Kapitel 14: Konzernabschlus... / bb) Bilanzierung nach dem Recht des Mutterunternehmens (Satz 2)

bb1) Maßgeblichkeit des Rechts des Mutterunternehmens

 

Tz. 323

Gem. § 300 Abs. 1 Satz 2 1. Halbsatz HGB treten die Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten der Tochterunternehmen an die Stelle der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an den einbezogenen Tochterunternehmen. Hierdurch wird das Grundprinzip der Kapitalkonsolidierung und der hiermit einhergehenden Eliminierung von konzerninternen Beteiligungsverflechtungen kodifiziert, wohingegen die Technik der Kapitalkonsolidierung Regelungsgegenstand des § 301 HGB ist (§ 301 HGB).[460]

Unabhängig von der Rechtsform des Tochterunternehmens sind sämtliche Anteilsrechte zu den beim Mutterunternehmen bilanzierten Anteilen zu zählen. Auch selbst durch das Tochterunternehmen gehaltene eigene Anteile sind demnach in die Kapitalkonsolidierung einzubeziehen. Ungeachtet der Höhe des Beteiligungsanteils des Mutterunternehmens am Tochterunternehmen hat im Rahmen der Vollkonsolidierung generell eine vollständige Einbeziehung der einzelnen, dem Tochterunternehmen zuzurechnenden Posten zu erfolgen.[461]

 

Tz. 324

Gem. § 300 Abs. 1 Satz 2 2. Halbsatz HGB ist die Einbeziehung in den Konzernabschluss nur insoweit vorzunehmen, als die Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten der Tochterunternehmen nach dem Recht des Mutterunternehmens bilanzierungsfähig sind. Nicht entscheidend ist, ob die entsprechenden Posten im Abschluss des Tochterunternehmens bilanziert wurden.

 

BEISPIEL

Beispiel für die Maßgeblichkeit des Rechts des Mutterunternehmens[462]

Während das Mutterunternehmen als Kapitalgesellschaft firmiert, handelt es sich bei dem zu konsolidierenden Tochterunternehmen um eine Personengesellschaft. Demnach ist das Tochterunternehmen nicht zur Passivierung von Steuerlatenzen nach § 274 HGB verpflichtet. Demgegenüber ist im Konzernabschluss die Bilanzierung ggf. bestehender passiven Latenzen geboten.

[460] Senger, in: MüKo-BilR, § 300 HGB Rn. 10.
[461] Senger, in: MüKo-BilR, § 300 HGB Rn. 11.
[462] Hoffmann/Lüdenbach, HGB, § 300 HGB Rn. 7.

bb2) Die Handelsbilanz II als "technischer Schritt" der Konsolidierung

 

Tz. 325

Aus dem Erfordernis der Anpassung von Abschlüssen der einzubeziehenden Tochterunternehmen an das Recht des Mutterunternehmens sowie an die im Konzernabschluss beabsichtigte Wahlrechtsausübung resultiert die Handelsbilanz II. Dabei beschränkt sich die Anpassung nicht auf Ansatzvorschriften, sondern betrifft vor allem auch die nach § 308 HGB vorgegebene Vereinheitlichung der Bilanzierung der Höhe nach.[463]

Nachfolgende Abbildung enthält eine Übersicht des Aufbereitungsablaufs von den ursprünglichen Einzelabschlüssen entsprechend des jeweiligen Landesrechts – auch als Handelsbilanz I bezeichnet – zur Handelsbilanz II:

Der Aufbereitungsablauf von der Handelsbilanz I zur Handelsbilanz II[464]

 

Tz. 326

Unter Berücksichtigung der Handelsbilanz II stellt sich die Abfolge der konsolidierungstechnischen Schritte wie folgt dar:[465]

  1. Handelsbilanz I – ursprüngliche Einzelabschlüsse nach Landesrecht als Ausgangspunkt
  2. Handelsbilanz II – konsolidierungsfähige Einzelabschlüsse durch Anpassung an das 3. Landesrecht des Mutterunternehmens und an die Wahlrechtsausübung des Konzerns
  3. Summenbilanz – Zusammenfassung der Handelsbilanzen II
  4. Konzernabschluss – Eliminierungs- bzw. Konsolidierungsbuchungen
 

Tz. 327

Die Summenbilanz entfaltet keine eigenständige rechtliche Wirkung, zumal sie lediglich als rein technischer Schritt bei der Erstellung des Konzernabschlusses anzusehen ist. Damit besteht – wie auch bei der Handelsbilanz II – kein Erfordernis zu Feststellung, Billigung oder Offenlegung. Vor diesem Hintergrund bleibt dem Konzern die Organisation der Konsolidierung – bspw. durch eine besondere Konzernbuchführung oder durch Ergänzungsrechnungen zur Überleitung von der Handelsbilanz I auf die Handelsbilanz II – selbst überlassen. In diesem technischen Kontext ist auch eine Entscheidung erforderlich, ob Neubewertungen im Zuge einer Erstkonsolidierung in der Handelsbilanz II durchgeführt und fortgeschrieben werden oder ob die Erfassung als Teil der Kapitalkonsolidierungsbuchung vorgenommen wird.[466]

[463] Hoffmann/Lüdenbach, HGB, § 300 HGB Rn. 10.
[465] Hoffmann/Lüdenbach, HGB, § 300 HGB Rn. 10.
[466] Hoffmann/Lüdenbach, HGB, § 300 HGB Rn. 6 und 12.

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