Kapitel 13: Lage- und Managementberichterstattung / d) Rechtspolitische Diskussion und Entwicklungsperspektiven

aa) Bedeutung der DRS für den Lagebericht nach § 289 HGB

Tz. 19

Gem. § 342 Abs.  1 Nr. 1 HGB wurde das DRSC u. a. damit beauftragt, Empfehlungen zur Anwendung der Grundsätze über die Konzernrechnungslegung zu entwickeln (vgl. Kapitel 16 Tz. 140 ff.). Entsprechend wird – widerlegbar – vermutet, dass die vom BMJV veröffentlichten DRS den unbestimmten Rechtsbegriff der Grundsätze über die Konzernrechnungslegung grundsätzlich sachgerecht konkretisieren. Der Gegenbeweis kann – insbesondere im Prozess – geführt werden. Mithin ist die Konkretisierung der Grundsätze vor allem Aufgabe der Rechtsprechung.^[7]

Tz. 20

Da sich die DRS grundsätzlich auf die Konzernrechnungslegung beziehen, bedeutet dies für die einschlägigen DRS zur Lageberichterstattung und insbesondere DRS 20, dass grundsätzlich keine Pflicht zur Anwendung auf den Lagebericht nach § 289 HGB besteht. Eine verbindliche Anwendung der vom BMJV bekannt gemachten Standards ist – dem gesetzlichen Auftrag des DRSC folgend – auf den Konzernlagebericht, den zusammengefassten Lagebericht und den Konzernzwischenlagebericht beschränkt.^[8] Dies kommt z. B. im Falle des DRS 20 auch durch die Formulierung in DRS 20.2 zum Ausdruck, wonach seine Anwendung auf den Lagebericht nach § 289 HGB lediglich empfohlen wird.

Tz. 21

Trotz des seitens des DRSC proklamierten Empfehlungscharakters des DRS 20 für den Lagebericht nach § 289 HGB erscheint eine Anwendung des Standards auf diesen sachgerecht.^[9] Dies liegt insbesondere darin begründet, dass die §§ 289 und 315 HGB über weite Teile hinweg wortgleich formuliert sind. Wenn also die Anwendung des DRS 20 dazu führt, dass ein entsprechend aufgestellter Konzernlagebericht den gesetzlichen Anforderungen des § 315 HGB entspricht, dann erfüllt dieser im Umkehrschluss auch die gleichlautenden Vorgaben des § 289 HGB. Es stellt sich überdies sogar die Frage, ob DRS 20 für die mit § 315 HGB wortgleichen Textstellen des § 289 HGB nicht eine ebenso notwendige Konkretisierung des Gesetzes darstellt, wie für § 315 HGB ursprünglich intendiert, ob also die Vermutung der Grundsatzkonformität gem. § 342 Abs.  2 HGB bei Beachtung von DRS 20 insoweit auch für den Lagebericht gilt.

[7] Ernst, WPg 1998, 1025; Ebke/Paal, in: MüKo-HGB, § 342 HGB Rn. 24.

[8] Fink/Kajüter/Winkeljohann, Lageberichterstattung, Stuttgart, 2013, 23.

[9] Böcking/Dutzi/Gros, in: Baetge/Kirsch/Thiele, BilanzR, § 289 HGB Rn. 50.

bb) Bedeutung von IDW-Verlautbarungen für den Lagebericht nach § 289 HGB

Tz. 22

Neben dem DRSC hat auch das IDW verschiedene Verlautbarungen zur Lageberichterstattung veröffentlicht, um den Gesetzestext zu konkretisieren. Die bereits 1998 veröffentlichte erste IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung: Aufstellung des Lageberichts (IDW RS HFA 1) wurde 2005 mit der Veröffentlichung des DRS 15 wieder aufgehoben. In den Jahren 2005 und 2006 wurden die IDW Rechnungslegungshinweise IDW RH HFA 1.005 zur Risikoberichterstattung in Bezug auf Finanzinstrumente, IDW RH HFA 1.007 zur Berichterstattung über Leistungsindikatoren und IDW RH HFA 1.008 zu übernahmerechtlichen Angaben veröffentlicht. IDW RH HFA 1.005 und 1.008 wurden inzwischen aufgehoben. Daneben besteht mit IDW PS 350 ein Prüfungsstandard des IDW zur Prüfung des Lageberichts, der die inhaltlichen Anforderungen an die Lageberichtsprüfung gem. § 317 Abs.  2 HGB konkretisiert. Eine bindende Wirkung der IDW-Verlautbarungen für den Ersteller des Lageberichts kann nicht angenommen werden. Die Verlautbarungen des Berufsstandes haben keine Gesetzeswirkung, sie dienen lediglich der Auslegung der einschlägigen Regelungen des HGB. Zu beachten ist jedoch, dass insbesondere die Prüfungsstandards des IDW im Rahmen einer ordnungsgemäßen Abschlussprüfung einen hohen Stellenwert besitzen.^[10]

[10] Kajüter, in: HdR, § 289 HGB Rn. 41.

cc) Aktuelle Entwicklungen

Tz. 23

Mit BilMoG, BilRUG und der Entwicklung des DRS 20 ist die Debatte um die Fortentwicklung der Regelungen zur Lageberichterstattung nicht abgeschlossen. Vielmehr zeichnen sich noch weitere Gesetzesreformen ab. So wurde z. B. am 15.11.2014 die RL 2014/95/EU zur Änderung der Bilanz-RL 2013/34/EU im Hinblick auf die Angabe nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen durch bestimmte große Unternehmen und Gruppen (Corporate Social Responsibility - bzw. CSR-RL) im Amtsblatt der EU veröffentlicht. Danach haben große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Mitarbeitern künftig in ihren Lagebericht eine nichtfinanzielle Erklärung aufzunehmen sowie ihre Erklärung zur Unternehmensführung um Angaben zu Diversitätsaspekten zu erweitern. Am 27.04.2015 hat das BMJV ein Umsetzungskonzept zur CSR-RL veröffentlicht. Darin werden verschiedene Vorschläge zur Umsetzung der RL in deutsches Recht zur Debatte gestellt.

Tz. 24

Nach der CSR-RL hat die nichtfinanzielle Erklärung Angaben zu enthalten, die für das Verständnis von Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage des Unternehmens sowie der Auswirkungen seiner Tätigkeit erforderlich sind und die sich mindestens auf Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange, auf die Achtung der Menschenrechte und auf die Bekämpfung von Korruption und Bestechung beziehen. Dies u...