Der Hauptfachausschuss des IDW hat IDW EPS 351 (02.2023) am 21.02.2023 verabschiedet. Der Standardentwurf IDW EPS 351 regelt die Anforderungen, die der Abschlussprüfer bei der formellen Prüfung der Angaben zur Frauenquote als Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung im Rahmen der Abschlussprüfung zu beachten hat.
Hintergrund ist, dass die Erklärung zur Unternehmensführung (obwohl Teil des Lageberichts in § 317 Abs. 2 HGB) aus dem Gegenstand der inhaltlichen Prüfung des Lageberichts ausgeklammert ist. Es ist nur zu prüfen, ob die Angaben gemacht wurden.
Der Entwurf ergänzt IDW PS 350 n.F. (10.2021) zur Prüfung des Lageberichts und konkretisiert dessen Tz. 85 und A112. Um festzustellen, ob in der Erklärung zur Unternehmensführung die geforderten Angaben zur Frauenquote gemacht wurden, hat der Abschlussprüfer die Angaben zur Frauenquote zu lesen und die Angaben in der Erklärung zur Unternehmensführung mit den Angaben nach § 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB, § 289f Abs. 4 i.V.m. Abs. 2 Nr. 4 HGB oder § 315d i.V.m. § 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB zu vergleichen.
Dabei hat er nicht zu prüfen, ob diese Angaben inhaltlich richtig sind oder ob die Angaben zur Frauenquote angemessen dargestellt wurden. Der Abschlussprüfer hat das Prüfungsurteil zum Lagebericht im Bestätigungsvermerk wegen einer Einwendung einzuschränken, wenn er zu der Schlussfolgerung gelangt, dass die Angaben zur Frauenquote nicht in allen wesentlichen Belangen in der Erklärung zur Unternehmensführung gemacht worden sind.
Beispiele für Einschränkung des Prüfungsurteils
Beispielsweise führt bei erfolgter Einrichtung eines Aufsichtsrats die Abgabe einer sog. Negativerklärung, d.h. der wahrheitsgemäßen Angabe, dass keine Festlegung von Zielgrößen und Zielerreichungsfristen erfolgt ist, oder das Fehlen einer wesentlichen oder mehrerer wesentlicher Angabe(n) zur Frauenquote zu einer Einschränkung des Prüfungsurteils zum Lagebericht wegen einer Einwendung.
Ferner führt bspw. bei einer Nichteinrichtung eines nach den Mitbestimmungsgesetzen zweifelsfrei einzurichtenden Aufsichtsrats einer GmbH das Fehlen von Angaben zur Frauenquote im Hinblick auf die Geschäftsführung oder für die beiden Ebenen unterhalb der Geschäftsführung zu einer Einschränkung des Prüfungsurteils zum Lagebericht. Die in der Kommentierung zu den §§ 36 und 52 GmbHG auch vertretene Auffassung, dass eine Gesellschaft dann der Mitbestimmung unterliegt, wenn ein entsprechender Aufsichtsrat tatsächlich gebildet wurde, ist ausgehend vom Wortlaut der einschlägigen gesetzlichen Vorschriften für die Beurteilung des Abschlussprüfers, ob eine Einwendung vorliegt, ohne Bedeutung.
Da der Standardentwurf wichtige Änderungen durch das Zweite Führungspositionen-Gesetz (FüPoG II) nachvollzieht, die am 12.08.2021 in Kraft getreten sind, hat der HFA eine Empfehlung zur Anwendung des Entwurfs ausgesprochen.
Inhaltliche Prüfung der Corporate Governance wäre sinnvoll
Dieser Klarstellung ist inhaltlich zuzustimmen, auch wenn fraglich ist, warum der Gesetzgeber die Erklärung zur Unternehmensführung überhaupt von der inhaltlichen Prüfungspflicht ausnimmt. Für die Stärkung der Glaubwürdigkeit der immer relevanter werdenden Angaben über die Corporate Governance wäre es sinnvoll, dass auch hier intensiver geprüft werden und kein Unterschied zu den anderen Teilen des Lageberichts bestehen würde. Unabhängig von der Gesetzeslage sollte die Konkretisierung der Prüfung der Angaben zur Frauenquote auch auf die anderen verpflichtenden Angaben in der Erklärung zur Unternehmensführung inklusiv Entsprechenserklärung zur Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie Vergütungsberichts nach § 162 AktG übertragen werden.
Der Standardentwurf ist hier abrufbar.