Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 1 Überblick
 

Rz. 1

§ 297 HGB regelt mit den §§ 298 f. HGB ("Dritter Titel") den Inhalt und die Form des Konzernabschlusses. Für den Konzernlagebericht bestimmen sich Inhalt und Form aufgrund der eindeutigen gesetzlichen Überschrift nicht aus dem Dritten Titel, sondern aus §§ 315315d HGB. In § 297 Abs. 1 HGB werden die Bestandteile festgelegt. Der durch das BilRUG eingefügte Abs. 1a fordert Angaben im Konzernabschluss zur Identifikation und einen Hinweis bei einer bestehenden Liquidation/Abwicklung des MU. In § 297 Abs. 2 HGB werden allg. Anforderungen an die Form und den Inhalt formuliert sowie die Pflicht zum Bilanzeid für die gesetzlichen Vertreter bestimmter MU vorgeschrieben. § 297 Abs. 3 HGB enthält allg. konzernspezifische Bestimmungen (Einheitsgrundsatz, Stetigkeit der Konsolidierungsmethoden).

 

Rz. 2

Der Konzernabschluss dient ausschl. der Informationsfunktion. Er bildet rein rechtlich weder die Grundlage für die Gewinnverteilung noch für die Steuerbemessung. Dennoch ist die Bedeutung des Konzernabschlusses unverändert hoch, da durch die Fiktion der wirtschaftlichen Einheit sachverhaltsgestaltende Maßnahmen zwischen den KonzernUnt durch die Kons. eliminiert werden und dadurch der Darstellung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bilds der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage besser entsprochen werden kann.

 

Rz. 3

Bei AGs hat der Vorstand den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Konzernabschluss bedarf der Billigung durch den Aufsichtsrat (§ 171 Abs. 1 AktG) oder durch die HV (§§ 173 Abs. 1 Satz 2, 175 Abs. 3 Satz 1 AktG). Sofern der Konzernabschluss prüfungspflichtig ist, besteht eine Teilnahmepflicht des Abschlussprüfers (AP) an den Verhandlungen des Aufsichtsrats. Das Gesetz sieht alternativ die Teilnahme des AP an der Bilanzsitzung des Gesamt-Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses vor (§ 171 Abs. 1 Satz 2 AktG). Der AP nimmt an beiden Sitzungen teil, sofern der Aufsichtsrat eine Teilnahme nicht ausdrücklich ablehnt. Nimmt der AP an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses nicht teil, hat dies keinen Einfluss auf die Gültigkeit des gebilligten Konzernabschlusses. Es können daraus jedoch Schadensersatzansprüche gegen den Aufsichtsrat aus pflichtwidriger Handlung oder gegen den AP aus Verletzung des Prüfungsauftrags ausgelöst werden.

Hinsichtlich der Vorschriften zur Prüfung durch den Aufsichtsrat ist der Konzernabschluss dem Jahresabschluss weitestgehend gleichgestellt. Anders als beim Jahresabschluss wird der Konzernabschluss mit der Billigung durch den Aufsichtsrat nicht festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses ist erforderlich, weil dieser Grundlage der Gewinnverwendung ist (§ 174 Abs. 1 AktG). Einer vergleichbaren Rechtswirkung für den Konzernabschluss bedarf es aufgrund der fehlenden Ausschüttungsfunktion nicht.

 

Rz. 4

Handelt es sich bei der Mutterges. um eine GmbH oder eine PersG i. S. d. § 264a HGB, so haben die Geschäftsführer den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht unverzüglich nach der Aufstellung bzw. bei einem prüfungspflichtigen Konzernabschluss und Konzernlagebericht eben diese zusammen mit dem Prüfungsbericht unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts den Gesellschaftern zum Zweck der Billigung vorzulegen (bei GmbHs §§ 42a Abs. 4 i. V. m. Abs. 1, 46 Nr. 1b GmbHG).

 

Rz. 5

Neben MU, die einen handelsrechtlichen Konzernabschluss nach §§ 290 ff. HGB aufstellen, gilt § 297 HGB sinngemäß für Konzernabschlüsse nach §§ 11 ff. PublG (§ 13 Abs. 2, 3 PublG). Bei Aufstellung eines befreienden Konzernabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards sind neben den IFRS-Vorschriften zusätzlich § 297 Abs. 1a HGB (Angaben zur Identifikation des MU) und Abs. 2 Satz 4 HGB (Bilanzeid) zu beachten (§ 315e Abs. 1 HGB).

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