Konsequenzen einer weiter verspäteten Umsetzung der CSRD ins HGB

Das IDW und andere Institutionen hatten sich mit den Auswirkungen einer nicht bis zum 31.12.2024 erfolgten Umsetzung der CSRD in deutsches Recht befasst. Diese dürften auch für eine verpasste Umsetzung zum 31.12.2025 unverändert gelten.

Der deutsche Gesetzgeber hat sich mit der Umsetzung der Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie (Corporate Sustainability Reporting Directive, kurz CSRD) viel zu viel Zeit genommen. Nun ist neben dem bereits eingeleiteten Vertragsverletzungsverfahren durch die EU für die nicht zeitgerecht erfolgte Umsetzung auch eine Anwendung der CSRD im Jahr 2025 nicht möglich, da dies eine unbillige Rückwirkung eines Gesetzes darstellen würde. Die neue Bundesregierung hat durch den RefE am 11.7.2025 einen neuen Anlauf zur Umsetzung begonnen, dem am 3.9.2025 der RegE folgte. Seit dem 29.9.2025 liegt die Bundestags-Drucksache 21/1857 vor, seit dem 29.10.2025 die Stellungnahme des Bundesrats als Drucksache 21/2465. Die letzte Chance für eine Umsetzung noch im Jahr 2025 wären die letzten Sitzungstage des Bundestags ab dem 17.12.2025 und die Sitzung des Bundesrats am 19.12.2025 gewesen, doch wurde die CSRD nicht behandelt, sodass sich der Gesetzgebungsprozess in das Jahr 2026 ziehen wird.

Gegebenenfalls riskiert der Gesetzgeber eine rückwirkende Regulierung noch für das Geschäftsjahr 2025. Dies ist jedoch als unwillig einzustufen, zumal die Offenlegungsfrist für die betroffenen Unternehmen am 30.04.2026 endet (§ 325 Abs. 4 HGB). Eine rückwirkende Regulierung wäre nur möglich, wenn es im Jahr 2026 sehr schnell zu einer Verabschiedung käme. Ansonsten bleibt es bei dem deutlich größeren Anwendungsbereich nach der alten Regulierung der nichtfinanziellen Berichterstattung, bei der die ESRS allerdings als Rahmenwerk ganz oder teilweise akzeptiert werden würden.

Aus der Nichtumsetzung erwachsen unerwartete Auswirkungen für die Berichterstattung über das Geschäftsjahr 2025.

Was für die bisher schon zur nichtfinanziellen Berichterstattung verpflichteten Unternehmen gilt

Ausgehend von einem Mitgliederrundschreiben des Instituts der Wirtschaftsprüfer vom 14.11.2024 haben einige Institutionen sich mit Zweifelsfrage im Zusammenhang mit der Nichtumsetzung auseinandergesetzt. Zur Frage der rückwirkenden gesetzlichen Verpflichtung wird übereinstimmend der Schluss gezogen: Es kann nicht erst im Jahr 2025 eine neue Pflicht für das Jahr 2024 rückwirkend gesetzlich verankert werden. Dies gilt ebenso für das Geschäftsjahr 2025.

Damit haben Unternehmen mit kalenderjahrgleichem Geschäftsjahr ihre Rechnungslegung auch weiterhin nach der am 31.12.2025 geforderten Rechtslage aufzustellen. Für den konkreten Fall bedeutet dies, dass die schon bisher zur nichtfinanziellen Berichterstattung verpflichteten Unternehmen auch für das Jahr 2025 eine nichtfinanzielle Erklärung oder einen nichtfinanziellen Bericht nach den aktuell geltenden §§ 289b ff. HGB bzw. im Konzern nach §§ 315b ff. HGB zu erstellen haben.

Einzig besteht die Möglichkeit, dass der Gesetzgeber im Jahr 2026 zumindest für die kapitalmarktorientierten Unternehmen mit vom Kalenderjahr abweichendem Geschäftsjahr eine Nachhaltigkeitsberichterstattung über die Periode 2025/2026 fordern kann, wenn eine Umsetzung früh im Jahr 2026 gelingt.

Anwendung der ESRS

Da die §§ 289c Abs. 6, 315c Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 HGB i.d.F. des RegE CSRD-UmsG auch nicht bis zum 31.12.2025 in Kraft getreten sind, besteht für die dann weiter nötige nichtfinanzielle Berichterstattung über das Geschäftsjahr 2025 nicht die Notwendigkeit, die bereits veröffentlichten ESRS zu Grunde zu legen. Dies gilt nach Ansicht des IDW ungeachtet des Umstands, dass der erste Satz der ESRS mittels einer delegierten EU-Verordnung in EU-Recht übernommen worden ist. Es fehle an der Verankerung im HGB. Dennoch dürften die (vorliegenden) ESRS angewendet werden, da die bisherigen §§ 289d bzw. 315d HGB die Verwendung von Rahmenwerken ausdrücklich zulassen und daher die ESRS als ein zulässiges Rahmenwerk anzusehen ist.

Selbst eine nur teilweise Anwendung eines bestimmten ESRS wird vom IDW als zulässig angesehen. Hier gibt es aber insofern Zweifel, als dass die ESRS durch die Verbindung der allgemeinen Standards und der Themenstandards sowie durch das integrierte Wesentlichkeitskonzept ein Gesamtkonzept darstellen, was kaum sinnvoll willkürlich geteilt werden kann. Daher steht dies unter der Voraussetzung, dass die berichtspflichtige Gesellschaft die im Einzelnen zugrunde gelegten ESRS bzw. die Berichtsinhalte der nur teilweise zugrunde gelegten ESRS in ihrer nichtfinanziellen (Konzern-) Berichterstattung nach Maßgabe von § 289d Satz 2 bzw. § 315c Abs. 3 i.V.m. § 289d Satz 2 HGB eindeutig bezeichnet. Insgesamt sind die bestehenden handelsrechtlichen Berichtspflichten nach §§ 289c, 315c HGB zu erfüllen. In der Berichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 wurde dies auch verbreitet von den HDAX-Konzernen genutzt. Überwiegend wurden die vollen ESRS angewandt, in wenigeren Fällen wurden einzelne ESRS ausgelassen.

Pflicht EU-Taxonomie-Berichterstattung bleibt bestehen

Unberührt von der Erfüllung der Pflicht zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung für 2025 unter Zugrundelegung des ersten Satzes der ESRS bleibt die Pflicht zur Berichterstattung nach Artikel 8 der EU-Taxonomie-Verordnung.

Auswirkung auf die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts

Da die neue Prüfpflicht für einen Nachhaltigkeitsbericht noch nicht im HGB verankert ist, bleibt es auch bei der bisherigen Regelung: „Im Hinblick auf die Vorgaben nach den §§ 289b bis 289e und den §§ 315b und 315c ist nur zu prüfen, ob die nichtfinanzielle Erklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle Bericht, die nichtfinanzielle Konzernerklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht vorgelegt wurde“ (§ 317 Abs. 2 Satz 4 HGB). Die inhaltliche Prüfung obliegt dem Aufsichtsrat, der allerdings einen Wirtschaftsprüfer für diese Prüfung zusätzlich hinzuziehen kann.

Was für die ursprünglich neu ab 2025 verpflichteten Unternehmen gilt

Für die vielen ursprünglich neu ab dem Jahr 2025 verpflichteten Unternehmen (große Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften nach § 264a HGB sowie alle zur Konzernrechnungslegung nach HGB verpflichtete Mutterunternehmen) wurde die Anwendung der CSRD bereits mit Änderungsrichtlinie EU/2025/794 ("Stop-the-clock"-Vorschlag) auf das Jahr 2027 verschoben und mit der letzten formalen Zustimmung des EU-Parlaments am 16.12.2025 auch der Anwendungsbereich auf Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und mehr als 450 Mio. EUR Umsatzerlöse erhöht.

Da weder die ursprüngliche noch die geänderte CSRD in Deutschland umgesetzt ist, gibt es auch keine Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für diese Unternehmen für das Geschäftsjahr 2025.  

Transformation sollte ungeachtet der politischen Unsicherheiten fortgesetzt werden

Unabhängig von diesen Überlegungen gilt, dass zwar über die bürokratische Umsetzung gestritten werden kann, nicht aber um die dringende Notwendigkeit zur Nachhaltigkeitstransformation. Daher sollten – so auch das IDW und das DRSC – die begonnenen Anstrengungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nun nicht angesichts der politischen Unsicherheiten ausgesetzt, sondern konsequent fortgesetzt werden. Auch, um die eigene Transformation der Geschäftsmodelle voranzutreiben und damit – bei aller Unsicherheit – langfristig zukunftssicherer zu werden.

Eine Sammlung von Quellen zur Nichtumsetzung der CSRD zum 31.12.2024 – die analog für den Jahreswechsel 2025/2026 gilt – findet sich auf einer Projektseite des DRSC:  DRSC Berichterstattung 2024 (CSRD) – Quellensammlung

In der News-Reihe "Aktuelles zur Nachhaltigkeitsberichterstattung" fasst Herr Prof. Dr. Müller monatlich die neusten und relevantesten Entwicklungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung prägnant für Sie zusammen. Weitere aktuelle Ausgaben:

Omnibus-Initiative: Einigung um Adressatenkreise der CSRD und CSDDD in Trilog-Verhandlungen

ERFRAG veröffentlicht Fortschrittsbericht zur Vereinfachung von ESRS Set 1

ISSB treibt Nachhaltigkeitsberichterstattung weiter voran