Sperrfristverstöße bei Umwandlung in eine GmbH

Das Niedersächsische FG hatte über die steuerlichen Folgen eines Sperrfristverstoßes nach § 22 Abs. 1 Satz 1 2. Halbsatz UmwStG zu entscheiden, der bereits im ersten Zeitjahr nach einer Einbringung eingetreten war. Streitpunkt war, ob in diesem Fall die Tarifbegünstigungen nach §§ 16, 34 EStG dem Grunde nach anwendbar sind oder aufgrund der Sperrfristregelung vollständig ausgeschlossen werden.

Umwandlung in eine GmbH 

Die Kläger, mehrere Ärzte, hatten ihre Partnerschaftsgesellschaft steuerlich rückwirkend zum 1.1.2019 in eine GmbH umgewandelt. Noch am Tag des Umwandlungsbeschlusses schlossen sie einen Vertrag über den Verkauf sämtlicher GmbH-Anteile an einen fremden Dritten mit Wirkung zum 1.1.2020. Die Finanzverwaltung stellte einen um ein Siebtel geminderten Einbringungsgewinn I fest. Die Kläger begehrten hingegen eine uneingeschränkte Anwendung der Tarifbegünstigung.

Teleologische Reduktion des § 22 Abs. 1 Satz 1 2. Halbsatz UmwStG

Das FG gab der Klage statt. Es stellte fest, dass die Anteile der GmbH bereits innerhalb des ersten Zeitjahres veräußert worden sind und die Begünstigungen nach §§ 16 Abs. 4, 34 EStG Anwendung finden. Die Vorschrift des § 22 Abs. 1 Satz 1 2. Halbsatz UmwStG sei teleologisch zu reduzieren, wenn das sperrfristschädliche Ereignis (im Streitfall der Verkauf der sperrfristbehafteten GmbH-Anteile) bereits im ersten Zeitjahr eingetreten sei. In diesen Fällen komme es weder zu einer Vermeidung der Besteuerung stiller Reserven noch zu einer systemwidrigen Verschiebung vom Einkommen- in das Körperschaftsteuerregime. Auch Praktikabilitäts- und Systemerwägungen stünden der Begünstigung nicht entgegen, da keine Doppelbegünstigung entstehe.

Zudem gebiete der Gleichheitssatz eine teleologische Reduktion, da Sperrfristverstöße im ersten Zeitjahr wirtschaftlich einer Einbringung zum gemeinen Wert vergleichbar seien. Die Revision wurde wegen grundsätzlicher Bedeutung zugelassen und wird beim BFH unter dem Az. X R 14/25 geführt.

Niedersächsisches FG, Urteil v. 2.4.2025, 9 K 147/22