Der Deutsche Bundestag hat am 27.6.2013 das Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften (VorstKoG, vormals Aktienrechtsnovelle 2012) in der zuletzt vom Rechtsausschuss geänderten Fassung gebilligt. Der Bundesrat könnte das Gesetz jedoch noch verzögern, so dass es wegen der Neuwahl des Bundestags nicht mehr in Kraft tritt.
Hintergrund
Der Gesetzgebungsprozess zur Aktienrechtsnovelle 2012 war zuletzt ins Stocken geraten und das Gesetz damit zur Aktienrechtsnovelle 2013 geworden. Im Vordergrund der Diskussion stand v. a. eine stärkere Regulierung der Vorstandsbezüge, die der Regierungsentwurf zunächst noch nicht vorgesehen hatte.
Der Inhalt des VorstKoG
Der jetzige Beschluss des Bundestages folgt einer Empfehlung des Rechtsausschusses. Im Unterschied zum Regierungsentwurf wurde dabei eine Regelung zum sog. „Say on pay“ zusätzlich aufgenommen und das Gesetz deshalb in „Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften (VorstKoG)“ umbenannt: Die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften muss danach künftig zwingend jährlich über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandmitglieder beschließen. Die Obergrenzen der Gesamtbezüge müssen in dem Vergütungssystem genannt werden, aufgeschlüsselt nach dem Vorsitzenden des Vorstands, dessen Stellvertreter und einfachen Vorstandsmitgliedern. Der Beschluss ist nicht anfechtbar. Der Aufsichtsrat muss bei versagter Billigung das Vergütungssystem ändern, bestehende Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern bleiben aber gültig.
An dieser Regelung gibt es Kritik, weil darin ein zu starker Eingriff in die Kompetenzen des Aufsichtsrates gesehen wird, der für die Vergütung des Vorstands zuständig ist. Die Opposition hält die Regelung zudem nicht für effektiv und befürwortet eine Regulierung auf steuerlicher Ebene, so dass die Gesellschaften Vorstandsbezüge ab einer bestimmten Höhe nicht mehr steuerlich absetzen können.
Weniger umstritten sind die übrigen Neuerungen: So sollen Aktiengesellschaften künftig Vorzugsaktien auch ohne zwingenden Nachzahlungsanspruch auf den Vorzug (ausgefallene Dividenden) ausgeben können. Auch als Schuldnern von Wandelschuldverschreibungen soll ihnen künftig ein Wandlungsrecht zustehen, sofern dies von Anfang an vereinbart wurde. Diese Maßnahmen sollen Aktiengesellschaften eine flexiblere Finanzierung ermöglichen und die Bilanzierung in Krisenzeiten erleichtern.
Um die Beteiligungsstrukturen transparenter zu machen, wird außerdem bei nichtbörsennotierten Gesellschaften die Ausgabe von Inhaberaktien vom Ausschluss des Einzelverbriefungsanspruchs und der Hinterlegung einer Sammelurkunde bei einer Wertpapiersammelbank abhängig gemacht. Als Konsequenz daraus wird die Möglichkeit gestrichen, in der Satzung einen Anspruch einzelner Aktionäre auf Umtausch ihrer Namens- in Inhaberaktien (und umgekehrt) vorzusehen.
Schließlich wird geregelt, dass Bekanntmachungen von Aktiengesellschaften künftig ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen.
Im Unterschied zum Regierungsentwurf zur Aktienrechtsnovelle 2012 wurde die zunächst vorgesehene Frist von einem Monat für Nichtigkeitsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse bei bereits erhobener Anfechtungsklage wieder gestrichen.
Anmerkung
Der Beschluss im Bundestag wurde gegen die Stimmen der Opposition gefasst. Es bleibt abzuwarten, ob der Bundesrat gegen das Gesetz in seiner letzten Sitzung vor der Bundestagswahl am 20.9.2013 noch Einspruch erhebt. Diesen könnte der Bundestag zwar theoretisch mit absoluter Mehrheit zurückweisen. Dazu bliebe aber wegen der Bundestagswahl keine Zeit mehr. Dann müsste das Gesetzgebungsverfahren nach der Wahl vor vorne begonnen werden. Wenn der Bundesrat das Gesetz hingegen passieren lässt, treten die Änderungen noch in diesem Herbst in Kraft.
Rechtsanwalt Dr. Albert Schröder, Friedrich Graf von Westphalen & Partner, Freiburg