Umstrittene EU-Gesellschaft mit beschränkter Haftung geplant | Recht

Haufe Online Redaktion

Europakarte mit EU-Sternen — Bild: MEV Verlag GmbH, Germany Die Suche nach der EU-Gesellschaftsform

Die Europäische Kommission will eine EU-Gesellschaft für KMU. Sie plant die Einführung einer europäischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung für einen einzigen Gesellschafter als Societas Unius Personae - Kurzform: SUP. Die deutschen Bundesländer stehen den Plänen skeptisch gegenüber. Der Bundesrat vermisst hinlänglichen Gläubiger- und Verbraucherschutz. Schon zuvor hat sich Deutschland als Bremser im europäischen Gesellschaftsrechts profiliert.

Die Europäische Kommission will für kleinere Unternehmungen die Hürden auf dem Weg zur Niederlassungsfreiheit abbauen. Eine neue Rechtsform, die Societas Unius Personae (SUP) soll her, um die Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter innerhalb des EU-Binnenmarktes erleichtern.

Sie soll den KMU Tochtergründungen in Mitgliedsstaaten erleichtern

Die geplante neue Rechtsform soll vor allem kleinen und mittleren Unternehmen ermöglichen, einfach und kostengünstig Tochtergesellschaften in anderen Mitgliedstaaten zu gründen.

Aus Sicht der Bundesländer bestehen allerdings gegen die geplante Online-Gründung grundsätzliche Bedenken hinsichtlich des Schutzes öffentlicher und individueller Interessen.
Auch Gerichte und Staatsanwaltschaften halten nach Angaben des Bundesrats in seiner Plenarsitzung am 11. Juli 2014 das Verfahren in der vorgesehenen Form für nicht praxisgerecht.

Wenig! Mindestkapital 1 Euro

Auch die Vorgaben zur Kapitalausstattung der SUP hält der Bundesrat für unzulänglich. Das vorgeschlagene Mindestkapital von nur einem Euro bei gleichzeitigem Verzicht auf eine Kapitalansparpflicht sei gleichbedeutend mit dauerhaftem Verzicht auf eine Haftungsmasse für die Gläubiger. Dies kollidiert mit berechtigten Interessen des Gläubiger- und Verbraucherschutzes. Auch die Vorschriften zum Schutz des faktisch vorhandenen Kapitals sind nach Ansicht des Bundesrats unzureichend.

Ideale Briefkastengesellschaft?

Die vorgesehene Möglichkeit einer beliebigen Trennung von Satzungssitz und Verwaltungssitz könne zudem erhebliche Gefahren für den Rechtsverkehr bedeuten. Sie könnte, so die Kritik im Bundesrat, die SUP zur idealen Briefkastengesellschaft machen.

Der lange Weg zur kleinen EU-Rechtsform

Seit langem ist die EU-Kommission bemüht, den klein- und mittelständischen Unternehmen die grenzüberschreitende Tätigkeit in der EU zu erleichtern und eine den Bedürfnissen dieser Unternehmen entsprechende Gesellschaftsform zu schaffen. Es gibt schon seit 2008 ein Ringen um die Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE), auch genannt “Europa GmbH”. Das Europäische Parlament unterstützt die Schaffung der SPE massiv und hatte die Mitgliedstaaten in einer Entschließung vom 12.05.2011 zur Zustimmung aufgefordert.

Nationale Interessen im Hinblick auf Sitz / Sitzverlegung, Mindestkapitalausstattung, Arbeitnehmermitbestimmung und die Form der Anteilsübertragung (notarielle Beurkundung – ja/nein) haben bislang jedoch eine Einigung verhindert. Deutschland ist mit seinen hohen Anforderungen an Formalien und Sicherheiten hier als Bollwerk gegen Kompromisse, die vom deutschen gesellschaftsrecht abweichen, hervorgetreten.

Mittelstand wartet

Für den europäischen Mittelstand bleibt zu hoffen, dass die EU-Mitgliedstaaten bald eine einheitliche Regelung für eine Rechtsform finden und der Mittelstand, für den die Europäischen Aktiengesellschaft überdimensioniert ist, sich nicht mehr mit ihm teils unbekannten nationalen Gesellschaften im ausländischen Markt behelfen muss.