§ 11 Offenlegungsverordnung / 2.3 Unternehmensbezogene Offenlegungspflichten

Rz. 10

Die Verpflichtung zur Offenlegung von Informationen auf ihrer Unternehmenswebsite gilt für Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater im Zusammenhang mit dem Angebot von u. a. Portfoliomanagement- und Anlageberatungsdienstleistungen, versicherungsbasierten Anlageprodukten, Rentenprodukten sowie alternativen Investmentfonds und OGAW-Produkten.

Nach Art. 3 der SFDR verpflichten sich Finanzmarktteilnehmer dazu, auf ihren Internetseiten Informationen zu ihren Strategien zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken bei ihren Investitionsentscheidungsprozessen zu veröffentlichen. Dasselbe gilt für Finanzberater in Bezug auf ihre Anlageberatungs- oder Versicherungsberatungstätigkeiten. Hierbei hat eine Erklärung über Strategien zur Wahrung der Sorgfaltspflicht in Bezug auf diese Information^[1] zu erfolgen.

Klassischerweise veröffentlichen die Unternehmen in der Praxis ihre Ausschlusskriterien in der Kapitalanlage als Teil ihrer Investmentstrategie. Häufig werden folgende Ausschlusskriterien zugrunde gelegt:

• Verstöße gegen 1 oder mehrere der 10 Prinzipien des UN Global Compact (siehe zum UNGC § 8 Rz 63 ff.),
• Verstoß gegen gute Unternehmensführung,
• Herstellung und Handel mit geächteten Waffen (z. B. Landminen),
• Herstellung von Bioziden, die von der WHO als gefährlich eingestuft wurden,
• Ertrag aus Kohleverstromung,
• Investitionen in Tabakproduzenten,
• bei der Behandlung von Arbeitnehmern: Verstoß gegen grundlegende Prinzipien, wie z. B. Zwangsarbeit, Kinderarbeit, sowie systematische Umgehung von Mindestarbeitsstandards.

Rz. 11

Falls nachteilige Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren nicht berücksichtigt werden, müssen die Gründe dafür erläutert werden (sog. "Comply or explain"-Ansatz). Dabei sind ggf. Informationen darüber, ob und wann eine Berücksichtigung beabsichtigt ist, zu erfassen.^[2]

Die Informationen der Finanzmarktteilnehmer müssen nach Art. 4 Abs. 2 SFDR mind. die folgenden Aspekte beinhalten:

1. Informationen über ihre Strategien zur Feststellung und Gewichtung der wichtigsten nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen und Nachhaltigkeitsindikatoren;
2. eine Beschreibung der wichtigsten nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen und aller in diesem Zusammenhang ergriffenen oder ggf. geplanten Maßnahmen;
3. ggf. kurze Zusammenfassungen ihrer Mitwirkungspolitik gem. Art. 3g der Richtlinie 2007/36/EG;
4. eine Bezugnahme auf die Beachtung eines Kodex für verantwortungsvolle Unternehmensführung und international anerkannter Standards für die Sorgfaltspflicht und die Berichterstattung sowie ggf. den Grad ihrer Ausrichtung auf die Ziele des Übereinkommens von Paris.

Rz. 12

Abweichend von Art. 4 Abs. 1 SFDR müssen lt. Art. 4 Abs. 3 SFDR "Finanzmarktteilnehmer, die am Bilanzstichtag das Kriterium erfüllen, im Laufe des Geschäftsjahres durchschnittlich mehr als 500 Mitarbeiter (beschäftigt zu haben)", verpflichtend eine aktuelle Erklärung über ihre Strategie zur Wahrung der Sorgfaltspflicht im Zusammenhang mit den wichtigsten nachteiligen Auswirkungen ihrer Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren veröffentlichen. Diese Erklärung muss zumindest die in Art. 4 Abs. 2 SFDR aufgeführten Informationen umfassen.

Dasselbe gilt nach Art. 4 Abs. 4 SFDR für Mutterunternehmen einer großen Gruppe i. S. d. Art. 3 Abs. 7 der Richtlinie 2013/34/EU, die am Bilanzstichtag der Gruppe das Kriterium erfüllen und im Lauf des Geschäftsjahres konsolidiert durchschnittlich mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigen.

Die genannten offenlegungspflichtigen Informationen nach Art. 4 Abs. 1 und 2 SFDR sind seit dem 30.6.2021 jährlich in der Amtssprache des Staats, in dem ein Vertrieb stattfindet, auf der Internetseite des Finanzmarktteilnehmers/Finanzberaters zu veröffentlichen. Gem. Art. 4 RTS SFDR sind die Informationen in einem gesonderten Abschnitt mit dem Titel "Erklärung zu den wichtigsten nachteiligen Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren" in Anlehnung an das Muster nach Anhang I Tabelle 1 (Rz 4) darzulegen. Finanzmarktteilnehmer, die die Nachhaltigkeitsauswirkungen nach Art. 4 Abs. 1 Buchst. a) und Abs. 4 und 5 SFDR berücksichtigen, haben sich bis zum 31.12.2022 zu verpflichten, bis zum Juni 2023 auf ihren Internetseiten in einem gesonderten Abschnitt eine "Erklärung zu den wichtigsten nachteiligen Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren" zu veröffentlichen. Diese soll sich auf den Zeitraum vom 1.1. bis 31.12.2022 beziehen.^[3]

Rz. 13

In den Erklärungen zu Strategien zur Wahrung von Sorgfaltspflichten gem. Art. 4 Abs. 1 Buchst. a) oder nach Art. 5 Abs. 1 SFDR sind sowohl Finanzmarktteilnehmer als auch Finanzberater dazu verpflichtet anzugeben, inwiefern ihre Vergütungspolitik mit der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken im Einklang steht.

Die in Abs. 1 genannten Informationen müssen von den Betroffenen in die Vergütungspolitik aufgenommen werden, die sie gem. den sektoralen Rechtsvorschriften, insbes. den Richtlinien 2009/65/EG, 2009/138/EG, 2011/61/E...