Transparenzregister GmbH: spezielle Vorschriften

Die Eintragungspflicht gilt im Prinzip für alle Unternehmen. Ausnahmen bestehen dann, wenn sich die vorgeschriebenen Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus bestimmten Dokumenten und Registereintragungen, z.B. Handelsregister, ergeben.

Wirtschaftlich Berechtigter in einer GmbH

Da die GmbH nach § 13 GmbHG als juristische Person gilt, zählt nach zu den wirtschaftlich Berechtigten jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar

  • mehr als 25 % der Kapitalanteile hält,
  • mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert,
  • auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Der Ausdruck mittelbar bedeutet, dass bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen die wirtschaftliche Berechtigung einer natürlichen Person besteht, wenn sie eine tatsächliche Kontrolle ausübt, wofür ein Anteil von mehr als 50 Prozent einer GmbH grundsätzlich als Indiz gilt.

Das Transparenzregister und der wirtschaftlich Berechtigte einer GmbH

Die Geschäftsführer einer GmbH haben unverzüglich nach Wirksamwerden jeder personellen Veränderung der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen. Darin müssen Angaben über die Person, die Geschäftsanteile und die prozentuale Beteiligung am Stammkapital enthalten sein (§ 40 Abs. 1 GmbHG). Dies dient der Transparenz, nicht zuletzt bei einem verschachtelten System von verschiedenen GmbH.

Transparenzregister Meldepflicht

Börsennotierte Gesellschaften müssen keine gesonderten Mitteilungen an das Transparenzregister vornehmen, sofern sich die kontrollierende Stellung bereits aus entsprechenden Stimmrechtsmitteilungen ergibt (§ 20 Abs. 2 GwG).

Bei Gesellschaften, die an einem organisierten Markt nach Wertpapierhandelsgesetz (§ 2 Abs. 5 WpHG) notiert sind oder dem Gemeinschaftsrecht entsprechenden Transparenzanforderungen im Hinblick auf Stimmrechtsanteile oder gleichwertigen internationalen Standards unterliegen, gilt die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister stets als erfüllt (§ 20 Abs. 2 GwG).

Erbengemeinschaften und Transparenzregister

Laut Bundesverwaltungsamt ist eine Erbengemeinschaft als Gesamthandsgemeinschaft nicht eintragungsfähig bzw. eintragungspflichtig.

Eine Eintragungspflicht kann nur bestehen, wenn Anteile an einer juristischen Person des Privatrechts und/oder einer eingetragenen Personengesellschaft zur Erbmasse gehören. Soweit diese Voraussetzungen vorliegen, hat der in § 20 Abs. 1 GwG Verpflichtete die Miterben, die als wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des § 3 GwG anzusehen sind, zum Transparenzregister anzumelden und auf die Erbengemeinschaft hinzuweisen. Dasselbe gilt für Trusts und ähnliche Konstruktionen.