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Die Eintragungspflicht gilt im Prinzip für alle Unternehmen. Ausnahmen bestehen dann, wenn sich die vorgeschriebenen Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus bestimmten Dokumenten und Registereintragungen, z.B. Handelsregister, ergeben.

Transparenzregister GmbH - Spezielle Vorschriften für Unternehmen

Als „Vereinigungen” im Sinne des GwG gelten alle juristischen Personen des Privatrechts sowie eingetragene Personengesellschaften, d.h. AG, SE, KGaA, GmbH, e.V., eingetragene Genossenschaft, rechtsfähige Stiftung sowie OHG, KG und PartG.

Experten meinen, dass die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und die stille Gesellschaft nicht in den Anwendungsbereich des GwG fallen, weil sie nicht im Handelsregister eingetragen sind, was aber im Einzelfall zu prüfen ist.

Laut Bundesverwaltungsamt gilt als Sitz der Gesellschaft grundsätzlich der Satzungssitz. Es sind daher auch deutsche Vereinigungen meldepflichtig, die ihren Verwaltungssitz im Ausland haben. Die Meldepflicht besteht freilich nur, soweit nicht die so genannte Fiktion des § 20 Abs. 2 GwG zur Anwendung kommt.

Transparenzregister Meldepflicht

Die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister gilt gemäß § 20 Abs. 2 GwG als erfüllt – was auch als Fiktion bezeichnet wird - wenn sich die in § 19 Abs. 1 GwG aufgeführten Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus den in § 22 Abs. 1 GwG aufgeführten Dokumenten und Eintragungen ergeben, die elektronisch abrufbar sind aus

  • dem Handelsregister
  • dem Partnerschaftsregister
  • dem Genossenschaftsregister
  • dem Vereinsregister
  • dem Unternehmensregister

Börsennotierte Gesellschaften müssen keine gesonderten Mitteilungen an das Transparenzregister vornehmen, sofern sich die kontrollierende Stellung bereits aus entsprechenden Stimmrechtsmitteilungen ergibt (§ 20 Abs. 2 GwG).

Bei Gesellschaften, die an einem organisierten Markt nach Wertpapierhandelsgesetz (§ 2 Absatz 5 WpHG) notiert sind oder dem Gemeinschaftsrecht entsprechenden Transparenzanforderungen im Hinblick auf Stimmrechtsanteile oder gleichwertigen internationalen Standards unterliegen, gilt die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister stets als erfüllt (§ 20 Abs. 2 GwG).

Wenn keine natürliche Person als wahrer wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann oder wenn Zweifel daran bestehen, dass die ermittelte Person wirtschaftlich Berechtigter ist, gilt die Fiktion aus § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG, es gelten dann folgende Vertreter als wirtschaftlich Berechtigte:

  • der gesetzliche Vertreter
  • geschäftsführende Gesellschafter oder Partner.

Soweit diese fiktiven wirtschaftlich Berechtigten bereits in den Registern erwähnt sind, muss eine gesonderte Meldung nicht stattfinden (§ 20 Abs. 2 GwG).

Erbengemeinschaften

Laut Bundesverwaltungsamt ist eine Erbengemeinschaft als Gesamthandsgemeinschaft nicht eintragungsfähig bzw. eintragungspflichtig.

Eine Eintragungspflicht kann nur bestehen, wenn Anteile an einer juristischen Person des Privatrechts und/oder einer eingetragenen Personengesellschaft zur Erbmasse gehören. Soweit diese Voraussetzungen vorliegen, hat der in § 20 Abs. 1 GwG Verpflichtete die Miterben, die als wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des § 3 GwG anzusehen sind, zum Transparenzregister anzumelden und auf die Erbengemeinschaft hinzuweisen. Dasselbe gilt für Trusts und ähnliche Konstruktionen.

Schlagworte zum Thema:  Transparenzregister, Geldwäsche, Compliance, Compliance-Organisation, Compliance-Management

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