Wird ein Mitunternehmeranteil gegen einen festen Kaufpreis und Earn-Out-Zahlungen veräußert, ist fraglich, ob die Earn-Out-Klauseln als gewinn- bzw. umsatzabhängige Kaufpreisabreden einzustufen sind, sodass sie erst im Zeitpunkt des Zuflusses zu versteuern sind.
Regelfall: Sofortversteuerung des Veräußerungsgewinns
Der Gewinn aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils ist regelmäßig im Zeitpunkt der Veräußerung zu versteuern, unabhängig davon, ob der vereinbarte Kaufpreis sofort fällig, in Raten zahlbar oder langfristig gestundet ist und wann der Veräußerungserlöse dem Veräußerer tatsächlich zufließt.
Ausnahme: Veräußerung gegen gewinn- oder umsatzabhängige Zahlungen
Für den Fall gewinn- oder umsatzabhängiger Kaufpreisabreden macht die Rechtsprechung eine Ausnahme vom Grundsatz der stichtagsbezogenen Betrachtung auf den Veräußerungszeitpunkt und stellt für diesen Sonderfall auf die Realisation des Veräußerungsentgelts im Zeitpunkt des Zuflusses ab (BFH, Urteil v. 14.5.2002, VIII R 8/01).
Wird der Mitunternehmeranteil gegen einen gewinnabhängigen oder umsatzabhängigen Kaufpreis veräußert, so ist das Entgelt zwingend als laufende nachträgliche Betriebseinnahme in der Höhe zu versteuern, in der die Summe der Kaufpreiszahlungen das - ggf. um Einmalleistungen gekürzte - Schlusskapitalkonto zuzüglich der Veräußerungskosten überschreitet.
Urteil des FG Rheinland-Pfalz zu Earn-Out-Zahlungen
Das FG Rheinland-Pfalz hat entschieden, dass Earn-Out-Zahlungen nicht in die Ermittlung des stichtagsbezogenen Veräußerungsgewinns einzubeziehen sind. Bei der im Urteilsfall getroffenen Vereinbarung eines zusätzlichen variablen Entgelts handelt es sich nach Ansicht des FG um eine umsatzabhängige Kaufpreisabrede mit der Folge, dass die Kaufpreiszahlungen erst im Zeitpunkt des Zuflusses zu besteuern sind (FG Rheinland-Pfalz, Urteil v. 30.3.2021, 5 K 2442/17).
Revision zugelassen
Die Revision wurde wegen grundsätzlicher Bedeutung zugelassen. In der Rechtsprechung ist noch nicht abschließend geklärt, ob derartige Earn-Out-Klauseln als gewinn- bzw. umsatzabhängige Kaufpreisabreden einzustufen sind, die erst im Zeitpunkt des Zuflusses zu einer Besteuerung führen oder ob auf Grundlage derartiger Vereinbarungen geleistete Zahlungen - wie es zum Teil in der Literatur vertreten wird - bei der stichtagsbezogenen Ermittlung des Veräußerungsgewinns auf den Veräußerungszeitpunkt zu berücksichtigen sind.