Nachweis über Vertretungsberechtigung einer Englischen Limited

Hintergrund

In Deutschland ist die Vertretungsberechtigung eines organschaftlichen Vertreters schnell festzustellen: Handelsregisterauszüge enthalten nicht nur Angaben zu den vertretungsberechtigten Personen eines Unternehmens, sondern auch darüber, ob diese Personen einzel- oder gesamtvertretungsberechtigt sind.

In vielen der sogenannten „Common Law“-Jurisdiktionen, wie z.B. dem Vereinigten Königreich, gibt es keine vergleichbaren Registerauszüge. So ist aus dem vom englischen Companies House erhältlichen „Current Appointments Report” zwar ersichtlich, wer die vertretungsberechtigten Personen einer englischen Limited sind. Es kann hieraus jedoch nicht festgestellt werden, ob im Falle mehrerer solcher Personen auch jede von ihnen einzelvertretungsberechtigt ist. Eine dahingehende Prüfung ist in Deutschland vorzunehmen, wenn bestimmte Informationen (z.B. hinsichtlich der deutschen Niederlassung einer Limited oder der Wirksamkeit von einer Limited als Gesellschafterin gefasster Gesellschafterbeschlüsse oder erteilter Vollmachten) zur Eintragung zum Registergericht angemeldet werden. Die Registergerichte haben jede Anmeldung von Amts wegen auf ihre Wirksamkeit zu überprüfen, auch im Hinblick auf die erforderliche Vertretungsmacht. Spätestens hier stellt sich die Frage, ob der / die Geschäftsführer  einer Limited einzel- oder gesamtvertretungsberechtigt ist / sind.

Der Beschluss des OLG Schleswig vom 1.2.2012, Az. 2 W 10/12

Das OLG Schleswig hat die Frage des Nachweises der Vertretungsverhältnisse einer englischen Limited, deren maßgebliche Tatsachen das Registergericht nicht durch Einsicht in ein elektronisch geführtes Register feststellen kann, wie folgt beantwortet:

1. Die Vorlage einer eidesstattlichen Versicherung genügt nicht, dem Registergericht die Vertretungsberechtigung einer Person nachzuweisen; das deutsche Registerverfahren verlangt urkundliche Nachweise.
2. Demzufolge wäre eine aktuelle Vertretungsbescheinigung eines englischen Notars die unkomplizierteste und sicherste Möglichkeit, die Einzel- oder Gesamtvertretungsberechtigung einer Person nachzuweisen.
3. Des Weiteren ist es in dem Fall, dass eine Limited nur einen Geschäftsführer hat, ausreichend, den Current Appointments Report als Vertretungsnachweis vorzulegen. Denn obwohl in diesem keine Aussage darüber gemacht wird, ob die Geschäftsführer einer Limited einzel- oder gesamtvertretungsberechtigt sind, muss in dem Fall, in dem eine Limited nur einen Geschäftsführer hat, dieser die Limited auch allein vertreten können.

4. Eine Übersetzung des erforderlichen Nachweises vom Englischen ins Deutsche ist nicht zwingend erforderlich, insbesondere, wenn es sich um einen widerkehrenden und formelhaften Text handelt. Die Beibringung einer Apostille kann jedoch im Regelfall verlangt werden.

Anmerkung

Die vom OLG Schleswig aufgezeigten Lösungen könnten das immer wiederkehrende Problem der Erbringung wirksamer Vertretungsnachweise für die Geschäftsführer einer Limited pragmatisch lösen. Denn insbesondere die Notarbescheinigung wird regelmäßig schnell und recht unproblematisch beizubringen sein – ggf. wird man dem englischen Notar zusätzliche Informationen / Unterlagen seitens der Gesellschaft zur Verfügung stellen müssen.

Solange die Entscheidung des OLG Schleswig keine weitere Bestätigung von anderen Obergerichten erfahren hat, sollte mit dem jeweils zuständigen Handelsregister im Einzelfall abgeklärt werden, welche Unterlagen von diesem als ausreichend erachtet werden.

Rechtsanwalt Dr. Hendrik Thies, Attorney Gundo Haacke (admitted in South Africa), Friedrich Graf von Westphalen & Partner, Freiburg