21.12.2010 | Wirtschaftsrecht

Fristlose Kündigung eines Handelsvertretervertrags bei Wettbewerbsverstoß

Verstößt ein Handelsvertreter nur geringfügig gegen ein vertragliches Wettbewerbsverbot, ist eine fristlose Kündigung des Handelsvertretervertrags ohne vorherige Abmahnung regelmäßig unzulässig. Dies gilt auch dann, wenn im Vertrag der Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot als wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung benannt ist.

Sachverhalt

Der Kläger vermittelte für die Beklagte über einen Zeitraum von mehr als 20 Jahren als selbständiger Handelsvertreter Versicherungsverträge. Es war ihm vertraglich verboten, während der Vertragslaufzeit unmittelbar oder mittelbar für andere Versicherungsgesellschaften tätig zu sein.

Im Vertrag war ausdrücklich vorgesehen, dass ein Verstoß gegen dieses Wettbewerbsverbot einen wichtigen Grund zur außerordentlichen Kündigung darstellt. Der Kläger hatte über mehrere Jahre in wenigen Fällen gegen dieses Wettbewerbsverbot verstoßen, ohne jedoch die Beklagte wirtschaftlich schädigen zu wollen. Nachdem die Beklagte hiervon Kenntnis erlangt hatte, kündigte sie den Handelsvertretervertrag fristlos. Der Kläger begehrte die Feststellung, dass der Vertrag nicht durch die fristlose Kündigung beendet wurde.

Die Klage hatte in allen Instanzen Erfolg. Nach Auffassung der Richter stellten sich die Wettbewerbsverstöße bei wertender Betrachtung unter Berücksichtigung der beiderseitigen Parteiinteressen als so geringfügig dar, dass sie einen grundlegenden Vertrauensverlust und damit ein fristloses Kündigungsrecht des Beklagten ohne vorherige Abmahnung nicht begründeten. Eine solche Interessenabwägung im Einzelfall war auch nicht durch die vertragliche Regelung ausgeschlossen, wonach ein Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot einen wichtigen Grund zur fristlosen Kündigung darstellte. Der BGH räumte zwar ein, dass die Benennung von wichtigen Kündigungsgründen im Handelsvertretervertrag die grundsätzlich gebotene Einzelfallabwägung und Zumutbarkeitsprüfung einschränken oder (fast) ganz ausschließen könne (eine Prüfung der Grundsätze von Treu und Glauben erfolgt immer). Ein solcher Parteiwille müsse sich aber deutlich aus der vertraglichen Kündigungsregelung ergeben. Hier ergebe die Vertragsauslegung jedoch, dass geringfügige Wettbewerbsverstöße, durch die das Vertrauensverhältnis zwischen Unternehmer und Handelsvertreter nicht grundlegend beschädigt werde, nicht zur fristlosen Kündigung berechtigen sollten. Zumindest sei in diesen Fällen eine vorherige Abmahnung erforderlich.

(BGH, Urteil v. 10.11.2010, VIII ZR 327/09).

Anmerkung

Wie jedes über einen längeren Zeitraum abgeschlossene Vertragsverhältnis kann auch der Handelsvertretervertrag von jedem Vertragspartner aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund für die Kündigung eines solchen längerfristigen Vertrags liegt nach allgemeinen Grundsätzen dann vor, wenn dem kündigenden Teil die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses bis zur vereinbarten Beendigung oder bis zum Ablauf einer Kündigungsfrist nicht zugemutet werden kann. Hierbei sind sämtliche Umstände des Einzelfalls zu berücksichtigen und die beiderseitigen Interessen der Vertragsparteien gegeneinander abzuwägen.

Das Urteil des BGH stellt klar, dass diese Interessenabwägung und Zumutbarkeitserwägungen nicht schon dann ausgeschlossen sind, wenn die Parteien einzelne wichtige Kündigungsgründe im Vertrag benennen. Vielmehr ist es eine Frage der Auslegung der jeweiligen Kündigungsregelung, ob und inwieweit die Parteien mit der Benennung bestimmter Pflichtverstöße als wichtige Kündigungsgründe eine solche Interessenabwägung im konkreten Fall ausschließen wollten. Soll eine umfassende Einzelfallprüfung nicht möglich sein, so müssen die Parteien dies ausdrücklich im Vertrag regeln. Eine allgemeine Formularklausel, nach der die Verletzung bestimmter Vertragspflichten einen wichtigen Grund zur fristlosen Kündigung berechtige, genügt hierfür nicht. Denn es wird nicht hinreichend deutlich, dass die Parteien bewusst vom gesetzlichen Regelfall abweichen wollen, nach dem nur schwerwiegende Vertragsverletzungen eine fristlose Kündigung rechtfertigen.

Für die Praxis folgt hieraus zum einen, dass bereits bei der Vertragsgestaltung auf eine möglichst präzise Formulierung besonderer Kündigungsklauseln zu achten ist (soll bei Eintritt eine Einzelfallabwägung der Schwere des Verstoßes erfolgen oder diese (soweit nach Treu und Glauben möglich) ausgeschlossen werden). Zum anderen sollten fristlose Kündigungen nicht vorschnell ausgesprochen werden. Selbst wenn eine in der Kündigungsregelung speziell hervorgehobene Vertragspflicht verletzt worden ist, bedarf es einer sorgfältigen Prüfung, ob eine fristlose Kündigung tatsächlich gerechtfertigt ist oder es nicht einer vorherigen Abmahnung bedarf bzw. nur eine solche ausgesprochen werden kann.

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