§ 11 Offenlegungsverordnung / 5 Prüfung der Einhaltung der SFDR durch den Abschlussprüfer

Rz. 33

In Umsetzung des Art. 14 der SFDR bzw. des Art. 21 der Taxonomie-Verordnung regelt das Fondsstandortgesetz (FoStoG) v. 3.6.2021, dass die BaFin die national zuständige Behörde für die Überwachung der Einhaltung der Anforderungen nach Art. 3–13 der SFDR bzw. Art. 5–7 der Taxonomie-Verordnung ist^[1] einschl. technischer Regulierungsstandards. Der BaFin kommt dadurch eine wichtige Rolle bei der Verhinderung von Greenwashing zu.

Nach den Vorgaben des FoStoG wurden auch die Pflichten des Abschlussprüfers von betroffenen Kapitalverwaltungsgesellschaften^[2], Investmentvermögen^[3] und Versicherungsunternehmen^[4] erweitert. Zudem wird bei Kreditinstituten und Wertpapierinstituten, die Wertpapierdienstleistungen in Form der Anlageberatung und/oder Portfolioverwaltung erbringen, die Prüfung nach § 89 Abs. 1 S. 1 WpHG um die neu eingefügten Buchst. f) und g) der Nr. 5 bei den betroffenen Instituten entsprechend ergänzt.

Rz. 34

Wirtschaftsprüfer haben für diese Verpflichteten nach den Vorgaben des FoStoG zu prüfen, ob die Anforderungen nach Art. 3–13 der SFDR sowie nach Art. 5–7 der Taxonomie-Verordnung eingehalten wurden. Dabei soll der Wirtschaftsprüfer nicht nur nachhalten, ob der Offenlegungspflichtige die geforderten Angaben tätigt. Vielmehr muss er sich bei den Angaben, bei denen ein hohes Risiko für Greenwashing besteht, davon überzeugen, dass diese richtig und vollständig sind. Dies betrifft die produktbezogenen Angaben mit ESG-Bezug, die Endanleger für ihre konkrete Investitionsentscheidung erhalten und die ihnen teilw. zudem in periodischen Berichten zur Verfügung gestellt werden. Gleichermaßen gilt dies für die Angaben dazu, ob und ggf. wie sich der Offenlegungspflichtige mit den wichtigsten negativen Auswirkungen auseinandergesetzt hat, die seine Investitionsentscheidung bzw. Anlageberatung z. B. auf Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange haben könnte. Die weiteren Angaben muss der Wirtschaftsprüfer zumindest plausibilisieren.

Rz. 35

Die Vorgaben an die Prüfung sind weitgehend einheitlich für die Prüfungen von sämtlichen Verpflichteten formuliert. Über das Ergebnis dieser Prüfungen ist im Prüfungsbericht zu berichten, der nicht veröffentlicht wird. Bei der Prüfung von Investmentvermögen kann sich das Ergebnis der Prüfung der Einhaltung der Anforderungen nach Art. 11 der Offenlegungsverordnung auch auf den Vermerk des Abschlussprüfers auswirken. Aufgrund der bestehenden Unsicherheiten bei der Auslegung von Formulierungen und Begriffen insbes. in der SFDR und Taxonomie-Verordnung weist das IDW auf die Möglichkeit hin, dass Abschlussprüfer einen entsprechenden Hinweis im besonderen Vermerk ihrer Berichterstattung anbringen.^[5]

Hinweis

Zur Unterstützung des Berufsstands der Wirtschaftsprüfer hat das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) im 4. Quartal 2021 einen Praxishinweis entwickelt. Dieser beschreibt den Prüfungsgegenstand und gibt erste Hinweise zum prüferischen Vorgehen. Der Praxishinweis wurde mit der BaFin abgestimmt und findet erstmals Anwendung für Prüfungen von Wirtschaftsjahren, die nach dem 2.8.2021 enden.

Ergänzend hat das IDW ein "Fragen und Antworten-Papier" zu den Besonderheiten bei der Berichterstattung und Prüfung nach SFDR veröffentlicht, zuletzt am 2.9.2022.

[1] Vgl. § 5 Abs. 13 KAGB, § 10 Abs. 3 WpHG, § 295 Abs. 1 Nr. 5 und 6 VAG.

[2] § 38 Abs. 3 S. 2 Nr. 7 und 8 KAGB.

[3] § 101 Abs. 1 S. 3 Nr. 7 KAGB i. V. m. § 102 KAGB, § 121 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 Buchst. f) und g) KAGB, § 148 Abs. 1 KAGB i. V. m. § 121 Abs. 3 KAGB, § 136 Abs. 3 S. 1 Nr. 6 und 7 KAGB und § 159 S. 1 KAGB i. V. m. § 136 Abs. 3 KAGB.

[4] § 35 Abs. 1 S. 1 Nr. 9 VAG.

[5] IDW, Besonderheiten bei der Berichterstattung und Prüfung nach der EU-Offenlegungsverordnung, Fragen und Antworten v. 2.9.2022, Kap. 3.2.2.