Fachbeiträge & Kommentare zu Rücklage

Rz. 199 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Eigene Anteile haben als wertlose Rechtshülse nach h. M. keinen Mehrwert für das Vermögen der Gesellschafter und damit der Gläubiger.[1] Das ist zutreffend, weil sie wegen des Mittelabflusses beim Rückkauf gerade nicht mit Vermögen unterlegt werden. Unabhängig von ihrer Bedeutung als Akquisitionswährung oder Kursstabilisierungsfaktor bzw. Ge...mehr

Rz. 249 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Wird die Kapitalrücklage aufgelöst und als Bilanzgewinn den Anteilseignern zurückgewährt, ist die Wirkung bei diesen umstritten. Eine Ansicht will den Ertrag durch Abschreibung auf die Beteiligung neutralisieren[1]; die Gegenauffassung will auch diesen Betrag als Beteiligungsertrag vereinnahmen.[2] Sie verweist darauf, dass die Kapitalrückla...mehr

Rz. 203 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 §§ 71ff. AktG und § 33 GmbHG geben restriktiv vor, unter welchen Voraussetzungen eigene Anteile erworben werden dürfen. Für das Bilanzrecht sind § 71 Abs. 2 Satz 2 AktG und § 33 Abs. 2 Satz 1 GmbHG relevant, wonach der Erwerb aus freien, d. h. zur Ausschüttung an den Gesellschafter bestimmten Rücklagen geschehen darf. Nicht verfügbar sind Gr...mehr

Rz. 214 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Aus dem Übergang zum Nettoausweis resultiert das Problem, dass in Höhe des abgesetzten Kapitalbetrags eine freie Rücklage verbleiben muss; es sei denn, sie ist nach vorliegend vertretener Ansicht zur Begleichung der Erwerbskosten verwendet worden. Das Problem resultiert daraus, dass beim Erwerb selbst der gesamte Erwerbspreis aus freien Rück...mehr

Rz. 262 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 272 Abs. 4 HGB regelt die Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mit Mehrheit beteiligtem Unternehmen. Die Vorschrift hat durch das BilMoG einen neuen Regelungsgehalt bekommen. Bis zum BilMoG regelte § 272 Abs. 4 Satz 1–3 HGB die Rücklagenbildung und Rücklagenauflösung für eigene Anteile. § 272 Abs. 4 Satz 4 HGB a. F. verwies auf ...mehr

Rz. 384 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 266 Gliederung der Bilanz (1) 1Die Bilanz ist in Kontoform aufzustellen. 2Dabei haben mittelgroße und große Kapitalgesellschaften (§ 267 Absatz 2 und 3) auf der Aktivseite die in Absatz 2 und auf der Passivseite die in Absatz 3 bezeichneten Posten gesondert und in der vorgeschriebenen Reihenfolge auszuweisen. 3Kleine Kapitalgesellschaften ...mehr

Rz. 279 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 265 HGB: Die allgemeinen Gliederungsgrundsätze für Bilanz und GuV (vgl. Kapitel 5 Tz. 352 ff.) gelten im Konzernabschluss entsprechend: Grundsatz der Darstellungsstetigkeit (Abs. 1) Angabe von Vorjahresbeträgen (Abs. 2)[1] Vermerk der Zugehörigkeit zu verschiedenen Posten (Abs. 3) Gliederung bei mehreren Geschäftszweigen (Abs. 4) Weitere Unterg...mehr

Rz. 833 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Für den Kauf einer Beteiligung gelten die allgemeinen Grundsätze der Zugangsbewertung. Dementsprechend sind die Beteiligungen mit den Anschaffungskosten anzusetzen. Ist vertraglich vorgesehen, dass ein Teil des Kaufpreises dazu dient, den anteiligen Gewinn des Verkäufers bis zum Übertragungsstichtag abzugelten, ist umstritten, ob auch dieser...mehr

Rz. 210 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Übersteigt der Erlös den Nennbetrag, ist die Differenz bis zum für den Erwerb gezahlten Aufgeld wieder in die entsprechende Rücklage einzustellen, aus der der Betrag entnommen worden ist. Ist die GmbH inzwischen in eine AG umgewandelt, ist es fraglich, ob bei vorheriger Entnahme aus der Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eine Rückge...mehr

Rz. 277 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Rücklage ist gem. § 272 Abs. 4 Satz 4 HGB nur aufzulösen, wenn die Anteile veräußert, ausgegeben oder eingezogen werden oder ein niedrigerer Betrag für diese Anteile angesetzt wird.[1] Analog muss die Regelung angewendet werden, wenn die Beteiligung an der abhängigen bzw. durch Mehrheit beherrschten Gesellschaft veräußert oder auf ein "n...mehr

Rz. 271 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Der Rücklagebetrag ist in der Höhe der im Gegenzug aktivierten Anteile am herrschenden Unternehmen zu bemessen. Bei unentgeltlichem Erwerb ist nichts zu aktivieren und daher auch keine Rücklage zu bilden.[1]mehr

Rz. 206 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Der Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten und dem Nennbetrag bzw. dem rechnerischen Wert der Anteile ist bei Aufstellung der Bilanz mit frei verfügbaren Rücklagen zu verrechnen. Beim Verständnis der Vorschrift ist zu beachten, dass § 272 Abs. 1a Satz 2 HGB nur noch regelt, wie der Erwerb eigener Anteile im folgenden Jahresabschl...mehr

Rz. 409 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 IAS 1.79–.80A enthalten Vorgaben für die in der Bilanz, in der Eigenkapitalveränderungsrechnung oder im Anhang vorzunehmende Untergliederung des Eigenkapitals. Rz. 410 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 IAS 1.79–.80A regeln nicht die Abgrenzung von Eigenkapital und Fremdkapital, sie setzen die Qualifikation eines Passivpostens als Eigenkapital voraus....mehr

Rz. 322 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 In der Eigenkapitalveränderungsrechnung sind die im Abschluss aufzugliedernden Posten des Eigenkapitals einzeln in ihrer Entwicklung darzustellen. Die Gliederung der Eigenkapitalveränderungsrechnung muss deshalb der Gliederung des Eigenkapitals im Abschluss folgen. IAS 1.108 beschreibt exemplarisch, welche Eigenkapitalbestandeile gesondert da...mehr

Rz. 179 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Vorschrift ist grundsätzlich auf alle Kapitalgesellschaften anwendbar. Mit den in § 264c Abs. 2 HGB vorgegebenen Modifikationen kann sie auch auf Personengesellschaften angewendet werden; jedoch sind die Unterschiede zu groß, sodass § 272 HGB praktisch dort nicht angewendet wird.[1] Insbesondere der gesellschaftsrechtliche Zusammenhang z...mehr

Rz. 217 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Untergliederung der Kapitalrücklage und ihre Abgrenzung zur Gewinnrücklage haben nicht nur Informationsfunktion[1], sondern vielfach materiellrechtliche Auswirkungen.[2] In der AG sind gem. § 150 Abs. 4 AktG Kapitalrücklagen gem. § 272 Abs. 1 Nr. 1 bis Nr. 3 HGB darauf beschränkt, entweder einen Jahresverlust auszugleichen oder zur Kapit...mehr

Rz. 281 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Unabhängig vom Verständnis der "Beträge, auf deren Zahlung die Gesellschaft einen Anspruch hat", ist es unbestritten, dass die Grundsätze zur phasengleichen Vereinnahmung von Dividenden nach der "Tomberger"-Rechtsprechung [1] weiterhin anwendbar bleiben.[2] Die "Tomberger"-Grundsätze besagen, dass eine Muttergesellschaft die Gewinnansprüche g...mehr

Rz. 290 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die außerhalb des HGB geregelten rechtsformspezifischen Jahresabschlussvorschriften (vgl. Kapitel 1 Tz. 78 ff.) sind auch auf den Konzernabschluss anzuwenden. Ggf. sind sie aus Sicht des Konzernrechts zu interpretieren.[1] Für AG, SE, und KGaA sind dies insbesondere: § 150 AktG (gesetzliche Rücklage; Kapitalrücklage) § 152 AktG (Vorschriften z...mehr

Rz. 453 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Bei der Erstkonsolidierung wird der beizulegende Zeitwert der an den Käufer hingegebenen Gegenleistung gegen die Summe der beizulegenden Zeitwerte der erworbenen Vermögenswerte und Schulden aufgerechnet. In den meisten Fällen stimmt der zeitliche Bezug der Gegenleistung und beizulegender Zeitwert des erworbenen Unternehmens überein. Dies ist...mehr

Rz. 1074 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Für die Folgebewertung von Finanzinstrumenten gilt innerhalb von IFRS 9 das sog. mixed model, das eine Bewertung in Abhängigkeit der zugrunde liegenden Kategorie finanzieller Vermögenswerte vorsieht. Die Kategorisierung finanzieller Vermögenswerte spielt daher eine zentrale Rolle für die Folgebewertung und ist der eigentlichen Bewertung vora...mehr

Rz. 604 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 308a Satz 4 HGB ist dahingehend zu interpretieren, dass Abwärtskonsolidierungen – d. h. aus vollkonsolidierten Tochterunternehmen wird eine nur noch quotal, at equity oder gar nicht mehr konsolidierte Beteiligung – aufgrund von Verringerungen der Anteilsquote als "teilweises Ausscheiden" zu werten sind. Bei Übergang auf Quotal-Konsolidieru...mehr

Rz. 379 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Nach § 301 Abs. 4 HGB sind die einem in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen gehörenden Anteile am Mutterunternehmen (sog. Rückbeteiligungen) in der Konzernbilanz als eigene Anteile des Mutterunternehmens mit ihrem Nennwert oder, falls ein solcher nicht vorhanden ist, mit ihrem rechnerischen Wert in der Vorspalte offen von de...mehr

Rz. 52 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Mittelgroße Kapitalgesellschaften i. S. v. § 267 Abs. 2 HGB können sich für die Offenlegung der Bilanz in dem Umfang entscheiden, der für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne von § 266 Abs. 1 Satz 3 HGB vorgesehen ist. In diesem Falle müssen auch mittelgroße Gesellschaften nur eine verkürzte Bilanz aufstellen, die nur die Gliederungstiefe de...mehr

Rz. 301 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Das Mindestgliederungsschema des IAS 1.54 schreibt für den bilanziellen Ausweis des Eigenkapitals nachfolgende Posten verbindlich vor: "Nicht beherrschende Anteile, die im Eigenkapital dargestellt werden sollen" (IAS 1.54(q)) "Gezeichnetes Kapital und Rücklagen, die Eigentümern der Muttergesellschaft zuzuordnen sind" (IAS 1.54(r)). Im Gegensatz...mehr

Rz. 137 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 In § 264c Abs. 2 Satz 1 HGB wird die Aufgliederung des Eigenkapitals vorgegeben. So sind die folgenden Posten auszuweisen: Kapitalanteile Rücklagen Gewinnvortrag und Verlustvortrag Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag. Vergleicht man diese Gliederung mit § 266 Abs. 3 A. HGB, fällt auf, dass der Posten Rücklagen statt der in § 272 Abs. 2 und Abs. 3 H...mehr

Rz. 141 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Maßgeblich für die Einordnung als Eigenkapital ist, dass künftige Verluste das entsprechende Konto belasten.[1] So ist für das Kapitalkonto I immer Eigenkapitalcharakter anzunehmen, während das Darlehenskonto nie Eigenkapitalcharakter haben kann. Für die weiteren Kapitalkonten kommt es maßgeblich darauf an, ob § 169 Abs. 2 HGB gilt. Das wird...mehr

Rz. 186 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Kapital ist zum Stichtag zum Nennbetrag anzusetzen. Trotz Nettoausweises ergibt sich aus dem Zusammenhang mit § 272 Abs. 1 Satz 3 HGB, dass auch bei nicht voller Einzahlung ein voller Ansatz notwendig ist.[1] Der Nennbetragsziffer wird elementare Bedeutung für den Kapitalschutz zugebilligt, weil in dieser Höhe das Vermögen gegen Ausschüttung...mehr

Rz. 69 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 302 Abs. 1 AktG erfasst nur den Verlustausgleich bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit einer Aktiengesellschaft. § 302 Abs. 2 AktG führt zu einem Verlustausgleich bei einem Betriebspacht- oder Betriebsüberlassungsvertrag mit einer abhängigen Aktiengesellschaft. Bei der Betriebspacht wird das gepachtete Unternehmen vom and...mehr

Rz. 188 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Gesellschaftsrechtliche Ausgangslage: Die Aktiengesellschaft bzw. eine Kapitalerhöhung werden nur eingetragen, wenn die Bareinlage wenigstens zu einem Viertel geleistet (§ 36 Abs. 2, § 188 Abs. 2 AktG) wurde. Zur Bareinlage gehört das Agio.[1] Dieses muss in der AG vollständig geleistet werden (§ 36a Abs. 1 AktG).[2] Sacheinlagen sind vollst...mehr

Rz. 248 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Für Zwecke der Bewertung von Steuerposten ist nach IAS 12 wie folgt zu unterscheiden: Tatsächliche Steuerschulden/Erstattungsansprüche werden auf Basis der Steuersätze bewertet, die am Abschlussstichtag gültig oder gesetzlich angekündigt sind (IAS 12.46). Aktive und passive latente Steuern sind unter Verwendung der Steuersätze zu bewerten, die...mehr

Rz. 143 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Nach § 253 Abs. 5 Satz 1 HGB darf ein niedrigerer Wert, der sich aus vorausgegangenen außerplanmäßigen Abschreibungen ergeben hat, nicht beibehalten werden, wenn die Gründe, welche zur Abschreibung geführt haben, nicht mehr bestehen. Dies ist objektiv zu bestimmen, auf die Kenntnis des Kaufmanns kommt es nicht an.[1] Zu Unrecht vorgenommene ...mehr

Rz. 227 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Das Aufgeld (Agio) kann dadurch anfallen, dass die Anleihe entweder marktgerecht verzinst wird und deshalb ein Aufgeld zu zahlen ist, dass die Anleihe nicht marktgerecht verzinst wird und deshalb kein Aufgeld zu zahlen ist, dass bei späterer Begebung der jungen Aktien ein über dem Nennbetrag liegendes Aufgeld erzielt wird. Letzteres ist gem....mehr

Rz. 284 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Auf die Beteiligung entfallen grundsätzlich die in der Vorschrift genannten Dividenden oder Gewinnanteile, wozu auch der gem. § 301 AktG abzuführende Jahresgewinn beim Gewinnabführungsvertrag zählt.[1] Eine Vorabausschüttung im GmbH-Recht kann nach den Darlegungen zur Vorabausschüttung bzw. Abschlagszahlung unproblematisch als Beteiligungser...mehr

Rz. 32 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Als Folgeproblem der h. M. stellt sich nach wie vor die Prinzipienfrage, ob § 264 Abs. 2 Satz 1 HGB die Einzelvorschriften im Einzelfall überlagert (overriding principle)[1] oder nur Auslegungs- und Lückenschließungs­charakter hat. Bereits der Wortlaut sorgt für die Unklarheit. Einerseits sind die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung zu bea...mehr

Rz. 263 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 71d AktG gestattet den Erwerb von Aktien einer AG durch ein abhängiges (§ 17 AktG) oder in dessen Mehrheitsbesitz stehendes (§ 16 AktG) Unternehmen nur unter den Voraussetzungen von § 71 AktG. So wird auch auf § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und auf § 71 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen. Daher ist ein Aktienerwerb durch das abhängige Unternehmen auf di...mehr

Rz. 408 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 IAS 1.57 stellt klar, dass die IFRS weder Reihenfolge noch Gliederung der Bilanz vorschreiben. Das gilt uneingeschränkt aber nur für die erste Ebene. IAS 1.77 regelt die Untergliederung der Bilanz in der zweiten und den weiteren Ebenen. Danach sind grundsätzlich Unterposten in einer für die Geschäftstätigkeit des Unternehmens geeigneten Weis...mehr

Rz. 92 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die h. M. kommt zu dem Schluss, dass dem gesetzlichen Regelstatut folgende PersGes in Deutschland regelmäßig Eigenkapital ausweisen dürfen.[1] Da die zugrunde liegenden rechtlichen Vorgaben jedoch weitgehend dispositiv sind und damit per Gesellschaftsvertrag von ihnen abgewichen werden kann, ist in der Praxis stets eine Einzelfallbetrachtung ...mehr

Rz. 236 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Nach h. M. kann der Gesellschafter entscheiden, ob seine Leistung in das Kapital oder als Ertrag gebucht werden soll.[1] Ein freiwilliger Verlustausgleich, ein Sanierungszuschuss oder ein Forderungsverzicht sind typische Fälle. Im Zweifel soll aber eine Kapitalrücklage gewollt sein. Diese Sichtweise wird insbesondere von Hüttemann/Meyer und ...mehr

Rz. 195 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Bei der nominellen Kapitalerhöhung werden Rücklagen in gezeichnetes Kapital umgewandelt. Die gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen ergeben sich aus § 208 AktG, § 57d GmbHG. Mit Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses findet eine bloße Umbuchung statt; die Rücklagen werden entsprechend gemindert und das gezeichnete Kapital entsprechend ...mehr

Rz. 83 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Der im Konzernabschluss ausgewiesene Beteiligungsbuchwert ist unabhängig vorgenommener Gewinnausschüttungen GuV-wirksam um den anteiligen beteiligungsproportionalen Jahresüberschuss zu erhöhen. Erfolgt in einem sich der Entstehung eines Jahresüberschusses anschließenden Geschäftsjahr eine Gewinnausschüttung, ist diese im Sinne eines Aktivtaus...mehr

Rz. 157 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 264c Abs. 5 HGB stellt zur verkürzten Bilanz für kleine Gesellschaften (§ 267 Abs. 1 HGB) und Kleinstgesellschaften (§ 267a HGB) klar, dass deren Bilanzdarstellung sich ausschließlich nach § 266 Abs. 1 Satz 3, Satz 4 HGB richtet. Jedoch ist für die Ermittlung der Bilanzposten nach wie vor § 264c Abs. 1 bis Abs. 4 HGB maßgebend.[1] Dadurch ...mehr

Rz. 242 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Insbesondere bei Genussrechten oder atypisch stillen Beteiligungen wird diskutiert, ob sie – obwohl eigentlich Fremdkapital[1] – in besonderen Konstellationen bzw. bei besonderer Ausgestaltung als Eigenkapital ausgewiesen werden können. Für eine Einordnung als eigenkapitalähnliches Instrument kommt es auf diese Kriterien an:[2] Nachrangigkeit...mehr

Rz. 124 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 264c Besondere Bestimmungen für offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften im Sinne des § 264a (1) 1Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern sind in der Regel als solche jeweils gesondert auszuweisen oder im Anhang anzugeben. 2Werden sie unter anderen Posten ausgewiesen, so muss diese Eigensch...mehr

Rz. 613 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Mit Einführung des BiRiLiG (1985) wurde erstmalig die Behandlung des Unterschiedsbetrags mit Vorschriften versehen und vollständig in nationales Recht umgesetzt.[1] Die Regelung vor BilMoG (2009) enthielt Wahlrechte, welche mit Umsetzung des BilMoG gestrichen wurden. Neben der pauschalierten Abschreibung von einem Viertel pro Geschäftsjahr, ...mehr

Rz. 209 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Veräußerung wird bilanziell als Kapitalerhöhung behandelt.[1] Der Erlös ist aufzuspalten. Der Nennbetrag muss nicht mehr abgesetzt werden. War der Erlös geringer (es liegt nur bilanzrechtlich, nicht gesellschaftsrechtlich eine Kapitalerhöhung vor), ist die Differenz mit der Kapitalrücklage zu verrechnen. Andernfalls sind frei verfügbare ...mehr

Rz. 37 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Gem. § 275 Abs. 4 HGB dürfen Veränderungen der Kapital- und Gewinnrücklagen erst nach dem Posten Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag ausgewiesen werden. Einstellungen in die und Entnahmen aus den Rücklagen sollen das Jahresergebnis nicht verfälschen. § 158 AktG enthält eine besondere Gliederungsvorschrift für weitere Posten, die auf die GmbH üb...mehr

Rz. 216 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 266 Abs. 3 A HGB unterscheidet zwischen Kapital- und Gewinnrücklagen. Kapitalrücklagen sind von außen zugeführte Mittel; Gewinnrücklagen werden aus den Erträgen der Gesellschaft gebildet. Schwierigkeiten ergeben sich bei verdeckten Einlagen (vgl. Tz. 223). Der Grundsatz der Stetigkeit gilt nicht bei der Rücklagenbildung.[1] Die Geschäftsle...mehr

Rz. 107 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Fraglich ist, ob wegen des Rechts auf Vorwegdividende auch die deutschen Vorzugsaktien als zusammengesetzte Finanzinstrumente zu qualifizieren sind. Eine reine Fremdkapitalqualifikation scheidet von vornherein aus, da der Vorzugsaktionär hinsichtlich seiner Einlage keinen Rückzahlungsanspruch hat, sondern ihm nur ein sog. residuales Interess...mehr

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Rz. 300 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Ein fehlerhafter Ausweis des Nennkapitals führt Grds. zur Nichtigkeit gem. § 256 Abs. 1 AktG.[1] Ein zu geringer Ausweis eröffnet Ausschüttungspotenzial, das in Wahrheit nicht vorhanden ist; ein zu hoher Ausweis minimiert zwar das Ausschüttungspotenzial, suggeriert aber Gläubigern der Gesellschaft ein zu hohes Haftkapital. Daher darf die Nic...mehr