Fachbeiträge & Kommentare zu Personengesellschaft

Rz. 3 Relevant ist die Regelung zunächst nur für KapG und KapCoGes. Darüber hinaus gilt die Vorschrift durch gesetzliche Verweisung für Genossenschaften (§ 336 Abs. 2 HGB), Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute (§ 340a Abs. 1 HGB), VersicherungsUnt (§ 341a HGB) sowie für publizitätspflichtige Institutionen (§§ 1, 5 PublG). Zudem verweist § 87 Abs. 1 Satz 1 BHO für Bunde...mehr

Rz. 82 In der schärfsten Befehlsform des Gesetzes fordert der Gesetzgeber in § 264 Abs. 2 Satz 2 HGB zusätzliche Angaben im Anhang, wenn besondere Umstände dazu führen, dass der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht zu vermitteln mag. Diese "Brücke zum true and fair view" wird, wie schon bei der ...mehr

Rz. 1 Auf Basis der Micro-Richtlinie[1] der EU wurde mit § 267a HGB eine neue Größenklasse für Kapitalgesellschaften und denen gleichgestellten Personengesellschaften implementiert. Diese brauchen als Kleinstkapitalgesellschaften (KleinstKapG) bezeichnet bestimmte Aufstellungs-, Ausweis- und Offenlegungspflichten nicht zu erfüllen, wenn sie an zwei Abschlussstichtagen jeweil...mehr

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Rz. 44 Nach Art. 67 Abs. 3 Satz 1 EGHGB besteht ein – mitunter auch teilweises – Beibehaltungswahlrecht für bestimmte Posten unter Anwendung der für sie geltenden Vorschriften in der Fassung vor dem BilMoG. Das Wahlrecht war im ersten Jahresabschluss unter Anwendung der BilMoG-Regelungen, d. h., dem Abschluss für das nach dem 31.12.2009 beginnende Gj auszuüben.[1] Es konnte ...mehr

Rz. 2 Die Anordnungsbefugnis des Gerichts aus § 260 HGB bezieht sich auf gerichtliche Vermögensauseinandersetzungen betreffend das Vermögen eines buchführungspflichtigen Kaufmanns. Dazu zählt auch der Besitz sämtlicher Anteile an einer Personengesellschaft.[1] Für geringere Beteiligungen an Gesellschaften ist § 260 HGB nicht anwendbar (Einblicksrechte nach §§ 118, 166, 233 H...mehr

Rz. 6 Die Beteiligungsdefinition des § 271 Abs. 1 Satz 1 HGB geht zunächst von der Existenz eines anderen Unt aus. Da schon aus der Eingrenzung des Anwendungsbereichs deutlich wurde, dass eine Beschränkung auf KapG mit der Regierungsbegründung zu § 271 HGB nicht vereinbar ist, kann auch der hier in Rede stehende Unternehmensbegriff nur weit auszulegen sein. Insoweit wird z. ...mehr

Rz. 13 § 271 Abs. 1 Satz 1 HGB fordert die Herstellung einer dauernden Verbindung zu dem anderen Unt. Das Kriterium der Dauerhaftigkeit kann zunächst über die Kriterien zur Abgrenzung zwischen AV und UV gem. § 247 Abs. 2 HGB konkretisiert werden. Die Dauerhalteabsicht hat eine objektive Komponente, die sich mit der Frage beschäftigt, ob die Anteile überhaupt langfristig geha...mehr

Rz. 1 § 266 HGB gibt eine verbindliche Norm für Form und Gliederung der Bilanz vor, deren Tiefenstruktur zum einen von der Rechtsform und zum anderen von der zugeordneten Größenklasse der Ges. nach § 267 HGB und § 267a HGB abhängt. § 266 Abs. 1 HGB schreibt die Aufstellung der Bilanz in Kontoform vor und bestimmt, dass die in den Absätzen 2 und 3 normierte Gliederung von mit...mehr

Rz. 19 § 326 Abs. 1 Satz 2 HGB gewährt den Mitgliedern des vertretungsberechtigten Organs von kleinen KapG und ihnen gleichgestellten Personengesellschaften die Möglichkeit zu Veröffentlichungszwecken auf die Anhangangaben, welche die GuV betreffen, zu verzichten. Satz 2 besitzt dabei nur klarstellenden Charakter, da eine Offenlegung der GuV bereits gem. Satz 1 ausbleiben da...mehr

Rz. 14 Unabhängig von ihrer Größenklasse müssen KapG ggf. einen Posten "Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag" gesondert als letzten Posten auf der Aktivseite ausweisen, wenn das Eigenkapital durch Überschüsse der Aufwendungen über die Erträge aufgebraucht ist und somit ein Überschuss der Passiv- über die Aktivposten vorliegt. Auf diese Weise wird der Ausweis eines n...mehr

Rz. 24 Nach § 326 Abs. 2 HGB kann durch die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs von KleinstKapG statt der üblichen Offenlegung (d. h. die Bekanntmachung der Daten als jederzeit abrufbare Information im Internet durch die das Unternehmensregister führende Stelle) alternativ eine Hinterlegung verlangt werden. Bei einer Hinterlegung der Bilanz von KleinstKapG ist dies...mehr

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Rz. 101 § 254 HGB i. d. F. vor BilMoG gestattete rein steuerlich motivierte Abschreibungen, um einen Ansatz von VG mit dem niedrigeren steuerrechtlichen Wert zu ermöglichen (steuerliche Mehrabschreibungen). Derartige Abschreibungen waren nicht auf eine Vermögensklasse beschränkt und entsprechend sowohl auf VG des AV als auch des UV gestattet. Rz. 102 Niedrigere steuerliche We...mehr

Rz. 51 Unter Anteile sind verbriefte oder auch unverbriefte Mitgliedschaftsrechte an einer anderen Ges. zu verstehen. Mitgliedschaftsrechte umfassen Vermögens- und Verwaltungsrechte. Beispiele sind Aktien, GmbH-Geschäftsanteile, OHG- oder KG-Anteile, aber auch stille Beteiligungen.[1] Als verbundene Unt werden gem. § 271 Abs. 2 HGB nur solche Unt bezeichnet, die nach § 290 A...mehr

Rz. 18 § 324 Abs. 1 HGB wurde mit dem FISG durch den Verweis auf § 316a HGB n. F. erweitert. Nunmehr sind ausweislich der FISG-BegrRegE alle KapG und Personengesellschaften i. S. d. § 264a HGB betroffen, die PIEs sind und keinen Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat haben, der die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG erfüllen muss. Der geänderte Abs. 1 soll sicherstellen, dass a...mehr

Rz. 6 Mittelgroße Ges. i. S. d. § 267 Abs. 2 HGB brauchen für Gj, die nach dem 31.12.2015 beginnen, folgende Angaben im Anhang nicht zu machen: Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen sowie nach geografisch bestimmten Märkten gem. § 285 Nr. 4 HGB (§ 285 Rz 29); Art und Höhe der Honorare der Abschlussprüfer nach § 285 Nr. 17 HGB; die Ges. sind jedoch verpflichte...mehr

Rz. 25 Im Zusammenhang mit der Kapitalkonsolidierung (KapKons) werden die Aktiva und Passiva des durch die konzerneinheitliche Bilanzierung (§ 300 Rz 13 ff.) und Bewertung (§ 308 Rz 1 ff.) modifizierten Jahresabschlusses des GemeinschaftsUnt entsprechend des direkt gehaltenen oder nach § 290 Abs. 5 HGB zuzurechnenden Kapitalanteils des MU quotal in den Konzernabschluss übern...mehr

Rz. 3 Der Konzernlagebericht ist nach § 290 Abs. 1 Satz 1 HGB grds. von den gesetzlichen Vertretern jedes MU in der Rechtsform der KapG und i. V. m. § 264a HGB in den Rechtsformen einer Personenhandelsgesellschaft, soweit keine natürliche Person als Vollhafter vorhanden ist, zu erstellen, welches einen beherrschenden Einfluss auf ein anderes Unt (TU) ausüben kann. Dieser Anw...mehr

Rz. 12 § 317 HGB ist auf alle gesetzlichen Abschlussprüfungen anzuwenden. Betroffen sind somit KapG und haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften, die den zweiten Abschnitt des dritten Buchs des HGB zu beachten haben. Eigentlich "Betroffene" sind aber nicht die prüfungspflichtigen Ges., sondern deren Abschlussprüfer, die diese Vorschrift i. R. ihrer Abschlussprüfung ...mehr

Rz. 74 In handelsbilanzieller Hinsicht ist umstritten, ob die eigenen Anteile als Vermögengegenstände zu klassifizieren sind. Tw. wird dies mit dem Argument bejaht, dass der Erwerb eigener Anteile keine relevanten Unterschiede zu gewöhnlichen Erwerbsfällen erkennen lasse.[1] Eigene Anteile würden sich von anderen VG lediglich dadurch unterscheiden, dass ihr Wert nur im Wege ...mehr

Rz. 56 Aufgrund der Vorgaben der RL 2013/34/EU ist der Anlagespiegel stets im Anhang auszuweisen. Mittelgroße und große KapG sowie denen gleichgestellte mittelgroße und große Personenhandelsgesellschaften (§ 264a HGB) haben nach § 284 Abs. 3 HGB die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens in der Bilanz oder im Anhang darzustellen. Dabei haben sie nach § 284 Abs....mehr

Rz. 182 Freiwillige Abschlussprüfungen werden aufgrund gesellschaftsvertraglicher oder satzungsmäßiger Vorgaben, vertraglicher Vereinbarungen mit Kreditgebern, Vorgaben eines zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichteten MU oder sonstiger Gründe beauftragt. Der Anwendungsbereich betrifft z. B.: KapG/KapCoGes, die als klein i. S. v. § 267 HGB einzustufen sind, Konzern...mehr

Rz. 3 Die Vorschriften des § 277 HGB betreffen nur KapG, ihnen gleichgestellte Personenhandelsgesellschaften und Ges., die unter die Regelungen des Publizitätsgesetzes fallen (§ 5 Abs. 1 PublG). Die durch § 277 Abs. 1 HGB vorgegebene Umsatzerlösdefinition gilt sowohl für das Gesamtkostenverfahren als auch für das Umsatzkostenverfahren. Als unbestritten gilt, dass diese Umsat...mehr

Rz. 29 § 334 Abs. 2a HGB sanktioniert die Verletzung von Pflichten des Prüfungsausschusses einer KapG sowie in § 335b Satz 1 HGB genannten Personenhandelsgesellschaften für folgende Tatbestände: Mangelnde Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers durch Nichtbeachtung der 15-%-Honorargrenze,[1] durch unterlassene oder nicht ordnungsgemäße Billigung bei der Erbringung...mehr

Rz. 15 Gem. § 264c Abs. 2 Satz 1 HGB müssen haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften eine Kapitalgliederung vornehmen, die separat folgende Positionen beinhaltet: (I.) Kapitalanteile, (II.) Rücklagen, (III.) Gewinnvortrag/Verlustvortrag und (IV.) Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag. Im Vergleich zur Kapitalgliederung nach § 266 Abs. 3 A. HGB ist damit an die Stelle de...mehr

Rz. 56 Die Antragsberechtigten sind im Gesetz abschließend genannt: die gesetzlichen Vertreter, der Aufsichtsrat, die Gesellschafter. Das Antragsrecht steht dem jeweiligen Organ insgesamt zu. Daher ist ein entsprechender Beschluss des Organs erforderlich.[1] Das Verfahren kann bei der GmbH und der GmbH & Co. KG von jedem Gesellschafter eingeleitet werden. Bei Aktionären müsse...mehr

Rz. 5 Die Pflicht zur Aufstellung des Jahresabschlusses in Euro bezieht sich auf den Jahresabschluss und den Lagebericht. Zum Bilanzstichtag sind daher in Fremdwährung erfasste Vermögensgegenstände und Schulden in Euro umzurechnen. Dies gilt auch dann, wenn nur einzelne Vermögensgegenstände oder Verbindlichkeiten (z. B. Wertpapiere an ausländischen Börsen) in fremder Währung...mehr

Rz. 7 Der sechste Unterabschnitt des HGB enthält in den §§ 331–335c HGB Sanktionen für die Verletzung der im HGB niedergelegten Pflichten, soweit sie KapG betreffen. Dabei stellen die §§ 331–333a HGB Straftatbestände (sog. "reine Bilanzdelikte"[1]) dar, während § 334 HGB Ordnungswidrigkeiten ahndet. Die Regelung des § 335 HGB ist eine Ordnungsgeldvorschrift, um die Erfüllung...mehr

Rz. 177 § 285 Nr. 34 HGB fordert auf Basis der RL 2013/34/EU für mittelgroße und große KapG den Einbezug des Vorschlags für die Ergebnisverwendung oder des entsprechenden Beschlusses in den Anhang. Bislang war dieser nicht Bestandteil des Jahresabschlusses, aber dennoch nach § 325 HGB offenzulegen. Damit sind die Angaben von der Geschäftsführung schon zu einem Zeitpunkt vor ...mehr

Rz. 1 § 335b HGB wurde durch das KapCoRiLiG[1] eingeführt. Nach § 335b HGB gelten die Strafvorschriften der §§ 331–333a HGB, die Bußgeldvorschriften des § 334 HGB und die Ordnungsgeldvorschriften des § 335 HGB, die nach dem Wortlaut dieser Vorschriften nur für KapG gelten, auch für oHG und KG i. S. d. § 264a HGB. Dies bedeutet, dass Personenhandelsgesellschaften, Stiftungen ...mehr

Rz. 1 Nach § 264 Abs. 1 HGB haben mittelgroße und große KapG (§ 267 Abs. 2 und 3 HGB) sowie mittelgroße und große Personenhandelsgesellschaft i. S. d. § 264a Abs. 1 HGB, sofern sie als TU nicht nach § 264 Abs. 3 bzw. § 264b HGB befreit sind, einen Lagebericht aufzustellen. Unt, die dem PublG unterliegen, haben, sofern es sich bei ihnen nicht um Einzelkaufleute (EKfl.) oder r...mehr

Rz. 6 § 315h HGB-E bezieht sich auf die KapG, die nach § 289b Abs. 1 HGB-E verpflichtet sind, ihren Lagebericht, um einen Nachhaltigkeitsbericht zu erweitern. Nach dem RegE CSRD-UmsG [1] erfährt § 289b HGB eine umfassende Überarbeitung und die Berichterstattung wird auf alle großen KapG i. S. d. § 267 HGB und kapitalmarktorientierte Unt nach § 264d HGB (KleinstKapG ausgenomme...mehr

Rz. 76 Nach den Änderungen durch das BilRUG verweist § 298 Abs. 1 HGB nunmehr auf § 264c HGB, sodass die darin enthaltenen Regelungen auch in einem nach §§ 290ff. HGB aufgestellten Konzernabschluss einer haftungsbeschränkten Personenhandelsgesellschaften – also einer KapCoGes – entsprechend zu beachten sind. Hier treten in der Konzernbilanz die Kapitalanteile der Gesellschaf...mehr

Rz. 19 Der Begriff der Treuhand ist gesetzlich nicht geregelt. Ein Treuhandverhältnis liegt vor, wenn aufgrund einer vertraglichen Vereinbarung oder Kraft Gesetz die Befugnisse an einem VG vom Treugeber an den Treunehmer (Treuhänder) übertragen wird. Es handelt sich mithin um die anvertraute Verfügung über Sachen und Rechten, die im Interesse einer anderen Person ausgeübt we...mehr

Rz. 79 Der Inhalt des Lageberichts ergibt sich aus § 289 HGB. Der Lagebericht ist vollständig offenzulegen, d. h. ggf. künftig auch inklusive eines Nachhaltigkeitsberichts, soweit eine Verpflichtung zur Erstellung besteht (Rz 215 ff.). Kleine KapG (einschl. KleinstKapG i. S. v. § 267a HGB und seit dem BilRUG entsprechende Genossenschaften) und gleichgestellte Personenhandelsg...mehr

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Rz. 8 Die Nichtbeachtung des § 244 HGB stellt bei Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften eine Ordnungswidrigkeit gem. § 334 Abs. 1 Nr. 1a HGB dar und kann gem. § 334 Abs. 3 HGB mit einer Geldbuße belegt werden. Rz. 9 Sofern der Jahresabschluss der Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer bzw. vereidigten Buchprüfer unterliegt, kann ein Verstoß gegen § 244 HGB ei...mehr

Rz. 7 § 328b HGB bedingt eine Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach den Vorschriften der §§ 315h, 315i oder 315j HGB-E. KapG mit Sitz im Ausland können demnach von den Berichts- und Offenlegungspflichten entbunden werden, wenn sie die Größenkriterien der §§ 315h Abs. 1, 315i Abs. 1 oder 315j Abs. 1 HGB-E nicht überschreiten. Die Vorschrift des § 315h HGB-E bezieh...mehr

Rz. 1 § 242 HGB enthält für alle Kaufleute die öffentlich-rechtliche Verpflichtung zur Aufstellung einer Eröffnungsbilanz zu Beginn ihres Handelsgewerbes und eines Jahresabschlusses zum Schluss eines jeden Gj, bestehend aus Bilanz und GuV. Die Norm des § 242 HGB stellt somit ergänzend zu den Vorschriften über die Buchführungspflicht in den §§ 238 und 241a HGB die Grundnorm z...mehr

Rz. 106 Nr. 15 verpflichtet Personenhandelsgesellschafen i. S. v. § 264a Abs. 1 HGB, Namen und Sitz ihrer persönlich haftenden Gesellschafter anzugeben. Außerdem ist das von ihnen gezeichnete Kapital auszuweisen. Bei KapG als persönlich haftendem Gesellschafter ist das zum Bilanzstichtag im HR eingetragene Grund- und Stammkapital anzugeben. Bei Personenhandelsgesellschaften ...mehr

Rz. 78 Bei immateriellen VG kann sich die Frage nach dem Zeitpunkt des Zugangs oder Abgangs stellen. Da die VG keine physische Substanz aufweisen, müssen Zugangs- und Abgangsfiktionen zugrunde gelegt werden. Der Zugangszeitpunkt orientiert sich nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten, also am Zeitpunkt der Erlangung der tatsächlichen Verfügungsgewalt über den VG, d. h. der Aus...mehr

Rz. 15 § 327 Satz 2 Nr. 2 HGB gewährt den Mitgliedern des vertretungsberechtigten Organs mittelgroßer KapG und ihnen gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften die Möglichkeit, zu Veröffentlichungszwecken auf bestimmte Anhangangaben zu verzichten. Dies betrifft im Konkreten Angaben nach § 285 Nr. 2 HGB bzgl. der Aufgliederung bestimmter Verbindlichkeiten sowie Angaben nach...mehr

Rz. 16 Durch die Unterzeichnung dokumentieren die Unterzeichnenden die Richtigkeit und Vollständigkeit des Jahresabschlusses. Sie hat eine Beweisfunktion i. S. d. § 416 ZPO, sodass an ihr bspw. die Einhaltung der Aufstellungsfrist geprüft werden kann.[1] Bei kapitalmarktorientierten Unt wird dies durch den Bilanzeid des Vorstands noch verstärkt. Rz. 17 In der Literatur werden...mehr

Rz. 79 Nach Nr. 11 müssen mittelgroße und große KapG, die direkt oder indirekt durch eine für ihre Rechnung handelnde Person[1] eine Beteiligung nach § 271 Abs. 1 HGB eines anderen Unt halten, verschiedene Angaben machen. Börsennotierte Ges. haben nach Nr. 11b zusätzlich alle Beteiligungen an großen KapG anzugeben, die 5 % der Stimmrechte überschreiten. Die für Anleger bedeut...mehr

Rz. 34 Die Offenlegung hat nach Maßgabe des § 325 HGB zu erfolgen (§ 325 Rz 36 ff., sowie zu möglichen Formen § 325 Rz 124 f. und zu evtl. Erleichterungen § 325 Rz 15 ff.). Dies gilt jedoch nur, soweit das ausländische Recht keine Vorgabe enthält. Im Regelfall richtet sich damit die Offenlegung nach den Vorschriften des Staats der Hauptniederlassung. Ergänzend gilt § 325 HGB...mehr

Rz. 53 Wie bei der Jahresabschlussprüfung umfasst die Prüfung des Konzernabschlusses die Feststellung der Ordnungsmäßigkeit bzgl. der für den Konzernabschluss relevanten Aufstellungsvorschriften. Dies sind für einen HGB-Konzernabschluss in erster Linie die §§ 290–314 HGB sowie ggf. ergänzende Vorschriften des Gesellschaftsvertrags bzw. der Satzung des MU. Die Prüfung des Kon...mehr

Rz. 12 Die Angaben nach § 285 Nrn. 11 und 11b HGB über andere Unt, an denen die Ges. oder eine für Rechnung der Ges. handelnde Person mit mind. 20 % beteiligt ist (§ 285 Rz 79 ff.), müssen nicht berichtet werden, wenn die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KapG nach § 264 Abs. 2 HGB von untergeordneter Bedeutung für die Ges. ist (Satz 1 Nr. 1) oder die A...mehr

Rz. 26 Der Gesetzgeber fordert zunehmend eine weitere Unternehmenspublizität, die außerhalb von Jahresabschluss und Lagebericht positioniert ist. Exemplarisch sind als in den letzten Jahren hinzugekommene Berichte etwa zu nennen: Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit: Nach § 21 EntgTranspG haben Arbeitgeber mit i. d. R. mehr als 500 Beschäftigten, die zur Erstellun...mehr

Hinweis Die Kommentierung basiert auf dem Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes vom 3.9.2025.[1] Rz. 215 Nachdem der erste Gesetzgebungsprozess zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht infolge des Bruchs der Koalition Ende 2024 nicht zu Ende geführt werden konnte, startete der Gesetzgebungsprozess mit dem Referentenentwurf (RefE) "Entwurf eines Gesetzes zur Umsetz...mehr