Fachbeiträge & Kommentare zu Personengesellschaft

Die optierende Gesellschaft bleibt zivilrechtlich und damit auch steuerverfahrensrechtlich eine Personengesellschaft. Diese ist Schuldnerin der Körperschaftsteuer, des Solidaritätszuschlags, der Gewerbesteuer sowie der steuerlichen Nebenleistungen nach § 3 AO und zum Einbehalt und zur Entrichtung der Kapitalertragsteuer verpflichtet. Die entsprechenden Steuerbescheide sind a...mehr

Selbst wenn die richtige Rechtsform gefunden wurde, wird diese nicht für alle Zeit das Maß der Dinge bleiben können. Ein Betrieb oder dessen Umfeld verändert sich ständig und damit können bei der Gründung angelegte Maßstäbe schon bald nicht mehr aktuell sein. Doch in aller Regel lassen die einzelnen Rechtsformen einen flexiblen Wechsel bzw. Austausch zu. Sollte eine erforder...mehr

Eine Optimierung stellt die Gesellschaftsform der GmbH & Co. KG dar. Es handelt sich dabei um eine KG, bei welcher die Komplementärstellung durch eine GmbH übernommen wird. Damit ist die GmbH die persönlich haftende Gesellschafterin, mit der Folge, dass die Haftung aller Gesellschafter – ähnlich einer Kapitalgesellschaft – begrenzt ist. Denn die Komplementär-GmbH haftet nur ...mehr

Deutlich einfacher ist die Belastungsberechnung bei einer Kapitalgesellschaft, deren Gewinn der Körperschaftsteuer unterliegt. Im Gegensatz zur Einkommensteuer gibt es bei dieser Steuerart keinen Grundfreibetrag. Der Steuer­satz für die Körperschaftsteuer liegt seit 2008 bei einheitlich 15 %. Ab 2028 wird der Steuersatz jährlich um einen Prozentpunkt sinken (2028: 14 %, 2029...mehr

Im EStG wird in § 17 EStG die Veräußerung der Anteile an der optierenden Gesellschaft und in § 20 EStG die Besteuerung der Erträge aus der Gesellschaft sichergestellt. Auch im GewStG erfährt die optierende Gesellschaft und ihre Gesellschafter eine Gleichgestellung als Kapitalgesellschaft bzw. deren Gesellschafter (§ 2 Abs. 8 GewStG). Im BewG wird in § 97 BewG eine optierte Per...mehr

A und B sind als natürliche Personen zu jeweils 50 % an der AB-GmbH & Co. KG beteiligt. Die Komplementär-GmbH ist zu 0 % an der KG beteiligt. A und B wiederum sind jeweils zu 50 % an der GmbH beteiligt. A ist Eigentümer eines Grundstücks (Buchwert: 500.000 EUR, gemeiner Wert: 1.000.000 EUR), welches an die AB-GmbH & Co. KG verpachtet ist und dort als Betriebsgrundstück fungi...mehr

Auch wenn die Gewerbesteuerpflicht für gewerbliche Unternehmen jedweder Rechtsform gilt (§ 2 GewStG), gibt es im Endeffekt doch einen bedeutenden Unterschied. Denn nur bei Personengesellschaften besteht die Möglichkeit, eine auf die gewerblichen Einkünfte anfallende Gewerbesteuer von der Einkommensteuer abzuziehen (§ 35 EStG). Dazu erfolgt bei den Gesellschaftern eine pausch...mehr

Im weiteren Sinne gehört auch die Betriebsaufspaltung zu diesen kombinierten Rechtsformen. Diese liegt vor, wenn ein bisher einheitliches Unternehmen aufgeteilt wird in ein sog. Besitzunternehmen und ein Betriebsunternehmen. Im Besitz­unternehmen verbleiben die wesentlichen Betriebsgrundlagen, also insbesondere das Anlagevermögen, wie z. B. ein Betriebsgrundstück. Der aktive...mehr

Die Option löst keinen steuerbaren Vorgang gemäß § 1 GrEStG aus. Zitat § 1a Abs. 3 S. 1 KStG schließt die Wirkung der Option auf die GrESt auch ausdrücklich aus, da die Option nur für die Besteuerung nach dem Einkommen gilt. Dies betrifft in erster Linie Grundstücke im Gesamthandsvermögen. Soweit Grundstücke wesentliches Sonderbetriebsvermögen der Personengesellschaft sind, mü...mehr

Überblick Im Wirtschaftsleben kann ein Einzelunternehmer heute oft nicht mehr bestehen. Die erforderlichen Kenntnisse, das aufzubringende Kapital und eine Verteilung des unternehmerischen Risikos auf mehrere Schultern sprechen vielfach für die Gründung einer Gesellschaft. Dafür stehen verschiedene Gesellschaftsformen zur Verfügung. Doch welche ist die "richtige" Rechtsform? ...mehr

Zwar sind die ertragsteuerlichen Folgen aus der Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer sowie der Gewerbesteuer für die Wahl der Rechtsform ständig präsent und damit ganz erheblich. Doch auch eine einmalige und erst in der Zukunft liegende Belastung mit Erbschaftsteuer oder Schenkungsteuer sollte bei der Rechtsformwahl nicht vernachlässigt werden. Die unentgeltliche Übertragu...mehr

Die folgenden Regelungen eignen sich zum einen, um bzgl. der Gesellschafterkonten im Rahmen der gewünschten Bilanzierung ohne Ergebnisverwendung die Abgrenzung zum Eigenkapital bzw. zum Fremdkapital rechtssicher sowie eine Bilanzierung gemäß den gesetzlichen Regelungen in § 64c HGB zu ermöglichen. Zum anderen wird sichergestellt, dass die gesellschaftsrechtlichen Regelungen ...mehr

Im Zuge der Option kann grundsätzlich der Buchwertansatz nur gewählt werden, wenn neben dem Gesamthandsvermögen der PersG auch funktional wesentliches Sonderbetriebsvermögen (spätestens) durch eine separate zivilrechtliche Vereinbarung (z. B. Einbringungs- oder Übertragungsvertrag) in das Gesamthandvermögen der PersG übertragen wird. Sondervermögen bedeutet, dass die Wirtsch...mehr

Rz. 14 Als steuerfreie Umsätze von Anteilen allgemein kommen insbesondere in Betracht: Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personengesellschaft gegen Abfindung, wenn der Gesellschafter Unternehmer ist und der Gesellschaftsanteil seinem Unternehmen zugeordnet war.[1] Rz. 15 Der BFH hatte seit seinem Urteil v. 18.12.1975[2] in ständiger Rechtsprechung entschieden[3], da...mehr

Seit 2022 ist es Personenhandelsgesellschaften und Partnergesellschaften auf Antrag möglich, wie eine Körperschaft besteuert zu werden.[1] Dies ist möglich, ohne dass die Gesellschaft einen Rechtsformwechsel vornimmt, da die Option ausschließlich ertragsteuerlich wirkt. Die Option gilt nur als Formwechsel i. S. des § 1 Abs. 3 Nr. 3 UmwStG. Damit bleibt auch die gesellschafts...mehr

Rz. 30 § 289b Abs. 6 HGB-E setzt Art. 19a Abs. 5 Bilanzrichtlinie um und verpflichtet die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs eines Unt, die Arbeitnehmervertreter auf geeigneter Ebene über die Inhalte des Nachhaltigkeitsberichts zu informieren und eine Erörterung darüber durchzuführen. Diese Regelung stärkt die Mitwirkungsrechte der Arbeitnehmervertreter und stellt...mehr

Für den Fall, dass in den oben dargestellten Abwandlungen das Grundstück nicht von einer zwischengeschalteten GmbH, sondern von einer Personengesellschaft gehalten bzw. eine solche als Holding fungieren würde, stellt sich die Frage, ob auch diese die von der Finanzverwaltung geforderte Unmittelbarkeit der Durchsetzung des geschäftlichen Betätigungswillen schädlich ist. Davon...mehr

Rz. 375 Stand: EL 144 – ET: 11/2025 Vergütungen des Gesellschafters einer PersGes oder des persönlich haftenden Gesellschafters einer KGaA, die dieser für seine Tätigkeit im Dienst der Gesellschaft oder für die Hingabe von Darlehen oder für die Überlassung von Wirtschaftsgütern bezieht, werden als Einkünfte aus Gewerbebetrieb qualifiziert (§ 15 Abs 1 Satz 1 Nr 2 Satz 1 und Nr...mehr

Nach § 13b Abs. 4 Nr. 1 Satz 1 ErbStG führt die Nutzungsüberlassung von Grundstücken, Grundstücksteilen, grundstückgleichen Rechten und Bauten (nachfolgend: Grundstücke) in einem ersten Schritt im Überlassungsumfang grundsätzlich zur Qualifizierung als sog. sonstiges Verwaltungsvermögen. Eine Nutzungsüberlassung an Dritte liegt bereits dann vor, wenn die Überlassung an eine b...mehr

Dabei ist der Finanzverwaltung die Anwendung eines ausschließlich substanzwertbasierten Ansatzes nicht fremd. Würde es sich bei der Holdinggesellschaft um eine vermögensverwaltende, nicht gewerblich geprägte GmbH & Co. KG handeln, die ihrerseits durch Aufnahme einer Fremdfinanzierung Anteile an diversen Beteiligungen erworben hat, käme der Bewertungsansatz des § 151 Abs. 1 S...mehr

Rz. 12 Der Prüfungsbericht ist dem Stpfl. bekannt zu geben. Da es sich dabei nicht um einen Verwaltungsakt handelt, unterliegt diese Bekanntgabe keiner besonderen Form. Soweit die Prüfung nach § 194 Abs. 2 AO auf andere Personen erstreckt wurde, ist der Bericht auch diesen Personen bekannt zu geben. Handelt es sich bei dem Stpfl. um eine Personengesellschaft, hat die Bekannt...mehr

Der Gesellschafter einer Personengesellschaft hat seinen im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Beitrag zu leisten. Insbesondere bei der Grundform der Personengesellschaft – der GbR – ist dieser vereinbarte Beitrag häufig in Form von zu leistenden Diensten zu erbringen (§ 709 Abs. 1 BGB). Dies ist Ausfluss der an der Person des Gesellschafters orientierten Struktur dieser Gese...mehr

Eine Besonderheit betrifft die Ermittlung der Einkünfte einer Personengesellschaft. Es gelten zunächst die gleichen Regeln wie für ein Einzelunternehmen. Soweit die Personengesellschaft jedoch steuerlich als sog. Mitunternehmerschaft zu werten ist, gehören zum steuerlichen Gewinn auch die sog. Sondervergütungen (§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG). Dazu rechnen insbesondere Vergü...mehr

Die Besteuerung des Gesellschafters wie auch die der Gesellschaften ist im deutschen Steuerrecht nicht einheitlich. Es erfolgt eine grundsätzliche Differenzierung nach den beiden Grundformen der Gesellschaft – der Personengesellschaft und der Kapitalgesellschaft. Abgesehen von einer Differenzierung nach diesen beiden Rechtsformgruppen erfolgt – anders als im Zivil- bzw. Gese...mehr

Das deutsche Gesellschaftsrecht weist eine Zweiteilung auf. Danach werden Gesellschaften in die beiden Grundkategorien "Personengesellschaften" und "Kapitalgesellschaften" unterschieden. Dieser Dualismus setzt sich auf Ebene der Gesellschafter entsprechend fort. 1.1.1 Personengesellschafter Der Gesellschafter einer Personengesellschaft hat seinen im Gesellschaftsvertrag verein...mehr

Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, steht ihm i. d. R. ein Anspruch auf eine Abfindung zu. Dieser Anspruch umfasst dem Grunde nach seine Einlage, seinen Anteil an den Rücklagen, einschließlich des Anteils am noch verbleibenden Überschuss (§ 728 i. V. m. §§ 735, 736d Abs. 6 BGB). Diese Grundregel ist letztlich nur bei den Personengesellschaften von Relevanz,...mehr

Eine OHG ist rechtsfähig (§ 105 Abs. 2 HGB i. d. F. des Personengesellschaftsmodernisierungsgesetzes (MoPeG) vom 10.8.2021, BGBl. 2021 I S. 3436). Als Personengesellschaft kann sie damit insbesondere nach außen als rechtlich selbstständige Einheit auftreten, dabei eigene Rechte und Pflichten erwerben und auch eigene Verbindlichkeiten eingehen. Zudem kann in das Gesellschaftsverm...mehr

Der Käufer tritt in die Rechtsstellung des Verkäufers mit allen Rechten und Pflichten nach den §§ 705 ff. BGB und dem Gesellschaftsvertrag ein. Dies bedeutet die persönliche und gesamtschuldnerische Haftung des neuen Gesellschafters für alle bestehenden rechtsgeschäftlich begründeten und gesetzlichen Verbindlichkeiten mit dem Betriebs- und Privatvermögen,[1] unabhängig von d...mehr

Die Gesellschafter haben die vereinbarten Beiträge zu leisten (§§ 705 Abs. 1, 709 BGB). Diese Beiträge können aus einer einmaligen oder wiederholten Leistung von Geld oder Sachwerten bestehen. Doch auch Dienstleistungen können als Beiträge in Betracht kommen (§ 709 Abs. 1 BGB), ebenso wie Nutzungs- oder Gebrauchsüberlassungen. Sofern im Gesellschaftsvertrag keine andere Vere...mehr

Nicht nur bei Kauf einer Freiberufler-Praxis, sondern auch bei zulassungspflichtigen Handwerkern (§ 1 HwO) müssen die berufsrechtlichen Voraussetzungen beachtet werden. Die Regelungen der Handwerksordnung, die den selbstständigen Betrieb des Zahntechnikerhandwerks im stehenden Gewerbe nur den in der Handwerksrolle eingetragenen natürlichen oder juristischen Personen und Perso...mehr

OLG Brandenburg, Beschluss v. 16.6.2025, 4 U 82/24: Einseitige Erwartungen einer Vertragspartei, die für ihre Willensbildung maßgeblich waren, gehören nur dann zur Geschäftsgrundlage, wenn sie in den dem Vertrag zugrunde liegenden gemeinschaftlichen Willen beider Parteien aufgenommen worden sind. Dazu genügt nicht, dass die eine Partei ihre Erwartungen bei den Vertragsverhan...mehr

Überblick Von der Gründung einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG), den Rechten und Pflichten der Gesellschafter sowie deren Haftung, über Veränderungen im Gesellschafterbestand bis hin zur Auflösung der OHG, deren Auseinandersetzung und Beendigung behandelt der Beitrag alle wesentlichen gesellschaftsrechtlichen Grundlagen der OHG. Von der Gründung bis zur Auflösung einer OHG...mehr

Mit dem Gesellschaftsvertrag verpflichten sich die Gesellschafter gegenseitig unter einer gemeinschaftlichen Firma ein Handelsgewerbe zu betreiben. Zweck der OHG ist der Betrieb eines kaufmännischen Handelsgewerbes im Rahmen einer Personenhandelsgesellschaft. Seit 1.7.1998 ist auch ein anderer Zweck zulässig (§ 1 Abs. 2 HGB), sodass gelegentlich auch eine Vermögensverwaltung...mehr

Rz. 224 Zu den Finanzmitteln zählen auch Forderungen im Sonderbetriebsvermögen eines Gesellschafters einer Personengesellschaft, insbesondere Forderungen des Gesellschafters gegen die Personengesellschaft sowie Forderungen der Personengesellschaft gegen ihre Gesellschafter (R E 13b.23 Abs. 2 ErbStR). Bei Beteiligungen an Personengesellschaften sind die Finanzmittel und die S...mehr

Rz. 8 Gemäß § 2a Satz 2 gelten bei einem Erwerb nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 durch die rechtsfähige Personengesellschaft deren Gesellschafter als Erwerber (zur Konstellation doppelstöckiger rechtsfähiger Personengesellschaften Eisele in K/E, § 2a Rn. 7). In den Anwendungsbereich der Vorschrift fällt folglich jeder Erwerb durch die rechtsfähige Personengesellschaft aufgrund Er...mehr

Rz. 13 Nach § 2a Satz 3 gelten bei einer Zuwendung durch eine rechtsfähige Personengesellschaft deren Gesellschafter als Zuwendende. Mit dem Begriff der Zuwendung ist insbesondere die Schenkung unter Lebenden in Gestalt der freigebigen Zuwendung nach § 1 Abs. 1 Nr. 2, § 7 Abs. 1 Nr. 1 in Bezug genommen. Jeder Gesellschafter, der einer rechtsfähigen Personengesellschaft im Ze...mehr

Rz. 39 Begünstigungsfähig ist nicht nur das Betriebsvermögen einer originär gewerblichen Personengesellschaft, auch Beteiligungen an gewerblich infizierten Personengesellschaften (§ 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG) sowie an gewerblich geprägten Personengesellschaften (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG) gehören zum begünstigungsfähigen Vermögen (vgl. Hannes/Holtz in M/H/H, ErbStG § 13b Rz. 8). Der...mehr

Rz. 331 Die Wandlung der Personengesellschaft in eine Liquidations-Gesellschaft hat keinen Einfluss auf ihre Bewertung. Gem. § 97 Abs. 1a BewG wird der Einheitswert der Personengesellschaft auf die Gesellschafter aufgeteilt. Der Anteil an der Personengesellschaft, der auf die Erbengemeinschaft übergeht, wird schließlich nochmals entsprechend der Erbquote auf die einzelnen Mi...mehr

Rz. 88 Eine Personengesellschaft selbst kann nicht Gegenstand eines erbschaft- und schenkungsteuerlich relevanten Übergangs sein. Übertragbar ist lediglich der Anteil daran. Dieser gehört beim Erben/Beschenkten i. d. R. zum Betriebsvermögen, wenn die Personengesellschaft einen Gewerbebetrieb i. S. d. BewG betreibt (§ 97 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 Satz 1 BewG). Die Personengesellsch...mehr

7.2.1 Die gesetzliche Lösung Rz. 321 Immer schon konnte die Frage der Übertragung und Vererbung von Beteiligungen an Personengesellschaften nur in Verbindung mit dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag gelöst werden. Sämtliche einzelgesetzlichen Regelungen, ob zur GbR, zur OHG, zur KG oder den sonstigen Personengesellschaften, sind in diesem Punkt dispositiv. Nur bei fehlendem Ve...mehr

Rz. 63 Bei Personengesellschaften ist eine transparente Besteuerung oder eine Besteuerung nach dem Optionsmodell (§ 1a KStG) möglich. Für die transparente Besteuerung gilt Folgendes: Die ertragsteuerliche Behandlung dieser Personengesellschaften gründet sich auf dem Konzept der Mitunternehmerschaft i. S. v. § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG. Danach sind neben der Steuerbilanz der Person...mehr

Rz. 410 Die lebzeitige Aufnahme eines Unternehmensnachfolgers, meist im Wege der vorweggenommenen Erbfolge, ist ein in der Praxis häufig beschrittener und sachgerechter Weg. Erfolgt die Aufnahme un- oder teilentgeltlich, so ist darin eine Zuwendung des Anteile abgebenden Gesellschafters an den Neugesellschafter bzw. bei Teilentgeltlichkeit eine gemischt-freigebige Zuwendung ...mehr

Rz. 4 [Autor/Stand] 4.1.1.2.2. Zwischeneinkünfte einer Betriebsstätte Von § 20 Abs. 2 AStG werden auch Betriebsstätten einer inländischen Personengesellschaft oder Beteiligungen von Inländern an einer ausländischen Personengesellschaft erfasst. Die Rechtsfolge des § 20 Abs. 2 AStG tritt ungeachtet des Umfangs der Beteiligung eines inländischen Gesellschafters an einer Persone...mehr

Rz. 333 Nachdem den Erben eine Abfindung nach § 738 BGB a. F. = § 728 HGB n. F. gegen die Personengesellschaft zusteht, fällt diese in den Nachlass und ist als Erwerb von Todes wegen gem. § 3 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG steuerpflichtig. Nachdem dieser Auseinandersetzungsanspruch nach h. M. keine betriebliche Forderung mehr darstellt, sondern privater Natur ist, wird der gemeine Wert...mehr

Rz. 40 Darüber hinaus gibt es neben den gewerblichen Mitunternehmerschaften auch freiberufliche Mitunternehmerschaften, die einen Gewerbebetrieb bilden, wenn sie ihre Geschäftsleitung oder ihren Sitz im Inland haben (s. Hannes/Holtz in M/H/H ErbStG § 13b Rz. 7). Demzufolge stellt auch die Beteiligung an einer freiberuflichen Personengesellschaft begünstigungsfähiges Vermögen...mehr

Rz. 38 Die Mitunternehmerstellung ist bei originär gewerblich tätigen Personengesellschaften i. S. d. § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG regelmäßig kein Problem. Demzufolge ist jedes Betriebsvermögen, das in Verbindung mit einer Beteiligung an einer gewerblich tätigen Personengesellschaft steht, stets begünstigungsfähig. Praxis-Beispiel A führt sein Autohaus in München in Form ein...mehr

Rz. 231 Auch Anteile an vermögensverwaltenden Personengesellschaften, insb. Immobiliengesellschaften, können im Rahmen einer mittelbaren Zuwendung übertragen werden. Zu bedenken ist hierbei, dass steuerrechtlich der Zuwendungsgegenstand nicht im Gesellschaftsanteil besteht, sondern in den anteiligen Wirtschaftsgütern der Personengesellschaft. Insoweit kann auf die Ausführung...mehr

6.1 Erhaltene neue Anteile an der "übernehmenden" Gesellschaft 6.1.1 Erwerb neuer Anteile Tz. 80 Stand: EL 120 – ET: 10/2025 Die MU der formwechselnden Pers-Ges (Einbringende, s Tz 27) erhalten mit Wirksamkeit des Formwechsels eine Beteiligung an der Gesellschaft in neuer Rechtsform (im Tauschwege gegen die vormalige MU-Beteiligung); d. h. sie erwerben (vollentgeltlich) ertrstl...mehr

8.3.1 Übertragung durch Allein- oder Bruchteilseigentümer Tz. 101 Stand: EL 120 – ET: 10/2025 Im Fall der Übertragung eines Grundstücks von einem oder mehreren Miteigentümern (als Bruchteilsgemeinschaft) oder von einem Alleineigentümer auf eine Pers-Ges, wird keine GrESt erhoben, soweit der übertragende Allein-/Miteigentümer seine (Mit-)Berechtigung am Grundstück im Gesamthand...mehr

Rz. 90 § 10 Abs. 1 Satz 4 ErbStG bestimmt, dass der Erwerb einer Beteiligung an einer Personenvereinigung (bis zum 31.12.2023: Personengesellschaft oder an einer anderen Gesamthandsgemeinschaft), die nicht unter § 97 Abs. 1 Nr. 5 BewG fällt und somit kein Betriebsvermögen beinhaltet, als Erwerb der anteiligen Wirtschaftsgüter gilt und dass die dabei übergehenden anteiligen S...mehr