Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Schadensersatzleistungen sind Betriebsausgaben gem. § 4 Abs. 4 EStG, wenn ihr Rechtsgrund in der beruflichen/betrieblichen Tätigkeit des Steuerpflichtigen liegt oder die Entstehung des Schadens selbst beruflich/betrieblich veranlasst ist, z. B. bei mangelhaften Warenlieferungen oder Werkleistungen, Fristversäumnis durch Steuerberater usw. Wichtig Schadensersatzleistungen sind...mehr

Ein "echter", nicht steuerbarer Schadensersatz liegt nur vor, wenn kein Leistungsaustausch zwischen dem Schädiger und dem Geschädigten erkennbar ist (z. B. Vertrags- bzw. Konventionalstrafe, gerichtliche Mahnkosten, sonstige Mahngebühren, Verzugszinsen). Praxis-Beispiel Vereinbarung einer Vertrags- bzw. Konventionalstrafe Maschinenfabrik M hat sich verpflichtet, der Drehteile ...mehr

Die Telematikinfrastruktur (interoperable und kompatible Informations-, Kommunikations- und Sicherheitsinfrastruktur) ist ein hoch sicheres und verfügbares Netzwerk, das die verschiedenen Beteiligten im Gesundheitswesen elektronisch miteinander vernetzen soll bzw. vernetzt. Dazu gehören z. B. niedergelassene Ärzte, Apotheken, Krankenhäuser und Krankenkassen. Über dieses Netz...mehr

Da auf der elektronischen Gesundheitskarte hochsensible Daten gespeichert werden, sind die Anforderungen an den Datenschutz sehr hoch. Damit einhergehend enthalten verschiedene Regelungen Anforderungen an die technische Ausstattung/technischen Voraussetzungen.[1] Die erforderlichen Umsetzungsmaßnahmen erfolgen u. a. durch die Gematik GmbH (Gesellschaft für Telematik-Anwendun...mehr

Steuerpflichtige mit Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit können im Fall von beruflich bedingten Schadensersatzpflichten, z. B. wegen eines Kraftfahrzeugunfalls auf einer ausschließlich betrieblich oder beruflich bedingten Fahrt, die von ihnen erbrachten Ersatzleistungen als Werbungskosten nach § 9 Abs. 1 Satz 1 EStG geltend machen, einschließlich des selbst geleistete...mehr

Die Vorschrift des § 1 Abs. 3 GrEStG fingiert unter den dort genannten Voraussetzungen den Erwerb eines oder mehrerer Grundstücke von einer Gesellschaft. Mit diesem neben § 1 Abs. 2 und 2a (sowie 2b) GrEStG weiteren Ergänzungstatbestand zum Haupttatbestand des § 1 Abs. 1 GrEStG soll der Erwerber oder der Inhaber von mindestens 90 % der Anteile an einer Gesellschaft mit Grund...mehr

Diese Umwandlung des grundstücksübertragenden Gesamthänders führt zur Anwendung des § 5 Abs. 3 Satz 1 bzw. des § 6 Abs. 3 Satz 2 GrEStG, denn der grundstücksübertragende Gesamthänder verliert seine gesamthänderische Mitberechtigung am Vermögen der Gesellschaft und damit auch am Grundstück. Nach Maßgabe der spezifischen grunderwerbsteuerlichen Zuordnung ändert sich als Folge ...mehr

§ 5 Abs. 3 bzw. § 6 Abs. 3 Satz 2 GrEStG setzt die objektive Möglichkeit einer Steuerumgehung voraus. Die Vergünstigungen nach § 5 Abs. 1 und 2 GrEStG sowie nach § 6 Abs. 3 Satz 1 GrEStG bestehen fort, soweit aufgrund einer nach § 3 Nr. 2 GrEStG grunderwerbsteuerbefreiten Schenkung eine Steuerumgehung objektiv ausscheidet.[2] Liegt eine gemischte Schenkung vor, führt diese n...mehr

§ 1 Abs. 3 GrEStG verfolgt das Ziel, Steuerumgehungen zu vermeiden. Die Vorschrift findet nur insoweit Anwendung, als eine Besteuerung nach § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG nicht in Betracht kommt. Gegenstand der Besteuerung ist nicht der Erwerb der Anteile als solcher, sondern der Anteilserwerb bildet (nur) den rechtstechnischen Anknüpfungspunkt. Liegen die Voraussetzungen nach § 1...mehr

In diesem Fall entfällt die gesamthänderischer Mitberechtigung und die Steuervergünstigung ist rückwirkend zu versagen. Praxis-Beispiel Umwandlung einer OHG in eine GmbH[1] A überträgt ein Grundstück auf eine OHG, an deren Vermögen er zu 50 % beteiligt ist. Innerhalb von 10 Jahren wird die OHG formwechselnd in eine GmbH umgewandelt.[2] Die Steuer für den Grundstücksübergang nac...mehr

Die Begünstigungsvorschriften erstrecken sich im Einzelnen auf folgende Vorgänge: Übergang eines Grundstücks von mehreren Miteigentümern[2] oder von einem Alleineigentümer[3] auf eine Gesamthand. Achtung Einbringung von Gesellschaftsanteilen § 5 GrEStG ist grundsätzlich auf alle steuerbaren Erwerbsvorgänge des § 1 GrEStG anwendbar, auch auf die fiktiven Erwerbsvorgänge nach § 1...mehr

Subjektives Element ...: So ist zu beachten, dass eine spätere Steuerkorrektur durch L nicht bereits dann missbräuchlich ist, wenn sie ihm objektiv einen ungerechtfertigten Steuervorteil verschafft.[80] Es muss vielmehr, damit das Handeln als missbräuchlich anzusehen ist, auch anhand objektiver Anhaltspunkte ersichtlich sein, dass mit den fraglichen Umsätzen im Wesentlichen ...mehr

Anspruch aus dem Unionsrecht: Der EuGH wies zunächst noch einmal darauf hin, dass es sich beim Anspruch auf Erstattung unionsrechtswidrig erhobener Steuern um einen unionsrechtlich garantierten Anspruch handelt.[5] MS regeln die Ausübungsvoraussetzungen: Bestehen und Umfang des Direktanspruchs ergeben sich also nicht aus dem Recht der Mitgliedstaaten (MS). Diese sind – sofern...mehr

Keine Regelung im Fall des § 14c UStG: In dem in § 14c Abs. 1 S. 2 UStG geregelten Fall – in dem das Steueraufkommen gefährdet ist und die Korrektur daher die Beseitigung der Gefährdung verlangt – hat auch der BFH bestätigt, der Wortlaut setze nicht voraus, dass der Rechnungsaussteller den berichtigten Steuerbetrag an den Leistungsempfänger zurückzuzahlen habe.[44] Gesetzlich...mehr

Eine Komplementär-GmbH, die nicht am Vermögen der grundbesitzverwaltenden GmbH & Co. KG beteiligt ist, verwaltet laut BFH bezüglich des Grundbesitzes der KG keinen eigenen Grundbesitz i.S. des § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG (BFH, Urteil v. 20.4.2023, III R 53/20, BStBl 2023 II S. 933). Konkret war eine Komplementär-GmbH ohne Vermögensbeteiligung an einer grundbesitzverwaltenden, ni...mehr

Für den BFH handelt es sich bei der disquotalen Ausgestaltung des Stimm- und Gewinnbezugsrechts bei einer GmbH um einen Umstand, der "den Preis beeinflusst" und der so nach § 9 Abs. 2 Satz 2 BewG bei der Bewertung zu berücksichtigen sei (abweichender Gewinnverteilungsschlüssel als wertbildender Faktor, BFH, Urteil v. 16.11.2022, X R 17/20, BStBl 2023 II S. 484). Im konkreten...mehr

Wird nach dem Eintritt des Versorgungsfalls neben der Altersrente bei voller Weiterbeschäftigung als Geschäftsführer für diese Tätigkeit lediglich ein reduziertes Gehalt gezahlt, stellen die Pensionszahlungen laut BFH dann keine verdeckten Gewinnausschüttungen (vGA) dar, wenn die Gehaltszahlung die Differenz zwischen der Altersrente und den letzten Aktivbezügen nicht übersch...mehr

Zusammenfassung Corona mag in den Hintergrund der öffentlichen Aufmerksamkeit gerückt sein – das Reiserecht kämpft aber immer noch mit Pandemiefällen. Der BGH hat eine wegweisende Entscheidung getroffen, die die Risikoverteilung klarstellt. Die Entscheidung hat über die Corona-Pandemie hinaus erhebliche Bedeutung. Der Bundesgerichtshof (BGH, Urteil v. 19.9.2023, X ZR 103/22) ...mehr

Auch die Tatsache, dass es sich bei der Vergütung für die Haftungsübernahme um eine vergleichsweise geringe Vergütung handelte, änderte im oben genannten Urteil III R 53/20 nichts am Ausschluss der erweiterten Kürzung. Vom grundsätzlichen Ausschließlichkeitsgebot des § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG seien auch in Bagatellfällen keine Ausnahmen wegen Geringfügigkeit oder des Verhältni...mehr

Die Höhe der anzurechnenden ausländischen Quellensteuer nach § 34c EStG hängt u.a. maßgeblich davon ab, in welcher Höhe die ausländischen Einkünfte durch wirtschaftlich im Zusammenhang stehende Aufwendungen gemindert werden. Die Aufwendungen erfordern dabei laut BFH einen spezifischen Veranlassungsbezug zu den Einnahmen, der den Abzug von Aufwendungen in sachlicher und zeitl...mehr

Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 UStG kann ein Unternehmer die entstandene Einfuhrumsatzsteuer für Gegenstände, die für sein Unternehmen nach § 1 Abs. 1 Nr. 4 UStG eingeführt worden sind, als Vorsteuerbetrag abziehen. Diese Vorschrift beruht auf Art. 168 Buchst. e der Mehrwertsteuersystemrichtlinie. Laut BFH können Transportdienstleister, die bei der Einfuhr einer Ware die Ein...mehr

Laut BMF ist eine von den Beteiligungsverhältnissen abweichende Gewinnausschüttung (sog. inkongruente Gewinnausschüttung) grundsätzlich steuerlich anzuerkennen, wenn diese zivilrechtlich wirksam ist. Bei einer GmbH als ausschüttende Gesellschaft ist dies der Fall, wenn im Gesellschaftsvertrag gem. § 29 Abs. 3 Satz 2 GmbHG ein anderer Verteilungsmaßstab als das Beteiligungsve...mehr

Seit 1.1.2018 sieht das BRSG einen Förderbetrag zur betrieblichen Altersversorgung vor. Diesen Förderbetrag erhalten Arbeitgeber, die für ihre Arbeitnehmer Beiträge zur kapitalgedeckten betrieblichen Altersversorgung in den Durchführungswegen Direktversicherung, Pensionsfonds oder Pensionskasse entrichten. Voraussetzung für die Inanspruchnahme des Förderbetrags ist u. a., da...mehr

Einer der GmbH-Gesellschafter verstirbt unerwartet.mehr

1 Typischer Sachverhalt Einer der GmbH-Gesellschafter verstirbt unerwartet. 2 Problemstellung Eine Vielzahl der unternehmerischen Entscheidungen innerhalb von GmbHs wird oftmals unter Beteiligung der Gesellschafter getroffen, sodass der plötzliche Wegfall eines Gesellschafters unmittelbare Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb des Unternehmens haben kann. Dies gilt besonders in...mehr

Eine Vielzahl der unternehmerischen Entscheidungen innerhalb von GmbHs wird oftmals unter Beteiligung der Gesellschafter getroffen, sodass der plötzliche Wegfall eines Gesellschafters unmittelbare Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb des Unternehmens haben kann. Dies gilt besonders in kleinen und mittelständischen sowie familiär beherrschten GmbHs. Konsequenz des plötzliche...mehr

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Ist die private Nutzung eines betrieblichen Pkw durch den Gesellschafter-Geschäftsführer im Anstellungsvertrag mit der GmbH ausdrücklich gestattet, kommt der Ansatz einer verdeckten Gewinnausschüttung (vGA) in Höhe der Vorteilsgewährung nicht in Betracht. Nach der Rechtsprechung des BFH liegt in einem solchen Fall keine vGA, sondern immer Sachlohn vor. Dies gilt auch für All...mehr

Leitsatz 1. Der Gewinn (Differenz zwischen [Rück-]Kaufpreis und Anschaffungskosten) aus der marktüblichen Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung ist kein lohnsteuerbarer Vorteil, auch wenn der Arbeitnehmer die Beteiligung an seinem Arbeitgeber zuvor verbilligt erworben hat. 2. Ein lohnsteuerbarer Vorteil kann nur insoweit vorliegen, als der Arbeitnehmer aus der Veräußerung ...mehr

Stehen einem Arbeitnehmer gleichzeitig mehrere Firmenfahrzeuge zur Verfügung, ist zunächst für jedes Fahrzeug die Privatnutzung mit monatlich 1 % des Listenpreises anzusetzen. Dies gilt auch bei Einsatz eines Wechselkennzeichens. Der Nutzungswert für Fahrten zwischen Wohnung und erster Tätigkeitsstätte ist dagegen insgesamt nur einmal zu erfassen. Abzustellen ist auf den Bru...mehr

Im Rahmen der Reform des Personengesellschaftsrechts erfolgt für die GmbH eine Änderung des § 40 Abs. 1 GmbHG (Liste der Gesellschafter). Abs. 1 Satz 1 GmbHG sah wie bisher unverändert vor, dass die Geschäftsführer unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene oder mit ihr...mehr

Nun wird die Abstimmung eingeleitet. Die Mehrheiten, mit denen über die Tagesordnungspunkte beschlossen wird, ergeben sich in der Regel aus dem Gesellschaftsvertrag. Fehlt es an einer solchen Regelung, beschließt die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. In wenigen gewichtigen Fällen ist gesetzlich vorgesehen, dass unabdingbar mindestens ei...mehr

Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH bestimmen maßgeblich das Schicksal und den Fortgang der Gesellschaft. Jedoch gelten strenge Formvorschriften für die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen. Verstöße können zur Anfechtbarkeit oder gar zur Nichtigkeit des Beschlusses führen. Dieser Beitrag behandelt die häufigsten Fälle, die zu einer Angreifbarkeit de...mehr

Einführung Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH bestimmen maßgeblich das Schicksal und den Fortgang der Gesellschaft. Jedoch gelten strenge Formvorschriften für die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen. Verstöße können zur Anfechtbarkeit oder gar zur Nichtigkeit des Beschlusses führen. Dieser Beitrag behandelt die häufigsten Fälle, die zu einer Angreif...mehr

In bestimmten Fällen sieht das Gesetz vor, dass Beschlüsse der Gesellschafter zu ihrer Wirksamkeit der notariellen Beurkundung bedürfen. Dies sind: alle Beschlüsse, die eine Änderungen des Gesellschaftsvertrags zur Folge haben, Kapitalerhöhungen bzw. -herabsetzungen, Umwandlung der GmbH. Eine schriftliche Protokollierung ist darüber hinaus kein gesetzliches Wirksamkeitserfordern...mehr

Viele Entscheidungen, die für die GmbH von besonderem Gewicht sind, darf bzw. will der Geschäftsführer nicht alleine treffen. Dafür sind vorab Beschlüsse der Gesellschafterversammlung als Vertretung der Anteilseigner notwendig. Die Beschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen gefasst und binden bzw. entlasten den/die Geschäftsführer. Die Wirksamkeit eines solchen Gesells...mehr

In der Begründung zum Gesetzentwurf zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts wird ausgeführt, dass das Recht der GbR innerhalb des bestehenden Systems, das heißt unter Anerkennung des grundlegenden Unterschieds zwischen kaufmännischen und nicht kaufmännischen Personengesellschaften, konsolidiert und konsequent am Leitbild einer auf gewisse Dauer angelegten, mit eig...mehr

5.1 Bei Nichtigkeit Nichtige Beschlüsse gelten als grundsätzlich nicht wirksam gefasst. Werden sie nicht geheilt, können sie durch die Nichtigkeitsrüge und wenn der Rüge nicht abgeholfen wird (z. B. durch erneute Ladung und Beschlussfassung) durch Erhebung der Nichtigkeitsfeststellungsklage vor dem örtlich zuständigen Landgericht angegriffen werden. Klageberechtigt ist jeder ...mehr

2.1 Aufgaben des Versammlungsleiters Oft ist in Gesellschaftsverträgen vorgesehen, dass zu Beginn einer jeden Versammlung ein Versammlungsleiter gewählt wird. Dieser soll die Versammlung koordinieren, die Tagesordnungspunkte verlesen, verschiedenen Rednern das Wort erteilen, die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte leiten, die Niederschrift fertigen und das Zustandekommen ...mehr

Einführung Viele Entscheidungen, die für die GmbH von besonderem Gewicht sind, darf bzw. will der Geschäftsführer nicht alleine treffen. Dafür sind vorab Beschlüsse der Gesellschafterversammlung als Vertretung der Anteilseigner notwendig. Die Beschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen gefasst und binden bzw. entlasten den/die Geschäftsführer. Die Wirksamkeit eines solch...mehr

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Die Feststellung beginnt immer mit der Feststellung der ordnungsgemäß erfolgten Ladung: Ist die Ladung schon nicht ordnungsgemäß erfolgt (weil z. B. nicht alle Gesellschafter eine Einladung erhalten haben), können Beschlüsse nur dann ergehen, wenn alle Gesellschafter anwesend sind und alle auf die ordnungsgemäße Ladung der Versammlung verzichten. In einer Ein-Personen-GmbH ist...mehr

Zu Beginn der Versammlung sollte immer die Beschlussfähigkeit festgestellt werden. Beschlüsse einer beschlussunfähigen Versammlung sind nichtig. 3.1 Feststellung der ordnungsgemäßen Ladung Die Feststellung beginnt immer mit der Feststellung der ordnungsgemäß erfolgten Ladung: Ist die Ladung schon nicht ordnungsgemäß erfolgt (weil z. B. nicht alle Gesellschafter eine Einladung e...mehr

Verstoß gegen die Beurkundungspflicht Bestimmte Gesellschafterbeschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der notariellen Beurkundung. Dies gilt insbesondere für Beschlüsse, die eine Änderung des Gesellschaftsvertrags zur Folge haben. Folge: Nichtigkeit (und Anfechtbarkeit) Verstoß gegen die Protokollpflicht Gesetzlich ist ein Protokoll nicht zwingend vorgesehen. Sollte die Satzung...mehr

In §§ 110 bis 115 HGB sind die Voraussetzungen für die Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen der oHG – und entsprechend § 161 Abs. 2 BGB für die KG – geregelt. Für die GbR ist im Rahmen des MoPeG eine solche Regelung nicht erfolgt. In der Begründung zum Gesetzentwurf wird dazu ausgeführt, dass die institutionellen Voraussetzungen, unter denen sich das ...mehr

Verstoß gegen gesetzliche Verbote oder die guten Sitten Beschlüsse, die gegen Schutzgesetze verstoßen, z. B. Verstöße gegen die Kapitalerhaltungspflicht oder Beschlüsse, die strafbare Handlungen zur Folge haben, können nicht wirksam gefasst werden. Folge: Nichtigkeit (und Anfechtbarkeit) Benachteiligende Kapitalerhöhungsbeschlüsse Wird eine Kapitalerhöhung durchgeführt, sind die...mehr

Im Gegensatz zu nichtigen Beschlüssen sind anfechtbare Beschlüsse grundsätzlich wirksam, bis sie angefochten werden. Werden sie nicht angefochten, werden sie nach Ablauf der Anfechtungsfrist (ca. 1Monat, s. u.) endgültig wirksam. Heilung Wie auch im Falle der Nichtigkeit wird ein anfechtbarer Beschluss durch Bestätigung des Beschlusses oder Verzicht auf Rechtsmittel gegen dies...mehr

Die Versammlung sollte gut vorbereitet sein. Sie läuft regelmäßig wie folgt ab: Einleitung, Begrüßung etc. Evtl. Wahl des Versammlungsleiters Feststellung der Beschlussfähigkeit Verlesung und Diskussion der Tagesordnungspunkte Abstimmung über die Tagesordnungspunkte Feststellung des Stimmergebnisses/Verlesung des Beschlussergebnisses Verfassung des Versammlungsprotokolls, Übergabe ...mehr

Oft ist in Gesellschaftsverträgen vorgesehen, dass zu Beginn einer jeden Versammlung ein Versammlungsleiter gewählt wird. Dieser soll die Versammlung koordinieren, die Tagesordnungspunkte verlesen, verschiedenen Rednern das Wort erteilen, die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte leiten, die Niederschrift fertigen und das Zustandekommen der Beschlüsse feststellen. In den Fä...mehr

Grundsätzlich kann sich der Geschäftsführer sowie auch jeder Gesellschafter zu seiner Vorbereitung eines Beraters, insbesondere eines Rechtsanwalts oder Steuerberaters, bedienen. Dies ist auch dann möglich, wenn der Gesellschafter/Geschäftsführer einer Schweigepflicht unterliegt, soweit er dafür Sorge trägt, dass auch die Berater einer entsprechenden Verschwiegenheitsverpfli...mehr