Fachbeiträge & Kommentare zu Geschäftsführung

Rz. 150 Wenn die Vertretungsbefugnis beim Abschluss eines Rechtsgeschäfts überschritten wird, ist das Rechtsgeschäft für die AS gemäß der gesetzlichen Regelung nur dann nicht bindend, wenn die AS darlegen kann, dass der Dritte die Überschreitung kannte oder hätte kennen müssen, und wenn es außerdem gegen Treu und Glauben verstoßen würde, an dem Rechtsgeschäft festzuhalten.[4...mehr

Rz. 86 Über Insichgeschäfte und Mehrfachvertretung gibt es keine Regelungen in der luxemburgischen GmbH-Gesetzgebung. Eine Person könnte also ein Geschäft zwischen ihr selbst und der Gesellschaft, bei der sie als Geschäftsführer fungiert, abschließen. Ebenso darf ein Geschäftsführer auch eine Gesellschaft vertreten, die selber in der Führung seiner Gesellschaft impliziert ist.mehr

Rz. 159 Im Rahmen der Reform 2004 wurden die Überwachungs-, Einsichts- und Informationsrechte des einzelnen Gesellschafters, welcher nicht an der Geschäftsführung teilnimmt, erweitert. Der Gesellschafter hat nunmehr das Recht, alle Bücher und Unterlagen der Gesellschaft auch durch Berater einzusehen (Art. 2476 Abs. 2 c.c.). Der Aufbau und die Funktion des Kontrollorgans wurde...mehr

Rz. 110 Die Geschäftsführung der OOD (wenn nicht selbst Gesellschafter) nimmt an der OS mit einer beratenden Stimme teil. Wenn die Mitarbeiteranzahl 50 übersteigt, werden diese in der OS ebenfalls mit einer beratenden Stimme vertreten (Art. 136 Abs. 3 TZ). Die OS fasst Beschlüsse in Arbeits- und Sozialfragen nach Anhörung des Mitarbeitervertreters (Art. 137 Abs. 7 TZ).mehr

Rz. 41 Zu den Bestimmungen über den Kapitalschutz gehört, dass außer im Fall der vorweggenommenen Gewinnentnahme ohne einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss kein Gesellschaftsvermögen verteilt bzw. ausgeschüttet werden darf. Fällt die Gesellschaft nach einem derartigen Gesellschafterbeschluss in eine Vermögenskrise,[79] darf die Geschäftsführung trotz Vorhandenseins de...mehr

Rz. 172 Die GmbH kann die Konkurseröffnung selber beantragen, indem sie sich beim Gericht für zahlungsunfähig erklärt (Art. 191 SchKG). Zur Abgabe der Insolvenzerklärung ist jeder vertretungsberechtigte Geschäftsführer berechtigt, sofern die Geschäftsführung nicht von sämtlichen Gesellschaftern ausgeübt wird. Diese Form der Konkurseröffnung kommt in der Praxis weit weniger h...mehr

Rz. 190 Der oder die Geschäftsführer sind eines der beiden zwingend notwendigen Organe einer GmbH; das andere Organ sind die Gesellschafter in ihrer Gesamtheit, auch Gesellschafterversammlung genannt. Diese klare Unterscheidung zwischen den beiden Organen ist unabhängig davon, ob alle oder einige der Geschäftsführer zugleich auch Gesellschafter sind. Es gilt im GmbH-Recht da...mehr

Rz. 90 Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft im Rahmen des ZPD und des Gründungsaktes selbstständig. Gibt es mehrere Geschäftsführer, so kann für den Geschäftsführer kollektive Vertretungsbefugnis im Gesellschaftsvertrag vorgesehen und im Handelsregister vermerkt werden. Eine Stellvertretung einzelner Geschäftsführer ist nicht vorgesehen. Zusätzlich kann die Geschäft...mehr

Rz. 205 Im Gegensatz zur vorstehend geschilderten Geschäftsführungsbefugnis ist die Vertretungsmacht der Geschäftsführer, d.h. ihr Können nach außen, nicht beschränkbar (§ 37 Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten sie nach dem gesetzlichen Leitbild gemeinsam (§ 35 Abs. 2 Satz 2 GmbHG).mehr

Rz. 106 Hat die d.o.o. nur einen Gesellschafter, sei es, weil sich alle Geschäftsanteile in seiner Hand oder daneben auch in der Hand der Gesellschaft befinden, können gem. Art. 525 ZGD-1 Rechtsgeschäfte zwischen ihm und der Gesellschaft nur in schriftlicher Form erfolgen. Dies ist nicht erforderlich, wenn es sich um Geschäfte handelt, die der Betrieb der Gesellschaft gewöhn...mehr

Rz. 126 Die Abberufung erfolgt durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung, Section 169 CA. Die betroffene Person ist vor der Entscheidung anzuhören. Die Ladung zu der Gesellschafterversammlung muss das Thema der Abberufung genau bezeichnen. Die Abberufung lässt einen gegebenenfalls parallel bestehenden Anstellungsvertrag unberührt, sofern die Verknüpfung zu der ...mehr

Rz. 74 Die Bestellung zum Geschäftsführer kann im Gesellschaftsvertrag zur Gründung der SRL, aber auch nachträglich erfolgen. Bei letzterem ist ein Gesellschafterbeschluss vonnöten.mehr

Rz. 93 Spezielle Vertretungsnachweise sind nicht vorgesehen. Die Vertretungsbefugnis ist dem Handelsregister zu entnehmen, das elektronisch zugänglich ist (siehe Rdn 54).mehr

Rz. 168 Die Mitglieder des Rechnungsprüferausschusses haben ihre Aufgabe mit der für das Amt erforderlichen Professionalität und Sorgfalt auszuüben. Sie sind der Wahrheit verpflichtet und sind bei Vorgängen, von denen sie im Rahmen ihrer Tätigkeit Kenntnis erlangt haben, zur Verschwiegenheit verpflichtet. Sie haften gesamtschuldnerisch mit den Geschäftsführern für durch ihre...mehr

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Rz. 117 Die wichtigsten Pflichten des Geschäftsführers sind folgende: a) Treuepflicht. Die Treuepflicht des Geschäftsführers besteht in der Förderung der Belange und Interessen der Gesellschaft und in der Unterlassung jeglicher Handlung, die diesen Belangen und Interessen schaden könnte. Aus dieser Pflicht werden das Wettbewerbsverbot und die Verschwiegenheitspflicht (Nichtwe...mehr

Rz. 112 Die Prokura ist in den §§ 16–21 HGB geregelt. Die Regelungen ähneln sehr stark dem deutschen Recht. Der Prokurist kann den Unternehmer in allen rechtlichen Angelegenheiten, die mit der Tätigkeit des Unternehmens zusammenhängen, vertreten. Prokura kann wie im deutschen Recht nur einer natürlichen Person erteilt werden und ist im Handelsregister einzutragen.mehr

Rz. 109 Eine Gesellschaft wird durch ihre Leitungsorgane vertreten. Gemäß Art. 2:49 GGV gelten die Entscheidungen und Handlungen der Organe, die diese im Rahmen ihrer gesetzlichen und satzungsmäßigen Befugnisse vornehmen und die sich auf den Gegenstand des Unternehmens beziehen, als von der Gesellschaft ausgehend und werden ipso iure der Gesellschaft zugerechnet.mehr

Rz. 113 Das Board of Directors hat eine umfassende Zuständigkeit für das Führen der laufenden Geschäfte. Es ist den Gesellschaftern nicht gestattet, die laufende Geschäftsführung an sich zu ziehen oder an das Board of Directors Einzelweisungen zu erteilen. Einfluss auf das Board of Directors nehmen die Gesellschafter in Form des Rechts, die Mitglieder des Board zu bestellen ...mehr

Rz. 111 § 181 HGB geht vom Grundsatz der Einzelvertretungsmacht eines jeden Geschäftsführers aus. Jeder Geschäftsführer hat das Recht, die OÜ nach außen zu vertreten, sofern nicht in der Gesellschaftssatzung, durch Beschluss des Aufsichtsrats oder Beschluss der Gesellschafter Gesamtvertretung angeordnet ist. Dritten gegenüber wirkt eine solche Abweichung vom gesetzlichen Gru...mehr

Rz. 266 Die Geschäftsführung der B.V. ist nach niederländischem Recht nicht verpflichtet, die Insolvenz zu beantragen. Die Zahlungsunfähigkeit soll allerdings dem Finanzamt, dem Sozialamt und dem Rentenversicherungsträger gemeldet werden (siehe Rdn 196).mehr

Rz. 196 Der Beschluss zur Berufung oder Abberufung des Geschäftsführers bedarf der für einfache Gesellschafterbeschlüsse geltenden Mehrheit (Art. 620 HGB: Mehrheit des in der Versammlung vertretenen Kapitals). Der Beschluss ist eintragungs- und bekanntmachungspflichtig. Rz. 197 Der Geschäftsführer kann auch zurücktreten. Den Rücktritt hat er dem Handelsregister zur Eintragung...mehr

Rz. 19 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (società in accomandita per azioni – s.a.p.a.) ist eine Mischform aus der Kommanditgesellschaft und der Aktiengesellschaft. Auch ihr Kapital setzt sich aus Aktien zusammen, aber sie wird von Komplementären geleitet, die die Geschäfte führen und gesamtschuldnerisch subsidiär für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Die Kom...mehr

Rz. 120 Neben dem Handelsregisterformular sind noch weitere Dokumente einzureichen, nämlich die Gründungsurkunde und der Gesellschaftsvertrag. Das Formular muss von einem Mitglied der Geschäftsführung oder von einem (niederländischen) Notar unterschrieben werden. Die Handelskammer hat das Recht, weitere Dokumente zu verlangen, bevor sie den Antrag auf Eintragung bearbeitet.mehr

1. Bestand und Umfang der Vertretungsmacht des Geschäftsführers Rz. 213 Erstens ist die gesamte Geschäftsführung berechtigt, die Gesellschaft zu vertreten (Art 2:240 Abs. 1 NL-BGB). Zweitens ist jedes einzelne Mitglied der Geschäftsführung berechtigt, die Gesellschaft zu vertreten. Der Gesellschaftsvertrag kann aber bestimmen, dass die Vertretungsberechtigung, außer der Gesch...mehr

Rz. 148 Eine Aktiengesellschaft kann einen geschäftsführenden Direktor (toimitusjohtaja) haben (OYL 6:1.1). Nach der Gesetzesänderung im Jahr 2007 kann nunmehr auch in größeren Aktiengesellschaften der geschäftsführende Direktor ohne weitere Einschränkungen zugleich Vorstandsvorsitzender sein.mehr

Rz. 154 Bei schriftlichen Verträgen wird die Gesellschaft durch Zeichnung mit der Firma nach außen vertreten. Dies geschieht durch deutliches Schreiben der vollständigen Firma und Unterschrift mit dem Namen des Vertreters. Wenn ein Firmenzusatz geschrieben wird, muss auch die Firma erwähnt werden (TNL 31 §). 1. Grundsatz der Gesamtvertretung Rz. 155 Die Gesellschaft wird grund...mehr

Rz. 80 Wenn nicht statutarisch anders geregelt, erfolgt diese durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit (Art. 396 Abs. 1 Ziff. 3 i.V.m. Art. 396 Abs. 3 PGR). Rz. 81 Geschäftsführer sind im Handelsregister unter Angabe des Zeichnungsrechts (Einzel- bzw. Kollektivzeichnungsrecht) einzutragen.mehr

1. Bestellung der Geschäftsführer a) Das organschaftliche Verhältnis Rz. 87 Zum Geschäftsführer kann jede geschäftsfähige natürliche Person, auch ein Gesellschafter, bestellt werden. Ausgenommen sind juristische Personen und Personen, die wegen einer der in Art. 239 Abs. 2 ZTD aufgezählten Wirtschaftsstraftaten verurteilt worden sind oder gegen die als Sicherheitsmaßnahme ein ...mehr

Rz. 114 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Falls es mehrere Geschäftsführer gibt, ist jeder für die Gesellschaft allein handlungsberechtigt, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes festgelegt ist. Die Berechtigung der Geschäftsführer kann nur durch den Gesellschaftsvertrag, die Satzung oder einen Beschluss der Gesellschafterversammlung eing...mehr

Rz. 113 Die Vertretungsmacht des Board of Directors ist als Gesamtvertretungsbefugnis ausgestaltet, sofern das Board of Directors seinerseits keine Ressorts unterteilt hat. Eine spezielle Nachweispflicht der Vertretung entfällt, da es sich um eine gesetzliche Vertretungsmacht handelt. Wenn eine Handlung des chief executive officers vorliegt, ist ein Nachweis der Vertretungsm...mehr

Rz. 156 Die Satzung kann bestimmen, dass alle Vorstandsmitglieder oder der geschäftsführende Direktor befugt sind, die Gesellschaft zu vertreten. Die Satzung kann auch bestimmen, dass der Vorstand eine Einzelvertretungsbefugnis an ein Vorstandsmitglied, dem geschäftsführenden Direktor oder einer anderen Person erteilen kann. Der Vorstand kann diese Einzelvertretungsbefugnis ...mehr

Rz. 24 Die mit der offenen Handelsgesellschaft vergleichbare Kollektivgesellschaft (kollektif ortaklık bzw. kollektif şirket, Art. 211 ff. HGB) ist eine Personengesellschaft, die aus mindestens zwei natürlichen Personen besteht. Die Gesellschafter haften mit ihrem vollen Vermögen. Rz. 25 Kommanditgesellschaften (komandit ortaklık bzw. şirket, Art. 304 ff. HGB) ähneln den Koll...mehr

Rz. 43 Folgende Vorgänge sind u.a. beim Handelsregister anzumeldenmehr

Rz. 92 An die Bestellung schließt sich häufig, aber nicht notwendig, auch der Abschluss eines Arbeitsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer an. Es empfiehlt sich, eine Regelung in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen, welches Organ die Gesellschaft bei Abschluss dieses Vertrags vertritt. Fehlt eine Regelung, so wird die Gesellschaft dabei durch die Gesell...mehr

Rz. 102 Die Vertretungsmacht eines Geschäftsführers kann durch Einsichtnahme im Handelsregister festgestellt und nachgewiesen werden (siehe Rdn 66): Einräumung, Umfang und Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis sind im Handelsregister einzutragen. Die Beendigung der Tätigkeit eines Geschäftsführers wird im Verhältnis zu Dritten erst mit Eintragung im Handelsregister wi...mehr

Rz. 101 Das alleinige geschäftsführende Organ der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung (bzw. den Aufsichtsrat) für einen durch die Satzung der Gesellschaft bestimmten Zeitraum gewählt. Die Entscheidung wird mit einer einfachen Mehrheit angenommen, soweit die Satzung der Gesellschaft keine qualifizierte Mehrheit vorsieht. Die Bestellung und Abberufung des Ges...mehr

Rz. 160 Die Gesellschaft wird nicht durch das Rechtsgeschäft gebunden, wenn der Vertreter eine gesetzliche Beschränkung seiner Vertretungsbefugnis missachtet hat bzw. wenn der Vertreter seine Vertretungsmacht überschritten hat und der Vertragspartner dies kannte oder hätte kennen müssen (OYL 6:28). Im letzteren Fall kann das Kennenmüssen des Vertragspartners nicht nur dadurc...mehr

1. Vertretung Rz. 131 Die Vertretung der corporation erfolgt gesetzlich durch das board of directors als Kollegialorgan. Ist nur ein director vorhanden, kann dieser die Gesellschaft allein vertreten. In der Praxis wird allerdings regelmäßig den officers durch die articles of incorporation, die bylaws oder durch einen Beschluss des board of directors die Vertretungsmacht für d...mehr

Rz. 67 Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt im Gesellschaftsvertrag, in einem gesonderten Vertrag oder durch die Gesellschafterversammlung. Dem ausländischen Investor bzw. einer von ihm benannten dritten Person kann das Recht der Geschäftsführung eingeräumt und der Geschäftsführer namentlich im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, ohne eine Amtsperiode festzulegen.mehr

Rz. 87 Die Gesellschafter beschließen in der Gesellschafterversammlung unabdingbar über: Nachschussleistungen, die Einziehung von Gesellschaftsanteilen, den Kauf oder Verkauf von eigenen Anteilen, die Zustimmung zur Abtretung von Anteilen, den Gesellschafterausschluss, die Genehmigung der Rechnungslegung zum Jahresabschluss, die Gewinn- und Verlustverwendung, die Entlastung ...mehr

Rz. 93 Geschäftsführer werden von der OS mit einfacher Mehrheit des Kapitals abberufen. Der Gesellschaftsvertrag kann eine höhere Mehrheit vorsehen. Die Abberufung von Geschäftsführern kann jederzeit und ohne Angabe eines Grundes erfolgen (Art. 141 Abs. 4 TZ). Ist der abberufene Geschäftsführer ein Angestellter der OOD, besteht das Anstellungsverhältnis auch nach der Abberuf...mehr

Rz. 94 Die Abberufung setzt voraus, dass der Geschäftsführer aus Sicht der Gesellschafter nicht in dieser Position belassen werden kann. Falls der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, fassen die Gesellschafter den Beschluss mit einfacher Mehrheit. Die Abberufung ist wirksam mit deren Zustellung.mehr

Rz. 136 Mit der Gründung der GmbH entsteht zwischen der GmbH und den Gesellschaftern sowie den Gesellschaftern untereinander ein Rechtsverhältnis, aus dem sich verschiedene Teilhabe- und Mitwirkungsrechte, Schutzrechte und wirtschaftliche Rechte herleiten. Rz. 137 Die Teilhabe- und Mitwirkungsrechte betreffen das Recht, Einfluss auf die Unternehmenspolitik und die Geschäftsfü...mehr

Rz. 82 Für den Erwerb von Gütern eines Gründers oder Gesellschafters durch die B.V. innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren nach Eintragung im Handelsregister galten vor Inkrafttreten des Flex-B.V.-Gesetzes gem. Art. 2:204c NL-BGB (Nachgründung) besondere Anforderungen. Art. 2:204c NL-BGB ist seit 1.10.2012 entfallen. Heutzutage ist es Aufgabe der Geschäftsführung, zu beur...mehr

Rz. 113 Die Geschäftsführer werden nach Art. 10 Abs. 1, 74 LGSM mittels Gesellschafterbeschluss bestellt und abberufen. Die Beschlüsse werden nach den allgemeinen Mehrheitsregeln getroffen und die Bestellung und Abberufung wird nach Art. 10 Abs. 2 LGSM mit notarieller Beglaubigung wirksam. Jede Bestellung, Abberufung oder sonstige Erteilung von Vollmachten oder deren Widerru...mehr

Rz. 222 Die 6. Abteilung des 5. Abschnitts des Zweiten Buches des NL-BGB trägt die Überschrift "Aufsichtsrat bei der großen geschlossenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung". Man spricht von einer "großen Gesellschaft", wenn folgende Voraussetzungen vorliegen (Art. 2:263 Abs. 2 NL-BGB):mehr

Rz. 84 Die Gesellschafterversammlung/der Aufsichtsrat kann einen Geschäftsführer (vorbehaltlich der Bestimmungen des Gründungsaktes) mit einfacher Mehrheit der Stimmen ohne Angabe eines Grundes abberufen (Art. 220 Abs. 1 ZPD). Der Geschäftsführer kann jedoch u.U. einen Schadenersatzanspruch im Falle der vorzeitigen Abberufung geltend machen (Art. 220 Abs. 1 ZPD).mehr

1. Vertretungsbefugnis Rz. 108 Jeder Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft allein, sofern der Gründungsakt nichts anderes bestimmt (Art. 75 GesG). Vertreten die Geschäftsführer gemäß Gründungsakt die Gesellschaft gemeinsam, müssen die Geschäftsführer die Beschlüsse einstimmig fassen. Können sich die Geschäftsführer nicht einigen, dann beschließen die Gesellschafter mit ab...mehr

Rz. 96 Die Besonderheit besteht hier in der Mitwirkung des abzuberufenden Geschäftsführers bei der Beschlussfassung und darin, dass eine Mehrheit von ¾ der Stimmen erforderlich ist, da die Abberufung eines durch Gesellschaftsvertrag bestellten Geschäftsführers eine Änderung des Gesellschaftsvertrags bedeutet, die wiederum nur mit einer ¾-Mehrheit beschlossen werden kann.mehr