Fachbeiträge & Kommentare zu GbR

Eine Beschlussfassung durch alle Gesellschafter ist für alle Grundlagengeschäfte, die die Zusammensetzung und die Organisation der Gesellschaft betreffen, erforderlich. Zu den Grundlagengeschäften zählen zunächst alle Änderungen des Gesellschaftsvertrages, aber auch die Auflösung der Gesellschaft und die Umwandlung in eine andere Gesellschaftsform (siehe unter 2.2). Eine Bes...mehr

Jeder Gesellschafter hat ein Stimmrecht, wenn Beschlüsse durch alle Gesellschafter gefasst werden, z. B. auf einer Gesellschafterversammlung (§ 709 Abs. 3 BGB). Beschlüsse durch alle Gesellschafter sind notwendig, wenn eine Entscheidung nicht durch die geschäftsführenden Gesellschafter getroffen werden kann, sondern von allen Gesellschaftern gemeinsam getroffen werden muss.[...mehr

Die Frage des "Durchgriffs" durch eine Gesellschaft wird nicht nur i.R. eines privaten Veräußerungsgeschäfts relevant. Wird eine Beteiligung unentgeltlich übertragen ist fraglich, ob hierfür erbschaft- und schenkungsteuerliche Privilegierungen greifen (instruktiv hierzu Kamps, ErbR 2023, 355). Begünstigt ist u.a. die Übertragung des sog. Familienheims (§ 13 Abs. 1 Nr. 4a, 4b...mehr

Rz. 1 Stand: EL 137 – ET: 03/2024 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine > Juristische Person des Privatrechts, die von einer oder mehreren Personen gegründet werden kann. Bei den Gründungsgesellschaftern kann es sich sowohl um natürliche Personen, als auch um juristische Personen handeln. Die Rechtsgrundlagen dazu enthält im Wesentlichen das GmbHG. Danach ...mehr

Rz. 1 Stand: EL 137 – ET: 03/2024 Das Vereinigte Königreich Großbritannien und Nordirland (Hauptstadt: London; Amtssprache: hauptsächlich Englisch), ist ein westeuropäischer Staat und der größte Inselstaat Europas, westlich des europäischen Kontinents. Es grenzt im Westen und Norden an den Atlantik, im Osten an die Nordsee und im Süden an den Ärmelkanal. Das Vereinigte Königr...mehr

Bei einer GbR ist im Hinblick auf eine Anteilsvereinigung zu prüfen, ob die unmittelbare zivilrechtliche Vollauflösung bei Übergang aller Anteile auf den letzten Gesellschafter den Tatbestand der Anteilsvereinigung im GrEStG verdrängt.[68] Bei denjenigen Gesellschaften, z.B. auch einer GmbH & Co. KG, bei denen die Anteilsvereinigung grundsätzlich zur Steuerbarkeit jedes entge...mehr

Rz. 24 Aus dem Verweis in § 2210 Satz 3 BGB auf die Vorschrift des § 2163 Abs. 2 BGB lässt sich entnehmen, dass für das Amt des Testamentsvollstreckers auch juristische Personen in Betracht kommen. Da juristische Personen des öffentlichen Rechts und des Privatrechts eine der natürlichen Person im Wesentlichen gleichgestellte Rechtsfähigkeit besitzen, ist grundsätzlich anerka...mehr

Tz. 14 Stand: EL 113 – ET: 03/2024 Pers-Vereinigungen sind aus stlicher Betrachtungssicht sämtliche Pers-Zusammenschlüsse ohne Rechtspersönlichkeit zur Verfolgung eines ges zulässigen Zwecks (s § 14a Abs 1 AO; zu den Änderungen durch das Kreditzweitmarktförderungsges s Tz 2). Davon abzugrenzen sind die jur Pers des privaten oder öff Rechts mit eigener Rechtspersönlichkeit (in...mehr

Tz. 1 Stand: EL 113 – ET: 03/2024 Sowohl das KStG 1920 (RGBl, 1920, 393) als auch das KStG 1922 (RGBl I 1922, 472) regelten jeweils in § 1 KStG im Anschluss an die KStPflicht jur Pers auch die KStPflicht nichtrechtsfähiger Pers-Vereinigungen (ab 2024: "Pers-Vereinigung" entspr § 14a AO): „Der KSt unterliegen mit ihrem Einkommen:mehr

Tz. 25 Stand: EL 113 – ET: 03/2024 Lose Verbindungen zwischen vd Unternehmen sind zB Metaverbindungen, Konsortien, Interessengemeinschaften, Gewinngemeinschaften (Pools). Es sind weder Kö noch MU-Gemeinschaften. Ihre Gewinne werden unmittelbar bei den beteiligten Unternehmen erfasst. Tz. 26 Stand: EL 113 – ET: 03/2024 Metaverbindungen sind Gemeinschaften, bei denen ein Unterneh...mehr

Tz. 8 Stand: EL 113 – ET: 03/2024 Beschr KStpfl mit ihren inl Eink sind nach § 2 Nr 1 KStG alle Kö, Pers-Vereinigungen und Vermögensmassen, die weder ihre Geschäftsleitung noch ihren Sitz im Inl haben. Nach dem Wortlaut des § 2 Nr 1 KStG unterliegen der beschr KStPflicht ua ausl Pers-Vereinigungen und Vermögensmassen, also auch zB eine ausl GbR, OHG, KG, Partenreederei oder E...mehr

Tz. 22 Stand: EL 113 – ET: 03/2024 Kartelle sind Zusammenschlüsse selbständig bleibender Unternehmer zur Regelung des wirtsch Wettbewerbs. Kartellaufgaben sind im Wes Vereinbarungen über Preis- und Absatzbedingungen, über Produktionseinschränkungen, Auftragsverteilung ua (Preiskartell, Gebietskartell). Es gehört idR nicht zu den Aufgaben eines Kartells, als Zentralstelle für ...mehr

Sehen muss man aber, dass beide Befreiungen eng ausgelegt werden und regelmäßig ein Vorgehen in einem einzigen, zeitlich zusammenhängenden Rechtsakt verlangen. Aufschiebend bedingte Regelungen, die unter Beachtung wirtschaftlicher Entwicklungen durchaus Sinn machen mögen, können bei der zivilrechtlich geprägten Grunderwerbsteuer ggf. getrennt von der Ursprungsvereinbarung un...mehr

Tz. 30 Stand: EL 113 – ET: 03/2024 Bei einem vom RFH (s Urt des RFH v 04.04.1933, RStBl 1933, 990) entschiedenen Fall, in dem sich eine Vielzahl sog "Holzrechtler" zusammengeschlossen hatte, um ein Brauhaus zu betreiben, wurde die KStPflicht verneint, weil die tats Handhabung der Organisation gegen die Auff des FA sprach, das Einzelrecht der Beteiligten trete hinter das Gesam...mehr

Tz. 43 Stand: EL 103 – ET: 09/2021 Es gibt keine abgeschlossene Aufzählung der vom Sechsten Teil und Achten Teil des UmwStG begünstigten Vorgänge (Einbringungsvorschriften). Alle Sachverhalte, die die pers und sachlichen Voraussetzungen der Sacheinlage (s §§ 1 Abs 3 und 4 iVm 20 Abs 1, 21 Abs 1, 25 UmwStG) erfüllen, werden erfasst. Auf Grund der Tatsache, dass neben den umfan...mehr

Tz. 3 Stand: EL 113 – ET: 03/2024 Nach § 3 Abs 1 KStG sind Pers-Vereinigungen, nichtrechtsfähige Anstalten, Stiftungen ua Zweckvermögen kstpfl, wenn ihr Einkommen weder nach dem KStG noch nach dem EStG unmittelbar bei einem anderen Stpfl zu besteuern ist.Die für stliche Zwecke maßgebende Legaldefinition der "Pers-Vereinigungen" ergibt sich aus § 14a AO. Tz. 4 Stand: EL 113 – E...mehr

Herzig/Kessler, Die begrenzte St-Rechtsfähigkeit von Pers-Mehrheiten nach dem Beschl des GrS des BFH v 25.06.1984, DB 1985, 2476; Streck, Zwischenbil der Rechtsentwicklung nach dem Geprägebeschl des GrS, DStR 1986, 3; Küting, Grundlagen der unternehmerischen Zusammenarbeit, DStR 1990 Beil zu Heft 4. Boin, Die Rechtsfähigkeit der BGB-Gesellschaft – eine never ending Story? GmbHR...mehr

Rz. 7 Trotz der Nähe zur Kapitalgesellschaft ist die GmbH & Co. KG eine Personengesellschaft geblieben und im Wesentlichen dem Recht der KG unterworfen, §§ 161-177a HGB. Soweit diese Regelungen nichts anderes vorschreiben, sind gemäß § 161 Abs. 2 HGB die für die offene Handelsgesellschaft (OHG) geltenden Vorschriften (§§ 105-160 HGB) und gemäß § 105 Abs. 3 HGB die für die Ge...mehr

Rz. 558a Die optierende Personengesellschaft als Besteuerungssubjekt ist Ergebnis der durch das Gesetz zur Modernisierung des Körperschaftsteuerrechts v. 25.6.2021[1] eingeführten Option zur Körperschaftsbesteuerung für bestimmte Personenhandelsgesellschaften oder Partnerschaftsgesellschaften nach § 1a KStG. § 34 Abs. 1a KStG regelt, dass die Besteuerung der optierenden Gese...mehr

Rz. 23 Niedrige Zinsen und Schwankungen am Kapitalmarkt können derzeit als Alternative zur Kapitalanlage zur Gründung von Gesellschaften führen, die Immobilien erwerben, um sie langfristig im Bestand zu halten und sich ausschließlich auf die Vermietung und Verpachtung zu konzentrieren. Dies sind vermögensverwaltende Immobiliengesellschaften, regelmäßig in Form einer GbR oder...mehr

Rz. 145a Nach § 8 Abs. 1 S. 4 KStG sind Leistungen und Leistungsversprechen zwischen Körperschaften i. S. d. § 1 Abs. 1 KStG mit Sitz im Ausland, deren Geschäftsleitungsort im Inland belegen ist und die nach inländischem Gesellschaftsrecht mangels Rechtsfähigkeit nicht als juristische Personen zu behandeln sind, und Personen, die aus diesen Körperschaften Einkünfte i. S. v. ...mehr

Rz. 59 Das Einkommen wird nach § 2 Abs. 1 bis 4 EStG, § 8 Abs. 1 KStG aus den Einkünften abgeleitet. Um im Einkommen als steuerbar erfasst zu werden, müssen die Einnahmen und Ausgaben unter eine der Einkunftsarten nach § 2 Abs. 1 EStG subsumiert werden können. Abweichend hiervon hat der BFH[1] entschieden, dass bei Kapitalgesellschaften[2] alle Vermögensänderungen, auch wenn...mehr

Rz. 427 Mit der Formulierung "Grundstücke, Grundstücksteile, grundstücksgleichen Rechte und Bauten" hat der Gesetzgeber an den einleitenden Satz der Vorschrift angeknüpft[1], wonach die Überlassung dieser Vermögensgegenstände an Dritte grundsätzlich zu schädlichem Verwaltungsvermögen führt. Rz. 428 Die Grundstücke müssen zum Vermögen einer Gesellschaft "gehören".[2] Maßgebend...mehr

Rz. 222 Bei Vorliegen einer wirksamen Poolvereinbarung werden die dem Erblasser bzw. Schenker "unmittelbar zuzurechnenden Anteile" und die Anteile der weiteren (gebundenen) Gesellschafter zusammengerechnet.[1] Maßgebend ist, ob die Summe dieser Anteile die Mindestbeteiligung von mehr als 25 % erreicht. Rz. 223 Nach dem Gesetzeswortlaut sind nur unmittelbare Beteiligungen an K...mehr

Rz. 240 Bei der Gestaltung von Poolvereinbarungen für Zwecke des Erbschaft- und Schenkungsteuerrechts besteht bislang nur wenig Rechtssicherheit. In der Praxis empfiehlt sich (zumindest vorsorglich) eine enge Orientierung am Gesetzeswortlaut und eine frühzeitige Abstimmung mit der FinVerw.[1] Hinweis Bestehende Poolvereinbarungen sollten in jedem Fall daraufhin überprüft werde...mehr

Rz. 50 Nach § 10 Abs. 1 S. 4 ErbStG n. F. ist bei dem Erwerb von Anteilen an einer Personenvereinigung von einem Erwerb der anteiligen Wirtschaftsgüter auszugehen, sodass gem. § 12 Abs. 6, § 151 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 BewG nicht der Anteilswert, sondern der Anteil am Wert von Vermögensgegenständen und Schulden festgestellt wird.[1] § 10 Abs. 1 S. 4 ErbStG ist durch Art. 28 Kredit...mehr

1,2 % der Summe der Einheitswerte für betrieblichen Grundbesitz[1] Vom Einheitswert des Betriebsgrundstücks können 1,2 % bei der Gewerbesteuerberechnung gekürzt werden. Wird ein Teil des Grundstücks zu privaten Wohnzwecken genutzt, kann die Kürzung nur für den betrieblich genutzten Anteil des Einheitswerts erfolgen.[2] Der Einheitswert wird entweder auf die Wertverhältnisse zu...mehr

Rz. 57 Nur wirtschaftliche Güter kommen als Einnahmen in Betracht. Das sind alle Sachen, Rechte oder sonstigen Vorteile, die selbst Geld sind oder einen in Geld bestimmbaren Wert (Geldeswert) besitzen. Anders als der Begriff der Einlage gem. § 4 Abs. 1 EStG umfasst der Begriff der Einnahme i. S. v. § 8 EStG nicht nur bilanzierungsfähige Wirtschaftsgüter, sondern darüber hina...mehr

Gewinnanteile persönlich haftender Gesellschafter einer KGaA[1] Gewinnanteile persönlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft auf Aktien unterliegen der Hinzurechnung. Hinzugerechnet werden Tantiemen und Vergütungen für die Geschäftsführung. Steuerfreie Dividendenerträge[2] In der Einkommensteuer bleiben Gewinnausschüttungen von Kapitalgesellschaften zu 40 % ste...mehr

Beiträge einer Rechtsanwalts-GmbH für ihre eigene Berufshaftpflichtversicherung gem. § 59j BRAO stellen keinen geldwerten Vorteil für ihre angestellten Rechtsanwälte dar; sie werden im ganz überwiegend eigenbetrieblichen Interesse der Rechtsanwalts-GmbH geleistet, da sie ohne Haftpflichtversicherung nicht zur Anwaltschaft zugelassen wird.[1] Das hat der BFH mit Urteil vom 10....mehr

Maßgebend ist stets, dass die Einnahme durch das Arbeitsverhältnis veranlasst ist. Mit anderen Worten: Auslösendes Moment für die Zahlung durch den Arbeitgeber muss das Arbeitsverhältnis sein. Auf die Bezeichnung oder die Form der Einnahmen kommt es überhaupt nicht an. Wenn der Arbeitgeber die Beiträge zu der Berufshaftpflichtversicherung seines Arbeitnehmers übernimmt, kommt...mehr

Mit Urteil vom 17.1.2008[1] hat der BFH entschieden, dass die Übernahme der Beiträge zu den Berufskammern durch den Arbeitgeber lohnsteuerlich auch dann als Arbeitsentgelt einzustufen ist, wenn es für die Mitgliedschaft des Arbeitnehmers ein gewisses betriebliches Eigeninteresse gibt. Die obersten Finanzrichter bestätigten damit die bisherige Finanzrechtsprechung[2] und ihre ...mehr

Die GbR ist eine weitverbreitete Gesellschaftsform. Im Wirtschaftsleben sind es nach den Statistiken der Finanzbehörden ungefähr 200.000 GbR, im privaten Bereich gibt es schätzungsweise eine noch größere Anzahl von BGB-Gesellschaften. 1.1 Anwendbare Rechtsnormen Die GbR ist die im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) geregelte Grundform der Personengesellschaften. Für die GbR gelten ...mehr

Die GbR wird aufgrund der einfachen und kostengünstigen Gründung und der flexiblen Gestaltungsmöglichkeiten in der wirtschaftlichen und in der privaten Praxis für vielfältige und ganz unterschiedliche Zwecke eingesetzt.[7] Insbesondere für die folgenden Zwecke kommt eine GbR in Betracht. 1.3.1 Kleingewerbetreibende und Freiberufler Da Kleingewerbetreibende kein Handelsgewerbe ...mehr

Zusammenfassung Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die auch BGB-Gesellschaft genannt wird, ist im Wirtschaftsleben und auch im privaten Bereich eine weitverbreitete Gesellschaftsform, auch wenn sie im Gegensatz zur GmbH und zur AG eher unbekannt ist. Da sie schnell und kostengünstig zu gründen ist und sie mit wenigen Ausnahmen für fast alle denkbaren Zwecke in Frage ...mehr

Die neuen Regelungen zur GbR seit 2024 sehen vor, dass eine rechtsfähige Außengesellschaft sich in das neu zu schaffende GbR-Register eintragen lassen kann. Wenn die GbR in ein anderes öffentliches Register, wie z. B. das Grundbuch oder das Handelsregister, eingetragen werden soll, muss die GbR sogar zwingend in das GbR-Register eingetragen werden. Aber auch für alle anderen...mehr

Die Gründung der GbR erfolgt durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrages. Mit Abschluss des Gesellschaftsvertrages ist die GbR entstanden. Die Eintragung in das GbR-Register ist für die Entstehung der Gesellschaft nicht erforderlich, auch wenn die Registereintragung nach dem Willen der Gesellschafter erfolgen soll. Die Rechtsfähigkeit erlangt die GbR jedoch erst, wenn sie ...mehr

Die GbR ist auch nach dem Inkrafttreten des MoPeG am 1.1.2024 wie alle Personengesellschaften keine juristische Person. Nach § 705 Abs. 2 BGB ist die GbR als Außengesellschaft jedoch rechtsfähig. Sie kann damit Träger von Rechten und Pflichten sein, insbesondere auch von Forderungen und Vermögen, und sie kann vor Gericht klagen und verklagt werden. Die GbR-Außengesellschaft ...mehr

Die Haftung in der GbR ist durch das MoPeG seit dem 1.1.2024 neu geregelt worden. Zur bisherigen, durch die Rechtsprechung des BGH geprägten Rechtslage, ergeben sich aber kaum Änderungen. Die rechtsfähige Außengesellschaft kann nach § 705 Abs. 2 BGB selbst Verbindlichkeiten eingehen und haftet deshalb dafür mit ihrem Vermögen (§ 713 BGB).[34] Neben der Gesellschaft haften die...mehr

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die auch BGB-Gesellschaft genannt wird, ist im Wirtschaftsleben und auch im privaten Bereich eine weitverbreitete Gesellschaftsform, auch wenn sie im Gegensatz zur GmbH und zur AG eher unbekannt ist. Da sie schnell und kostengünstig zu gründen ist und sie mit wenigen Ausnahmen für fast alle denkbaren Zwecke in Frage kommen kann, is...mehr

Private Gelegenheitsgesellschaften wie Wettgemeinschaften, die z. B. einen gemeinsamen Lottoschein abgeben, Mitfahrgemeinschaften, die gemeinsam zum Betrieb oder zur Hochschule fahren, und private Investmentclubs, die zur Freizeitgestaltung in geringem Umfang gemeinsam in Wertpapiere investieren, sind i. d. R. als GbR anzusehen, wenn ein entsprechender Rechtsbindungswille be...mehr

Neben den Personengesellschaften, die im Einzelfall viele Vorteile haben können (einfache Gründung und Führung der Gesellschaft, steuerrechtliche Behandlung, Fremdfinanzierung), gibt es im Wirtschaftsbereich die wichtige Gruppe der Kapitalgesellschaften. Bei den Personengesellschaften können noch die Gruppe der Personenhandelsgesellschaften und die Gruppe der Partnerschaften...mehr

Mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages zwischen 2 oder mehreren Personen, also mit dem Vorliegen der übereinstimmenden, wirksamen Willenserklärungen, entsteht die GbR.[19] Der Gesellschaftsvertrag kann schriftlich, mündlich und auch durch konkludentes Verhalten geschlossen werden. Aus Beweiszwecken ist in der Praxis aber immer der Abschluss eines schriftlichen Vertrage...mehr

Schwierig ist die Abgrenzung der GbR zur bürgerlich-rechtlichen Bruchteilsgemeinschaft, die in den §§ 741 – 758 BGB geregelt ist. Bei der Gemeinschaft erschöpft sich der Zweck im gemeinsamen Miteigentum der Bruchteilseigentümer. Die Abgrenzung erfolgt deshalb über die Intensität des gemeinsamen Zwecks. Bei der GbR ist ein Zweck erforderlich, der über das bloße Haben und Halt...mehr

Zu den zwingend erforderlichen Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag der GbR gehören nach § 705 BGB nur die Namen der Gesellschafter und der gemeinsame Zweck. Die von den Gesellschaftern zu leistenden Beiträge ergeben sich aus dem gemeinsamen Zweck, wenn sie nicht ausdrücklich im Vertrag vereinbart werden. Praxis-Beispiel GbR für Teilnahme an einem Lottospiel Die Arbeitskolle...mehr

Im Wirtschaftsleben eignet sich die GbR aufgrund der flexiblen Vertragsgestaltungsmöglichkeiten gut für überbetriebliche und interne Zusammenschlüsse. Dazu zählen die Arbeitsgemeinschaften (ARGE), die verschiedene Bauunternehmen für die Durchführung eines gemeinsamen Großprojekts gründen, wobei Gegenstand der GbR nur die tatsächliche Zusammenarbeit und Koordination ist, die ...mehr

Neben den zwingend notwendigen Vereinbarungen kann der Gesellschaftsvertrag vielfältige weitere Regelungen enthalten. Abhängig vom jeweiligen Zweck und der konkreten Betätigung der GbR sollte der Vertrag auch weitere Regelungen enthalten, insbesondere wenn die GbR am Wirtschaftsleben teilnehmen soll. Wichtig Sinnvolle Regelungen in Gesellschaftsvertrag aufnehmen Im Gesellschaf...mehr

Ist der Gesellschaftsvertrag nach allgemeinem Zivilrecht nichtig, z. B. mangels Geschäftsfähigkeit, wegen eines Gesetzesverstoßes oder einer Anfechtung, besteht eine sog. fehlerhafte Gesellschaft, wenn die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:[41] Es muss zumindest eine natürliche Willenseinigung der beteiligten Gesellschafter vorliegen, der Gesellschaftsvertrag muss insg...mehr

Wenn Ehepartner durch beiderseitige Leistungen einen gemeinsamen Zweck verfolgen, der über den typischen Rahmen der ehelichen Lebensgemeinschaft hinausgeht, kann darin eine GbR zu erblicken sein.[14] Dies kann z. B. der Fall sein, wenn ein Ehepartner über die familienrechtliche Pflicht hinaus im Erwerbsgeschäft des anderen mitarbeitet oder in das Erwerbsgeschäft des anderen,...mehr

Die rechtsfähige GbR ist nach § 713 nF BGB Trägerin des Gesellschaftsvermögens. Zum Gesellschaftsvermögen gehören die geleisteten Beiträge der Gesellschafter, das, was die Gesellschaft im Rechtsverkehr mit Dritten erlangt hat, und die gegen die Gesellschaft begründeten Verbindlichkeiten. Die GbR ist Eigentümerin der Sachen, die zum Gesellschaftsvermögen gehören, Inhaberin vo...mehr