Fachbeiträge & Kommentare zu Anteilsübertragung

Rz. 67 Gesellschaftsanteile sind zu Lebzeiten grundsätzlich frei übertragbar, wenn und soweit diese öffentlich beurkundet werden. Bei Geschäftsanteilen, die auf den Namen lauten, erfolgt die Übertragung zudem durch Indossament. Das Indossament ist Wirksamkeitserfordernis bei Geschäftsanteilen, die auf den Namen lauten. Wenn keine formgültige Indossierung vorliegt, ist die Üb...mehr

Rz. 37 Zweckmäßig kann bei einer Limitada mit einer Vielzahl von Gesellschaftern sein, im Gesellschaftsvertrag die Errichtung eines Aufsichtsrats vorzusehen, Art. 1066 CC (siehe Rdn 103 ff.). Die Ernennung von Fremdgeschäftsführern ist zulässig, Art. 1061 CC (vgl. hierzu Rdn 87). Die Verkehrsfähigkeit der Gesellschaftsanteile kann erhöht werden, indem das Widerspruchsrecht b...mehr

Rz. 81 Die Geschäftsanteile sind nach § 48 Abs. 1 SEL frei übertragbar (und nicht einlösbar), es sei denn, das Gesetz bestimmt etwas anderes. Nach § 1 Abs. 3 SEL kann eine ApS die Kapitalanteile der Gesellschaft nicht der Öffentlichkeit anbieten. Kapitalanteile können aber auch auf den Namen ausgestellt werden. Für diesen Fall kann in der Satzung eine Begrenzung der Übertrag...mehr

Rz. 148 Die Geschäftsanteile an einer GmbH sind gem. § 15 GmbHG frei veräußerlich. Da die GmbH – in Abgrenzung zur Aktiengesellschaft – jedoch personalistisch strukturiert ist, hat der Gesetzgeber die freie Übertragung von Geschäftsanteilen durch die notarielle Beurkundungspflicht von Geschäftsanteilsabtretungen (§ 15 Abs. 3, 4 GmbHG) erschwert bzw. durch zusätzliche Vinkuli...mehr

Rz. 84 Hinsichtlich der Übertragung von Anteilen wurde mit der Gesetzesreform die Regelung, dass die gesetzlichen Beschränkungen der Übertragung von Gesellschaftsanteilen nicht gelockert, sondern nur verschärft werden können, für die GmbH abgeschafft. Die Beschränkung der Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen innerhalb einer GmbH wird beibehalten, hat jedoch lediglich no...mehr

Rz. 81 I.S.d. § 115 HGB kann der Gesellschafter mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung durch Vertrag seinen Geschäftsanteil auf einen anderen Gesellschafter übertragen, falls im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart wurde. Falls es der Gesellschaftsvertrag zulässt, kann der Gesellschafter seinen Geschäftsanteil auch auf Nichtgesellschafter übertragen, er hafte...mehr

Rz. 49 Soweit nicht auf dem Anteilszertifikat selbst Übertragungsbeschränkungen vermerkt oder solche dem Erwerber aus anderem Grunde bekannt sind, sind Geschäftsanteile frei übertragbar (Sect. 48 [3] CBCA). Ein vollständiger Ausschluss der Übertragbarkeit ist unwirksam. Anteile von öffentlich gehandelten Gesellschaften dürfen gem. Sect. 49 (8) CBCA keinen Übertragungsbeschrä...mehr

Rz. 116 Der Geschäftsanteil verkörpert die Beteiligung des einzelnen Gesellschafters am Gesellschaftsvermögen. Geschäftsanteile können grundsätzlich sowohl von natürlichen als auch von juristischen Personen gehalten werden. Gegenüber Dritten und der Gesellschaft gilt als Inhaber eines Geschäftsanteils nur derjenige, der im Handelsregister als Gesellschafter eingetragen ist, ...mehr

Rz. 99 Der Gesellschafter einer GmbH ist berechtigt, den Gesellschaftern oder Dritten seinen Geschäftsanteil oder einen Teil davon gegen Entgelt oder unentgeltlich zu veräußern, Art. 21 Abs. 1 GmbHG. Rz. 100 Die Satzung der Gesellschaft kann festlegen, dass die Veräußerung eines Geschäftsanteils oder eines Teils davon und dessen Verpfändung nur mit Zustimmung anderer Gesellsc...mehr

Rz. 124 Die Anteilsübertragung ist sowohl bei einem JV als auch bei einem WFOE registrierungspflichtig. Die Registrierung erfolgt durch die ursprünglich zuständige Registrierungsbehörde.mehr

Rz. 153 Mit dem HGB 2012 entfallen ist eine alte Regelung (Art. 520 Abs. 3 HGB a.F.), wonach ein Gesellschafter, der auf seinen Anteil eine Sacheinlage erbracht hat, seinen Anteil für eine Dauer von drei Jahren ab Gründung nicht übertragen durfte. Rz. 154 Öffentlich-rechtliche Beschränkungen der Anteilsübertragung können sich aus dem Wettbewerbsrecht (Kartellrecht) ergeben. E...mehr

Rz. 325 Die Vereinbarung über die Anteilsübertragung von certificated shares wie im Fall der Ltd. verlangt Schriftform. Die gesetzlichen Vorgaben zu den formalen Anforderungen sind grundsätrzlich dem Stock Transfer Act 1963 zu entnehmen, der für volleingezahlte Anteile (Regelfall der Ltd.) und teilweise eingezahlte Anteile unterschiedliche Anforderungen enthält. Das Gesetz v...mehr

Rz. 139 Öffentlich-rechtliche Beschränkungen für die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen sind nicht vorhanden.mehr

Rz. 95 Für die Veräußerung und Übertragung von Geschäftsanteilen gelten die allgemein für Verträge geltenden Vorschriften. Bei einem Verkauf von Anteilen müssen sich Käufer und Verkäufer nach Art. 1582 und 1583 C.civ. über den Kaufgegenstand und den Preis einigen; dadurch geht im Verhältnis zwischen den Vertragsteilen automatisch der Anteil auf den Erwerber über, ohne dass e...mehr

Rz. 174 Art. 106.1 LSC verlangt, dass die Übertragung von Geschäftsanteilen sowie die Bestellung von Pfandrechten (derecho de prenda) in einer öffentlichen Urkunde[66] oder einer notariell beurkundeten póliza mercantil de compraventa de participaciones [67] zu erfolgen hat. Eine nicht in einer öffentlichen Urkunde protokollierte Übertragung von Geschäftsanteilen ist gültig,[6...mehr

Rz. 72 Mit der Anmeldung der neu gegründeten Sp. z o.o. zum Unternehmensregister reicht der Vorstand zugleich eine von allen Vorstandsmitgliedern eigenhändig bzw. mit qualifizierten elektronischen Unterschriften, sicheren Unterschriften oder persönlichen Unterschriften – je nachdem, ob die Gesellschaft auf "traditionellem" oder elektronischem Weg gegründet wurde – unterzeich...mehr

Rz. 147 Die Übertragung von GmbH-Anteilen erfolgt durch notariell beglaubigten Vertrag mit anschließender Eintragung in das Handelsregister. In einigen Punkten hat das HGB 2012 die rechtsgeschäftliche Übertragung von Geschäftsanteilen neu geregelt und im Prinzip erleichtert. Die Übertragung aufgrund eines vertraglichen Schuldverhältnisses – eines Anteilsverkaufs – bedarf nic...mehr

Rz. 85 Die Übertragung von Geschäftsanteilen richtet sich nach sec. 74 ff. Die Gesellschafter dürfen ihre Geschäftsanteile im Rahmen der Regelungen der Articles of Association frei veräußern.[42] Allerdings dürfen Gesellschaftsanteile der private limited company by shares nicht öffentlich angeboten werden. Das Memorandum of Association und die Articles of Association enthalt...mehr

Rz. 65 Darüber hinaus kann der Gründungsakt die Übertragung von Geschäftsanteilen an weitere Voraussetzungen knüpfen. In der Praxis ist das Erfordernis der Zustimmung der Geschäftsführung der Gesellschaft relativ häufig.mehr

Rz. 138 Diese sind vom Gesetz nicht vorgesehen und bedürfen daher einer Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag. Meist wird ein Vorkaufsrecht in Form eines Aufgriffsrechts vereinbart (siehe Rdn 134). Der Unterschied zwischen Vorkaufsrecht und Aufgriffsrecht besteht im Wesentlichen darin, dass beim Aufgriffsrecht der Kaufpreis bereits im Gesellschaftsvertrag bestimmt bzw. bestim...mehr

Rz. 329 Die Form kann Wirksamkeitserfordernis sein oder nur Beweiszwecken dienen. Nach englischem Recht ist entscheidend, dass der Erwerber in das Gesellschafterbuch eingetragen wird. Ein Formverstoß wirkt sich demnach nur dann aus, wenn die Geschäftsführer aufgrund des Formmangels die Eintragung in das Gesellschafterbuch verweigern. Die Form ist damit nur ein mittelbares Wi...mehr

Rz. 142 Der Ausschluss von Gesellschaftern ist im Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) geregelt. Demnach kann der Mehrheitsgesellschafter, dessen Beteiligung zumindest 90 % beträgt, die übrigen Gesellschafter ausschließen. Den ausgeschlossenen Minderheitsgesellschaftern ist eine angemessene Barabfindung zu gewähren (§ 2 GesAusG). Die generelle Möglichkeit, Gesellschafte...mehr

Rz. 98 Nach Art. L 223–16 Abs. 1 C.com. sind Geschäftsanteile unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Im Gesellschaftsvertrag können hierzu jedoch nach Art. L 223–16 Abs. 2 C.com. Einschränkungen vereinbart werden.mehr

Rz. 138 Gewinne aus der Veräußerung von Geschäftsanteilen sind steuerpflichtig. Das Konzept der Stempelsteuer ist in den Niederlanden nicht bekannt.mehr

Rz. 117 Grundsätzlich können sowohl die Anteile an einem WFOE als auch an einem EJV und CJV frei übertragen werden.mehr

Rz. 125 Die Abtretung gilt mit Registrierung der Behörde als vollzogen. Schuldrechtlich entstehen die Verpflichtungen der Parteien bereits mit Vertragsabschluss.mehr

Rz. 152 In der Satzung können den anderen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht (önalım hakkı, şuf’a hakkı), Rückkaufsrecht (geri alım hakkı), Kaufrecht (alım hakkı) oder Andienungsrecht (önerilmeye muhatap olma) eingeräumt oder Vertragsstrafen (sözleşme cezası) vereinbart werden (Art. 577 HGB).mehr

Rz. 71 Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, so haben die Gesellschafter unter gleichen Bedingungen ein Vorkaufsrecht gegenüber Dritten (Art. 481 Abs. 4 ZGD-1). Trotz der Tatsache, dass das Vorkaufsrecht den Gesellschaftern per Gesetz eingeräumt wird, kann dieses im Gesellschaftervertrag anders geregelt (oder sogar ausgeschlossen) werden.mehr

Rz. 66 Ein verheirateter Gesellschafter kann seinen Anteil nur mit Zustimmung seines Ehepartners übertragen, wenn der Geschäftsanteil während aufrechter Ehe und aus Mitteln des gemeinsamen ehelichen Vermögens erworben wurde und – in Ermangelung einer abweichenden schriftlichen Vereinbarung zwischen den Ehegatten – Teil des gemeinsamen ehelichen Eigentums ist.mehr

aa) Ablehnungsgründe und Ablehnungsbeschluss der Geschäftsführer Rz. 330 Die Anordnung, einen Erwerber in das Gesellschafterbuch einzutragen, ist nach Table A, Art. 26 Abs. 5 eine Maßnahme, die den Geschäftsführern im Namen der Gesellschaft obliegt. Die Geschäftsführer müssen hierüber einen ausdrücklichen Beschluss fassen. Rz. 331 Das Gesetz verlangt, dass der Erwerber unverzü...mehr

Rz. 99 Geschäftsanteile sind nach Art. L 223–13 Abs. 1 C.com. auch an Ehegatten und Verwandte in gerader Linie frei übertragbar. Der Gesellschaftsvertrag kann auch für diese Fälle nach Art. L 223–13 Abs. 2 C.com. eine Zustimmungspflicht vorsehen.mehr

Rz. 137 Es bestehen keine öffentlich-rechtlichen Beschränkungen für die Veräußerung von Geschäftsanteilen.mehr

Rz. 116 Ein Gesellschafterbuch ist dem chinesischen Recht fremd. Gesellschafter eines JV erhielten nach alter Rechtslage allerdings ein sogenanntes Investmentzertifikat, das im Falle des Ausscheidens aus der Gesellschaft zurückzugeben oder im Falle der Anteilsübertragung dem neuen Gesellschafter zu übertragen ist. In der Praxis wird auf die Ausstellung dieses Zertifikats oft...mehr

Rz. 118 Die Übertragung setzt bei allen drei Gesellschaftsformen den Abschluss eines schriftlichen Abtretungsvertrags voraus. Dieser Vertrag ist zwischen dem Abtretenden und den Übernehmenden abzuschließen. Weitere Formerfordernisse werden nicht aufgestellt. Insbesondere bedarf der Abtretungsvertrag keiner Beurkundung oder Beglaubigung. Rz. 119 Die Schriftform ist für die Abt...mehr

Rz. 74 Mit Ausnahme der Vinkulierung sieht das Gesetz keine Verfügungsbeschränkungen hinsichtlich der Übertragung von Geschäftsanteilen vor. Die Gesellschafter können im Gründungsakt vereinbaren, dass den Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zusteht, falls ein Gesellschafter Geschäftsanteile an einen Dritten zu veräußern beabsichtigt. Durch den Gründungsakt kann auch vereinbart...mehr

Rz. 126 Die Einnahmen aus der Veräußerung eines Geschäftsanteils stellen steuerbares Einkommen dar und unterliegen der Einkommensteuer. Sofern Gesellschafter eines FIE in China über keine Betriebsstätte verfügen, wird ein eventueller Veräußerungsgewinn im Rahmen einer Quellensteuer erhoben. Der Steuersatz beträgt zwischen China und Deutschland aufgrund des Doppelbesteuerungs...mehr

Rz. 157 Gesetzliche Vorkaufsrechte bei Geschäftsanteilsabtretungen bestehen nicht. Die Satzung kann jedoch derartige Regelungen vorsehen.mehr

Rz. 132 Die Übertragung von Teilen von Geschäftsanteilen durch Rechtsgeschäft unter Lebenden ist nur dann zulässig, wenn der Gesellschaftsvertrag dies gestattet (§ 79 Abs. 1 GmbHG).mehr

Rz. 72 Durch den Gesellschaftsvertrag kann die Übertragung des Geschäftsanteils an weitere Voraussetzungen geknüpft werden, insbesondere kann das Erfordernis der Zustimmung der Mehrheit oder aller Gesellschafter begründet werden (Art. 481 Abs. 7 ZGD-1). In diesem Fall sind auch die Bedingungen für die Zustimmungserteilung zu regeln. Wird die für die Übertragung erforderliche...mehr

Rz. 18 Zur Gründung einer Private Limited Company ist mindestens ein Gesellschafter erforderlich. Die maximale Anzahl an Gesellschaftern liegt bei 50. Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Hat eine Pte. Ltd. nicht mehr als 20 natürliche Personen als Anteilseigner, gilt sie als so genannte Exempt Private Company, die von verschiedenen adm...mehr

Rz. 178 Bei der Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden fallen folgende Steuern an: Rz. 179 (1) Direkte Steuern. Die Besteuerung der bei der Übertragung von Geschäftsanteilen erzielten Gewinne erfolgt in Spanien je nachdem, ob der Veräußerer eine natürliche oder juristische Person ist, die in Spanien steuerlich ansässig ist oder nicht, über drei Steuerarten: die Eink...mehr

Rz. 61 Geschäftsanteile können unbeschränkt durch einen Gesellschafter lediglich an Mitgesellschafter oder an die Gesellschaft frei übertragen werden. Erwirbt ein Gesellschafter neue Geschäftsanteile, werden seine Geschäftsanteile verbunden (Art. 151 ZPD). Ein Geschäftsanteil kann grundsätzlich geteilt und nur ein Teil übertragen werden (Art. 176 ZPD). Der Gesellschaftsvertr...mehr

Rz. 134 Auch diese müssen im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden und stellen im Ergebnis Übertragungsbeschränkungen dar. Aufgriffsrechte der übrigen Gesellschafter werden in der Praxis sehr oft vereinbart. Dabei wird für den Fall der beabsichtigten Veräußerung oder Kündigung (siehe Rdn 239) des Gesellschaftsvertrags durch einen Gesellschafter vereinbart, dass der Geschäft...mehr

Rz. 324 Sec. 544 Abs. 1 CA 2006 bestimmt, dass der einzelne Anteil (share) übertragbar ist, ohne dass es hierzu einer weiteren Ermächtigung in der Satzung der Ltd. bedarf. Sollen Abtretungsverbote in einer englischen Ltd. Wirkung entfalten, ist dies rechtstechnisch so in den Articles vorzusehen, dass die Geschäftsführer ermächtigt sind, die Registrierung eines Erwerbers im G...mehr

Rz. 74 Abgesehen von der Ausgabe des Certificate of Incorporation und der damit verbundenen Vergabe der Company Number, die konstitutiv für das Entstehen der Gesellschaft ist, hat das Handelsregister regelmäßig nur eine deklaratorische Funktion. Hinsichtlich der dort hinterlegten Informationen besteht allerdings ein Gutglaubensschutz und eine Beweislastumkehr (prima facie ev...mehr

Rz. 337 Weder das Gesetz noch Table A enthalten Vorkaufsrechte für Mitgesellschafter oder die Gesellschaft im Fall des Anteilsverkaufs. Regelmäßig sehen aber die Articles englischer Ltd.s in der Praxis Vorkaufsrechte vor (sog. pre-emption rights). Diese können sowohl der Gesellschaft als auch den Mitgesellschaftern zustehen. Auch Vorkaufsrechte werden dadurch durchgesetzt, d...mehr

Rz. 158 Die Höhe der Notargebühren für die Abtretung von Geschäftsanteilen richtet sich nach dem Verkehrswert des übertragenen Geschäftsanteils. Rz. 159 Steuerlich ist der Verkauf von GmbH-Anteilen im Privatvermögen grundsätzlich steuerfrei. Ausnahmen gelten dann, wennmehr

Rz. 11 Die Errichtung einer Mantelgesellschaft ist möglich, zumal das bulgarische Recht keinerlei Sanktionen und keine Mindestbesteuerung vorsieht, wenn die Gesellschaft nicht operativ tätig wird. Da die Eintragung einer Neugründung i.d.R. nicht mehr Zeit in Anspruch nimmt als die Eintragung einer Anteilsübertragung, ist die Errichtung von Mantelgesellschaften und die anschl...mehr

Rz. 330 Die Anordnung, einen Erwerber in das Gesellschafterbuch einzutragen, ist nach Table A, Art. 26 Abs. 5 eine Maßnahme, die den Geschäftsführern im Namen der Gesellschaft obliegt. Die Geschäftsführer müssen hierüber einen ausdrücklichen Beschluss fassen. Rz. 331 Das Gesetz verlangt, dass der Erwerber unverzüglich in das Register als Gesellschafter einzutragen oder ihm ei...mehr

Rz. 149 Unter Veräußerung ist jedes auf Übertragung des Geschäftsanteils gerichtete Rechtsgeschäft, also Verkauf, Tausch, Schenkung, Einbringung in ein anderes Unternehmen usw., zu verstehen. Häufig sehen die GmbH-Satzungen Abtretungserschwerungen durch Genehmigungserfordernisse nach § 15 Abs. 5 GmbHG vor (vgl. dazu Rdn 148). Ist nach der betreffenden Satzungsregelung die Zu...mehr