Fachbeiträge & Kommentare zu Anteilsübertragung

• 2021 Der Gesellschaft gehörende Grundstücke bei Gesellschafterwechseln / § 1 Abs. 2a GrEStG / § 1 Abs. 3 GrEStG / § 1 Abs. 3a GrEStG Grundstücke gehören einer Gesellschaft bei Gesellschafterwechseln i.S.v. § 1 Abs. 2a, 3 oder 3a GrEStG, wenn der Gesellschaft im Zeitpunkt des tatsächlichen Entstehens der Steuerschuld das jeweilige Grundstück aufgrund eines unter § 1 Abs. 1, ...mehr

• 2022 Übertragung von Immobilien im Rahmen einer Immobiliengesellschaft / § 16 ErbStG / § 13d ErbStG Immobilien werden vielfach im Wege der vorweggenommenen Erbfolge im Rahmen einer vermögensverwaltenden Immobiliengesellschaft übertragen, um die Freibeträge zielgenau alle 10 Jahre nutzen zu können. Auch kann über eine vermögensverwaltende Immobiliengesellschaft das Immobilie...mehr

• 2024 Verlustabzug nach § 8c KStG und nach § 8d KStG / Gestaltungsoptionen / § 8c KStG / § 8d KStG Neben den Standardüberlegungen zur Verlustvermeidung und Verlustnutzung bieten sich im Rahmen von §§ 8c, 8d KStG noch weitere Gestaltungsoptionen an. Im Rahmen von § 8c Abs. 1 KStG kommt ein gestreckter Beteiligungserwerb in Betracht (innerhalb von 5 Jahren werden nicht mehr al...mehr

• 2021 Sachgegenständliche Erfüllung eines Zugewinnausgleichsanspruchs als Veräußerung / § 23 EStG Fraglich und höchstrichterlich bisher noch nicht geklärt ist die Frage, ob die sachgegenständliche Erfüllung eines Zugewinnausgleichsanspruchs eines Ehepartners zu einer Veräußerung führt. Dies dürfte zu verneinen sein. Mangels einer Gegenleistung liegt in diesen Fällen kein ent...mehr

• 2021 Reform der GrESt (Share Deals) / Übergangsregelungen / Erlasse v. 29.6.2021, BStBl I 2021, 1006 / § 23 GrEStG Bei § 1 Abs. 2b GrEStG sind alle mit Ablauf des 30.6.2021 beteiligten Gesellschafter als Altgesellschafter anzusehen. Gelten dürfte dies sowohl für unmittelbar als auch mittelbar beteiligte Gesellschafter. Die Börsenklausel nach § 1 Abs. 2c GrEStG gilt für alle...mehr

• 2022 Auswirkungen der Rückabwicklung nach § 16 GrEStG auf die Zuordnung von Grundstücken im Rahmen von § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG / § 16 GrEStG Es stellt sich die Frage, ob sich die Rückabwicklung nach § 16 GrEStG auch auf die Zuordnung von Grundstücken im Rahmen von § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG auswirkt mit der Folge, dass in der Zwischenzeit erfolgte Übertragungen von Anteile...mehr

Rn. 23d Stand: EL 184 – ET: 10/2025 Zu Beginn und Ende der Mitunternehmerschaft als solcher (in Abgrenzung zu Beginn und Ende der Mitunternehmerstellung bei Übergang des Anteils) s Rn 20. Hier geht es nicht um die Frage, ob für den Gesellschaftsanteil überhaupt eine Mitunternehmerstellung vorliegt (dazu s Rn 23e), sondern um die davon zu unterscheidende Frage, ob und wann ein...mehr

Tz. 80 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Ändern sich die Beteiligungsverhältnisse in einer Pers-Ges dergestalt, dass ein Gesellschafter von den übrigen Gesellschaftern gegen eine Zahlung in deren pers Vermögen eine zusätzliche Gewinnbeteiligung und ggf Stimmrechte erwirbt, ist kein Fall des § 24 UmwStG gegeben. Es fehlt an einem Einbringungsvorgang in eine "neue Pers-Ges" als Übern...mehr

Tz. 254 Stand: EL 108 – ET: 12/2022 Wird weder ein Verzicht noch eine Abfindung des Anspruchs in Erwägung gezogen (oder sind die stlichen Nachteile zu groß), ist auch eine Übertragung der Verpflichtung auf einen externen Versorger denkbar. Hierfür kommt zB ein Pensionsfonds oder eine Pensionskasse in Betracht. Dies stellt uE ungeachtet der BFH-Rspr zur Abfindung eines Pension...mehr

Rn. 1479 Stand: EL 181 – ET: 06/2025 Dem StPfl müssen Anteile zugeteilt worden sein, ohne dass eine Gegenleistung zu erbringen ist. Das ist insb dann der Fall, wenn Aktien von einer AG oder einem Dritten ohne zusätzliches Entgelt an die Aktionäre ausgegeben werden und diese nicht aus einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmittel stammen, sog Bonus- oder Freiaktien (s BMF v 19...mehr

Rn. 1220 Stand: EL 162 – ET: 12/2022 Eine entgeltliche Anteilsübertragung gemäß § 20 Abs 2 S 1 Nr 1 EStG liegt auch dann vor, wenn wertlose Anteile ohne Gegenleistung zwischen fremden Dritten übertragen werden (BFH v 29.09.2020, VIII R 9/17; BFH v 12.06.2018, VIII R 32/16, BStBl II 2019, 221 Rz 14).mehr

Rn. 133a Stand: EL 172 – ET: 04/2024 Hinsichtlich der Einschaltung von KapGes in Immobilienverkäufe (in Dienstleistungen wie Projektierung, Bebauung etc anders zu beurteilen, s BFH BFH/NV 2008, 68: immer Zurechnung) durch beherrschende Gesellschafter (25 % Anteilsbesitz zur Beherrschung nicht ausreichend: BFH v 26.09.2006, X R 27/03, BFH/NV 2007, 412) zur Abschirmung private...mehr

Tz. 461 Stand: EL 116 – ET: 12/2024 Bei der Vereinbarung von Tantiemen besteht regelmäßig die Gefahr einer Gewinnabsaugung, die zu einer vGA führt. Dies gilt grundsätzlich auch dann, wenn die Gesamtausstattung der GF-Vergütung angemessen ist. Nach der BFH-Rspr gelten derzeit folgende Grundsätze für die Festlegung der zulässigen Höhe von Tantiemen; grundlegend s Urt des BFH v 0...mehr

Rn. 50 Stand: EL 183 – ET: 08/2025 Entsprechend der Rechtslage vor In-Kraft-Treten von § 15a EStG (s Rn 2; BFH BStBl II 1981, 164; BFH BStBl II 1981, 795) gilt auch bei Veräußerung eines Kommanditistenanteils mit negativem Kapitalkonto aufgrund nur verrechenbarer Verluste aus einer KG gegen Entgelt/Abfindung, dass sich der Veräußerungsgewinn aus der Differenz zwischen den dem...mehr

Rn. 109 Stand: EL 176 – ET: 10/2024 Der GrS hat in seinem Beschluss BFH v 29.05.1972, GrS 4/71, BStBl II 1973, 5 eingehend zur steuerlichen Anerkennung der Gewinnverteilung bei Aufnahme nicht oder nur in nachgeordneter Funktion (BFH BFH/NV 1986, 327) mitarbeitender Familienangehöriger (Kinder oder Ehegatten) in das Unternehmen des Schenkers durch Schenkung eines KG-Anteils S...mehr

Rn. 41 Stand: EL 189 – ET: 06/2026 Definition: "Wird der Haftungsbetrag iSd Abs 1 S 2 gemindert (Haftungsminderung) ...". Eine Haftungsminderung liegt nur vor, wenn die Herabsetzung des Haftungsbetrages spätestens am Schluss des Wj im HR eingetragen und bekannt gemacht ist (§ 174 HGB iVm § 15 HGB: glA Wacker in Schmidt, § 15a EStG Rz 102 (43. Aufl 2024)). Der BGH v 04.05.2021, ...mehr

Tz. 162 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Nach § 24 Abs 4 Hs 2 UmwStG sind die Rückbezugsregeln des § 20 Abs 5 und 6 UmwStG entspr auf die Einbringung iSd § 24 Abs 1 UmwStG anzuwenden. Eine stliche Rückwirkung ist gem § 24 Abs 4 Hs 2 UmwStG jedoch auf die Fälle beschr, in denen eine Einbringung "im Wege der Gesamtrechtsnachfolge" erfolgt. Damit wird der stliche Tatbestand der Rückw...mehr

Tz. 81 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Einbringungsvorschrift des UmwStG als Sonderrecht Die Einbringung der in § 24 Abs 1 UmwStG genannten betrieblichen Sachgesamtheiten im Tauschwege gegen Erhalt einer MU-Stellung an der aufnehmenden Pers-Ges stellt dem Grunde nach einen speziellen Teilbereich der Veräußerung eines (Teil-)Betriebs oder MU-Anteils iSd § 16 Abs 1 EStG dar (s Tz 5)...mehr

Rn. 51a Stand: EL 183 – ET: 08/2025 Sind die übergebenen anteiligen stillen Reserven einschließlich anteiligem Geschäftswert höher als das negative Kapitalkonto (sollte in den Akten dokumentiert werden!) und erfolgt die Übertragung unentgeltlich durch Schenkung unter Lebenden (oder von Todes wegen), so steht das negative Kapitalkonto der Unentgeltlichkeit auch iSv § 6 Abs 3 E...mehr

Freikamp, Transaktionen iSd § 6 Abs 5 S 3 EStG aus dem Vermögensbereich eines MU in den Jahren 1999/2000, BB 2001, 2618; Kühn, Bw-Fortführung bei der Übertragung einzelner WG, GStB 2001, 361; van Lishaut, Einzelübertragung bei MU-Schaften, DB 2001, 1519; Groh, Die Vermögensübertragung auf Schw-Pers-Ges als Lehrstück der MU-Besteuerung, DB 2002, 1904; Hoffmann, Der Transfer von E...mehr

Rn. 57 Stand: EL 179 – ET: 02/2025 Ist der Anteil des ausscheidenden Kommanditisten an den stillen Reserven in Einzel-WG und dem Firmenwert geringer als sein negatives Kapitalkonto, so wird der neu Eintretende an den Ausscheidenden idR kein Entgelt zahlen (bzw es handelt sich um eine Fehlmaßnahme, dann Sonder-BA: BFH BStBl II 1995, 246). Erfolgt die Anteilsübertragung zu einem...mehr

Rn. 313 Stand: EL 188 – ET: 04/2026 Echte Betriebsaufspaltung (gegenüber Einheits-GmbH/-AG) Besitzunternehmen: Unmittelbare Verlustzurechnung an die Gesellschafter, bei KG in den Grenzen des § 15a EStG; Besitzunternehmen: Anwendung der §§ 16, 34 Abs 3 EStG (ggf nur 56 % stpfl) bei Veräußerung von (Anteilen an) Besitzunternehmen(-PersGes) gegenüber § 3 Nr 40 Buchst c EStG (60 %...mehr

Bohlmann, Vermeidung der Zwangsentnahme von Sonder-BV ... bei der Erbfolge, BB 1994, 189; Tismer/Ossenkopp, Veräußerung von Kommanditanteilen bei Vorliegen von Sonder-BV, FR 1992, 39; Herbst/Stegemann, Neues zur korrespondierenden Bilanzierung, Gestaltungsmöglichkeiten und Fallstricke bei Erwerb von Mitunternehmeranteilen und Gesellschafterdarlehen, DStR 2017, 2081; Riedel, Ver...mehr

Rn. 26 Stand: EL 179 – ET: 02/2025 Nach dem Wortlaut des Gesetzes (§ 15a Abs 1 S 3 EStG) ist der Vorteil des erweiterten Verlustausgleichs- bzw -abzugs gem § 15a Abs 1 S 2 EStG an zwei einschränkende Voraussetzungen geknüpft: Zu (1) Nament...mehr

Zu Einlagen (allgemein): Büchele, Offene und verdeckte Einlagen im Bil- und Gesellschaftsrecht, DB 1997, 2337; Groh, Ist die verdeckte Einlage ein Tauschgeschäft?, DB 1997, 1683; Büchele, Die Sacheinlage – ein Austauschgeschäft oder ein mitgliedschaftlicher Beitrag?, DStR 1998, 741; Groh, Einlage wertgeminderter Gesellschafterforderungen, BB 1997, 2523 (mit Erwiderung von Parczy...mehr

Tz. 60 Stand: EL 108 – ET: 12/2022 Auch verdeckte Einlagen iRe Forderungsverzichts sind auf Ebene der Empfänger-Kö mit dem Tw zu bewerten. Auf den Nennbetrag kommt es nicht an. Maßgeblich ist der Tw der Forderung im Verzichtszeitpunkt; s Beschl des GrS des BFH v 09.06.1997 (BStBl II 1998, 307); s Urt des BFH v 29.07.1997 (BStBl II 1998, 652); und s Urt des BFH v 16.05.2001 (B...mehr

Tz. 150 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 Durch das sog Korb II-Ges ist in § 8b Abs 2 KStG ein S 2 eingefügt worden, der die Legaldefinition des VG iSd Vorschrift enthält. Danach ist VG iSd (§ 8b Abs 2) S 1 KStG der Betrag, um den der Veräußerungspreis oder der an dessen Stelle tretende Wert nach Abzug der Veräußerungskosten den Bw in dem Zeitpunkt der Veräußerung übersteigt. Nach ...mehr

Tz. 18 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Die unter § 24 Abs 1 UmwStG fallenden Sachverhalte sind aufgr der Besonderheiten des Einbringungstatbestands sehr zahlreich, so dass der Regelungsbereich des § 24 UmwStG entspr vielseitig ist. Dies liegt zum einen daran, dass der ges bestimmte Einbringungssachverhalt von der Pers des Einbringenden unabhängig ist, so dass grds alle (inl und a...mehr

Rn. 51b Stand: EL 183 – ET: 08/2025 Sind die übergebenen anteiligen stillen Reserven einschließlich anteiligem Geschäftswert niedriger als das negative Kapitalkonto und erfolgt die Übertragung unentgeltlich durch vorweggenommene Erbfolge (oder von Todes wegen), so steht das negative Kapitalkonto der Unentgeltlichkeit grundsätzlich nicht im Wege – indisponibler Buchwertübergan...mehr

Schmidt, Der Nießbrauch an PersGes-Anteilen in der Rspr des BFH, FS für von Wallis, 1985, 359; Biergans, Der Nießbrauch an Einzelunternehmen und MU-Anteilen in der ESt, DStR 1985, 327; Balke, Nießbrauch an einem KG-Anteil, FR 1987, 129; Petzoldt, Nießbrauch an Kommanditanteilen und GmbH-Geschäftsanteilen – Zivil- und Steuerrecht, GmbH-Rdsch 1987, 381; Lohr, Der Nießbrauch an Unt...mehr

Rn. 32 Stand: EL 188 – ET: 04/2026 Mit Urt BFH v 19.07.2018, BFH/NV 2018, 1268 Rz 36 (mit Bezug auf BFH v 01.03.2018, BStBl II 2018, 539) hat der BFH zum Übertragungs-/Erwerbszeitpunkt einer zuvor bereits bestehenden Mitunternehmerstellung des Anteilserwerbers (auch s Rn 23d) lapidar festgestellt, dass an einem Gesellschaftsanteil jeweils nur eine Mitunternehmerstellung begrü...mehr

Rn. 420 Stand: EL 189 – ET: 06/2026 Wegen der möglichen Gründe, die zur Beendigung einer Betriebsaufspaltung führen können, s Rn 400 zu (3), speziell zur Insolvenz vorstehend s Rn 417. Es kommt oft zu einer ungewollten Zwangsbetriebsaufgabe des Besitzunternehmens, die zu existenzbedrohenden Steuerbelastungen führen kann (s Rn 305 zu (1) und (3)), sofern nicht die Voraussetzung...mehr

Neue Gesellschafter in der GmbH werden durch den Abschluss eines notariellen Übernahmevertrages zwischen der Gesellschaft und dem Eintretenden aufgenommen. Hier wie in der KG kann sich – wie bei der Anteilsübertragung – bei der Aufnahme weiterer Gesellschafter ein abgestimmtes Vorgehen in KG und GmbH empfehlen, z. B. um beteiligungsidentische Gesellschaften zu erreichen.mehr

Geschäftsanteile an einer GmbH sind grundsätzlich frei übertragbar. Hingegen ist die Übertragbarkeit von Anteilen an Personengesellschaften nur mit Zustimmung aller Gesellschafter zulässig, sofern nicht eine abweichende Regelung dazu im Gesellschaftsvertrag getroffen wurde. Die Übertragung von GmbH-Anteilen bedarf der notariellen Beurkundung. Verträge zur Übertragung von Ante...mehr

Rz. 13 Handelt es sich bei der Auf- oder Abspaltung nicht um einen der über den Verweis in § 125 UmwG in § 54 Abs. 1 Satz 1 UmwG betreffend GmbH oder § 68 Abs. 1 Satz 1 UmwG betreffend AG mit einem Kapitalerhöhungsverbot belegten Fälle, ist beim übernehmenden Rechtsträger i. d. R. eine Kapitalerhöhung notwendig, um die Anteilsgewährung zu ermöglichen. Die Kapitalerhöhungsver...mehr

Die stillen Reserven sind gesetzlich als Unterschiedsbetrag zwischen dem (anteiligen oder gesamten) in der steuerlichen Gewinnermittlung ausgewiesenen Eigenkapital und dem auf dieses Eigenkapital jeweils entfallenden gemeinen Wert der Anteile an der Körperschaft definiert. Maßgebend sind die stillen Reserven zum Zeitpunkt des schädlichen Beteiligungserwerbs. Um unerwünschte E...mehr

Von Beginn an wurden in Bezug auf den Untergang des Verlustabzugs verfassungsrechtliche Bedenken vorgebracht. Geklärt ist mittlerweile, dass eine Anteilsübertragung im Umfang bis zu 50 % keinen Untergang eines Verlustes zur Folge hat, auch keinen quotalen Verlustuntergang.[1] Nicht betroffen von der Entscheidung des BVerfG ist der vollständige Verlustuntergang aufgrund einer Ü...mehr

Es ist unerheblich, ob die Anteile an einer Körperschaft unmittelbar oder mittelbar gehalten werden. Veräußert z. B. ein GmbH-Gesellschafter 40 % seiner direkt gehaltenen Anteile und veräußert er auch seine 60 %ige Beteiligung an einer Personengesellschaft, die weitere 20 % an der GmbH hält, sind insgesamt (durchgerechnet) 52 % der Anteile übertragen worden. Ein vorhandener ...mehr

Treten die Rechtsfolgen eines quotalen oder vollständigen Verlustuntergangs ein, stellt sich die Frage, was als Verlust in diesem Sinne gilt. Dabei geht es insbesondere darum, welcher Verlust maßgebend ist und konkret, auf welchen Tag dieser zu ermitteln ist. Dies ist insbesondere relevant bei einem sog. unterjährigen Beteiligungserwerb. Hierzu vertrat die Finanzverwaltung[1]...mehr

Zu den dargestellten Grundregeln für einen Untergang eines Verlustabzugs wurden dem ursprünglichen § 8c KStG jedoch einige vorteilhafte Ausnahmen angefügt und später ergänzend auch noch ein § 8d KStG geschaffen. Danach kann unter bestimmten Voraussetzungen ein Untergang des Verlustabzugs trotz Anteilsübertragung vermieden werden. Dies sind: 3.1 Konzern-Klausel Großen Bedarf vo...mehr

Der Gesetzgeber hat zeitgleich zu der Konzern-Klausel eine weitere Ausnahme in den § 8c KStG eingefügt, die sog. Stille-Reserven-Klausel.[1] Nach dieser ebenfalls ab VZ 2010[2] geltenden Regelung bleibt ein Verlustabzug trotz schädlichem Beteiligungserwerb bis zur Höhe der im übertragenen Geschäftsanteil ruhenden stillen Reserven erhalten. Eine solche Ausnahmeregelung ist ger...mehr

Sollen die oben dargestellten Rechtsfolgen des § 8c KStG vermieden oder abgemildert werden, gilt es primär, das noch bestehende Verlustpotenzial vor einer Anteilsübertragung zu nutzen, sprich mit einem (Mehr-)Gewinn zu verrechnen. In der Praxis können hierbei folgende Maßnahmen hilfreich sein: Realisierung von stillen Reserven, z. B. sale and lease back, Verzicht auf Forderung...mehr

Um die oftmals gravierenden Auswirkungen des § 8c KStG abzumildern, wurde diese Norm bereits mehrfach geändert. Dabei sind insbesondere folgende Ausnahmefälle aufgenommen worden: Sanierungsklausel Um sanierungsbedürftigen und sanierungsfähigen Betrieben ein Fortbestehen steuerlich nicht zu erschweren, hat der Gesetzgeber die sog. Sanierungsklausel des § 8c Abs. 1a KStG geschaf...mehr

Grundsätzlich sind alle entgeltlichen oder unentgeltlichen Erwerbe von Anteilen an einer Körperschaft als maßgebende Tatbestände zu werten. Dies ist die Übertragung von Anteilen am gezeichneten Kapital oder (mangels Kapitalanteilen) von Mitgliedschafts- oder Stimmrechten. Zudem zieht die Finanzverwaltung auch noch andere Formen als vergleichbare Fallvarianten heran.[1] Danach...mehr

Die A & B-oHG ist Unternehmer nach § 2 Abs. 1 UStG, da sie Leistungen selbstständig, nachhaltig und mit Einnahmeerzielungsabsicht ausführt. Der Rahmen des Unternehmens umfasst die Produktion, den Handel und den Einbau von Fenstern. Die Beteiligung an der Kunststoffe-GmbH ist unselbstständiger Bestandteil des Unternehmens der A & B-oHG; die oHG ist Unternehmer und hat die GmbH...mehr

V und S möchten wissen, welche umsatzsteuerrechtlichen Auswirkungen sich aus der Anteilsübertragung der Anteile von V an S ergeben können und welche weiteren Schritte für eine optimale umsatzsteuerrechtliche Gestaltung unternommen werden sollten.mehr

Die unten vorgeschlagene Klausel betrifft die ordentliche Kündigung ohne wichtigen Grund, die eine Alternative zu der Anteilsübertragung durch den ausscheidewilligen Gesellschafter beinhaltet. Im Gegensatz zur vorhergehenden Einziehungs- bzw. Ausschlussklausel geht nunmehr die Initiative vom Gesellschafter aus. Dieser sollte die Möglichkeit haben, gegen Abfindung aus der Ges...mehr

Praxis-Beispiel Veräußerung/Belastung von Geschäftsanteilenmehr

Rz. 103a Nach § 10a S. 11 GewStG ist auf die Fehlbeträge § 8d KStG entsprechend anzuwenden, wenn ein fortführungsgebundener Verlustvortrag nach § 8d KStG gesondert festgestellt wurde. Unterbleibt eine Feststellung nach § 8d Abs. 1 S. 8 KStG (gemeint ist § 8d Abs. 1 S. 7 KStG), weil keine nicht genutzten Verluste nach § 8c Abs. 1 S. 1 KStG vorliegen, findet nach § 10a S. 12 G...mehr

Rz. 83 Scheidet ein Gesellschafter aus einer Personengesellschaft aus, führt dies in dem Umfang zum Untergang des Gewerbeverlusts, in dem dieser im Entstehungsjahr auf den ausscheidenden Gesellschafter entfiel.[1] Dies gilt unabhängig davon, ob die verbleibenden Gesellschafter privatrechtlich zur Verlustübernahme verpflichtet sind oder nicht. Ein mit dem Ausscheiden eines Ge...mehr