Denkbar kompliziert: Wenn Regulatorik vereinfacht wird

Absichtserklärungen sind im politischen Raum selten ein gutes Omen. Wer absichtsvoll „vereinfachen“, „entbürokratisieren“ oder „Klarheit schaffen“ will, signalisiert oft: Jetzt wird erstmal wieder alles in Frage gestellt. Dann bleibt lange ungewiss, wie es weitergeht. Und irgendwann besteht wieder einigermaßen Klarheit.

In der vergangenen Woche konnten alle, die sich mit der CSRD in Deutschland auseinandersetzen, dieses Muster live erleben. Immerhin: Das Chaos hat allmählich ein Ende. Wer jetzt die Weichen richtig stellt, kann davon profitieren. Verschaffen wir uns einen Überblick.

Drei Baustellen, ein Ziel: CSRD besser handhaben

Die jüngsten Entwicklungen rund um die EU-Nachhaltigkeitsberichterstattung zeigen, dass sich Regulierer auf EU- und nationaler Ebene sichtbar um Vereinfachung bemühen – allerdings mit unterschiedlichen Zeithorizonten und Maßnahmen.

Anfang des Jahres hat die Europäische Kommission bekanntgegeben, dass sie mit dem Omnibus-Verfahren unter anderem die Europäischen Standards für Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) dauerhaft vereinfachen möchte. Ein erster offizieller Entwurf der vereinfachten ESRS wird Ende Juli durch die EFRAG erwartet. Allerdings hat die EFRAG bereits letzte Woche Donnerstag einen ersten Entwurf gezeigt - etwas versteckt als Begleitdokument in einem Online-Sitzungsprotokoll. Erste Analyse: Die ESRS bleiben im Grundgerüst erhalten, werden aber tatsächlich an mehreren Stellen deutlich entschlackt. Bis die neuen ESRS in Kraft treten, kann aber noch ein gutes Jahr vergehen.

Nur einen Tag nach dem „EFRAG-Leak“ und im Schatten der Omnibus-Diskussionen hat die Kommission erstaunlich schnell die als „Quick Fix“ angekündigten Übergangsvereinfachungen erlassen. Die „Quick Fix“ gelten also ab sofort, bis die endgültigen Omnibus-Vereinfachungen in Kraft treten. Das schafft Unternehmen der ersten Welle kurzfristig Rechtssicherheit und konkrete Erleichterungen – sofern sie in einem EU-Land sitzen, in dem die CSRD überhaupt schon in nationales Recht umgesetzt wurde. 

Deutschland zählt bekanntlich nicht dazu. Ende letzten Jahres hatten wir plötzlich keine Regierung mehr, die das CSR-RUG noch rechtzeitig für die Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2024 durch eine CSRD-Umsetzung hätte ablösen können. Im Zuge der Omnibus-Ankündigungen ist es dann um die CSRD-Umsetzung hierzulande still geworden. Es schien, als wolle die Bundesregierung erstmal abwarten, bis das Omnibus-Verfahren abgeschlossen ist. 

Umso größer war die Überraschung, als das Bundesjustizministerium am selben Donnerstag einen neuen Referentenentwurf für das CSRD-Umsetzungsgesetz, also die Umsetzung der CSRD in das Handelsgesetzbuch (HGB), veröffentlicht hat. Ziel: Die CSRD-Regelungen sollen bereits für Berichte zum Geschäftsjahr 2025 gelten. Das Ergebnis des Omnibusses wird also doch nicht abgewartet. 

Was die Quick Fixes konkret bedeuten

Unternehmen der ersten Welle, also vor allem kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden, sollten nun ihr größtes Augenmerk auf die Quick Fixes richten. Viele haben im vergangenen Jahr ihre Berichterstattung zunächst auf die ESRS ausgerichtet, dann aber mit Ausbleiben eines Umsetzungsgesetzes auf eine vollständige Prüfung verzichtet. Jetzt steht der Prüfprozess wieder bevor. 

Die Quick Fixes sind aber ein echter Hebel für Entlastung. Sie erlauben es Unternehmen, folgende ESRS-Inhalte vorübergehend zu streichen oder zu vereinfachen:

• Ausnahmen bei Erstanwendung gelten nun auch für Folgejahre. Das betrifft zum Beispiel Angaben zu erwarteten finanziellen Auswirkungen (E1-9, E2-6, E3-5 und E5-6). 
• Unternehmen können die Standards E4 (Biodiversität), S2 (Arbeitnehmer der Wertschöpfungskette), S3 (Betroffene Gemeinschaften) und S4 (Konsumenten und Endverbraucher) vollständig auslassen.
• Einzelne Angaben des S1-Standards (eigene Arbeitskräfte), etwa zu Gesundheitsschutz, Arbeitssicherheit und weiteren S1-Aspekten, dürfen auch ausgelassen werden.
• Wird ein ganzer Standard ausgelassen, der für das Unternehmen aber wesentlich ist, sind dennoch Grundinformationen notwendig:

1. Welche IROs und Sub-Themen dieses Standards sind für das Unternehmen wesentlich?
2. Welche Richtlinien, Maßnahmen und Ziele existieren?
3. Welche Kennzahlen liegen vor und wie steht es um die Zielerreichung?

Auch zu Taxonomie-Angaben wurden erste Erleichterungen beschlossen. Diese sind zwar noch nicht vollumfänglich in Kraft, aber absehbar.

Was bedeutet das nun für die Praxis?

Für Unternehmen der ersten Welle empfiehlt es sich, die Erleichterungen zu nutzen, die derzeit rechtssicher verfügbar sind. Das spart Zeit und Ressourcen. Außerdem lohnt es sich, die Entwürfe der nach Abschluss des Omnibus-Verfahrens dauerhaft vereinfachten ESRS im Blick zu behalten. Unternehmen können an diesen Entwürfen beispielsweise die Mindestangaben ausrichten, die gemäß Quick Fix-Erleichterungen bei komplett ausgelassenen Standards erforderlich sind. So sind sie optimal auf die dauerhaften Erleichterungen vorbereitet.

Eine Ungewissheit bleibt: Das Bundesjustizministerium schreibt zwar, der Referentenentwurf solle sicherstellen, „dass die Bundesrepublik Deutschland ihrer unionsrechtlichen Verpflichtung zur Einführung einer Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen schnellstmöglich nachkommt“. Die Bundesregierung erklärt also ihre Absicht, die CSRD jetzt endlich mal umzusetzen. Das Vertragsverletzungsverfahren läuft schließlich bereits. Je länger es andauert, desto teurer wird es für die Steuerzahler. 

Mit dieser Absichtserklärung ist aber keineswegs gesagt, dass sie das auch 2025 noch schafft. Vielleicht hält die Vorweihnachtszeit auch in diesem Jahr eine Überraschung parat. Dann steht es Unternehmen wieder frei, die ESRS als Rahmenwerk zu verwenden, um die geltenden Bestimmungen des CSR-RUG zu erfüllen. Mit den Quick Fixes ist das Rahmenwerk dann nochmal anwenderfreundlicher und Unternehmen können sich auf eine verpflichtende Anwendung der ESRS erneut im geschützten Raum vorbereiten. Und damit zu mehr Transparenz und Vergleichbarkeit in ESG-Angelegenheiten beitragen.