Fachbeiträge & Kommentare zu Entgelt

Rz. 165 Abschnitt 7 Abteilung 3 des Zweiten Buches des NL-BGB enthält eine besondere Regelung für Verschmelzungen von N.V.s und B.V.s Der Verschmelzung vorangehend und in Einklang mit Art. 2:326 NL-BGB und Art. 2:312 NL-BGB erstellen die Geschäftsführungen der beteiligten B.V.s einen Verschmelzungsplan (voorstel tot fusie). Dieser Plan hat einen in Art. 2:312 Abs. 2 NL-BGB v...mehr

Rz. 435 Verträge, bei denen zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer Austauschgeschäfte (substantial property transactions) über den Erwerb oder Verkauf von beweglichen und unbeweglichen körperlichen Vermögensgegenständen (non-cash assets) abgeschlossen werden, sind seitens der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit zustimmungsbedürftig (Sec. 190 CA 2006)....mehr

Rz. 483 Sowohl der Jahresabschluss als auch der Geschäftsbericht und die Offenlegung der Vergütung der Geschäftsführer müssen grundsätzlich den Gesellschaftern in der Gesellschafterversammlung vorgelegt werden (Sec. 423 CA 2006). Ist die Gesellschaft geprüft worden, muss auch der Bericht der Prüfer offengelegt werden (Sec. 423, 495 CA 2006). Die eigentliche Feststellung des ...mehr

Rz. 65 Art. 23 LSC verlangt in der Satzung zwingend Angaben zur Firma der Gesellschaft, dem Gesellschaftszweck, dem Gesellschaftssitz, dem Stammkapital und den Geschäftsanteilen (bei ungleichen Anteilen müssen die Rechte, die jedem einzelnen Gesellschafter hieraus erwachsen, sowie die Menge oder die Stellung derselben angegeben werden), wie auch zur Art und Weise der Organis...mehr

Rz. 70 Die Verwaltung und Vertretung der SRL. obliegt der sog. Gerencia der Gesellschaft (Geschäftsführung). Gemäß Art. 157 LSC können für die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ein oder mehrere Geschäftsführer (Gerentes), die Gesellschafter oder Dritte sein können, bestellt werden. Die Geschäftsführer müssen somit nicht aus dem Kreis der Gesellschafter stammen...mehr

Rz. 42 Aufgabe des Rechnungsprüfers (kaikei kansa nin) ist es, den Jahresabschluss der Aktiengesellschaft zu prüfen und einen Abschlussbericht zu erstellen, Art. 396 Abs. 1 kaisha hō. Dazu hat er ein Einsichtsrecht in die Buchhaltung und ist auch berechtigt, Ablichtungen von Unterlagen anzufertigen. Weiterhin kann ein Rechnungsprüfer die Geschäfts- und Vermögenssituation von...mehr

Rz. 48 Aufgrund der konzeptionellen Neuregelung des BGB im Sinne einer weitreichenden Dispositivität der gesellschaftsrechtlichen Vorschriften haben die Gesellschafter im Gegensatz zur Rechtslage vor dem 15.3.2014 eine weite Gestaltungsfreiheit. Im Rahmen der Schranken zum Schutz von Gläubiger-, Mitgesellschafter- und Arbeitnehmerinteressen sind sowohl Abweichungen von den R...mehr

Rz. 63 Die Gesellschaft ist verpflichtet, binnen 60 Tagen nach der Jahreshauptversammlung eine Jahresmeldung bei dem Handelsregister einzureichen. Diese Meldung (Annual Return) umfasst insbesondere die folgenden Themenkreise, Section 94 (1) CA:mehr

Rz. 55 Gemäß Art. 2a der Richtlinie sind Zinsen Einkünfte aus Forderungen jeder Art, auch wenn die Forderungen durch Pfandrechte an Grundstücken gesichert oder mit einer Beteiligung am Gewinn des Schuldners ausgestattet sind. Zuschläge für verspätete Zahlungen gelten nicht als Zinsen. Der deutsche Gesetzgeber hat von der in Art. 4 der Richtlinie vorgesehenen Möglichkeit Gebr...mehr

Rz. 580 Das englische Steuerrecht ist sehr vielfältig und kann hier nur in den absoluten Grundzügen für den Normalfall der auf einem ordentlichen Ausschüttungsbeschluss beruhenden Dividendenausschüttung und eine Anteilsveräußerung wiedergegeben werden. Es wird für die Darstellung auch davon ausgegangen, dass lediglich eine eigenständige englische Ltd. existiert, die nicht in...mehr

Rz. 103 Der Gesellschaftsvertrag kann einen Aufsichtsrat (Conselho fiscal) vorsehen, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die ihren Wohnsitz in Brasilien haben müssen, Art. 1066 CC. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in der Jahresversammlung (siehe Rdn 30 ff.) gewählt, Art. 1066 i.V.m. Art. 1078 CC. Es gelten Inkompatibilitätsregelungen für Mitglieder anderer Ge...mehr

Rz. 32 Die Gründungsgesellschafter haften gegenüber der OOD solidarisch für die der OOD im Zuge der Gründung verursachten Schäden, wenn sie nicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns gehandelt haben (Art. 118 TZ). Den Gründungsgesellschaftern steht für die Gründung der OOD keine Vergütung aus dem Stammkapital zu. Rz. 33 Bei Verzug mit der Einzahlung von Stammeinlagen...mehr

Rz. 163 Die Satzung kann bestimmen, dass die Gesellschaft einen Aufsichtsrat hat (OYL 6:21.1).[41] Der Aufsichtsrat muss aus mindestens drei Mitgliedern bestehen. Der geschäftsführende Direktor und die Vorstandsmitglieder dürfen nicht Mitglieder des Aufsichtsrats sein (OYL 6:23). Hinsichtlich der Bestellung und Abberufung des Aufsichtsrats gelten die in Rdn 150 f. zum Vorsta...mehr

Rz. 43 Die Srl kann eine beliebige Anzahl von Gesellschaftern haben, welche sowohl natürliche als auch juristische Personen (ausgenommen die vereinfachte GmbH), inländischer und ausländischer Herkunft sein können. Gemäß Art. 2198 c.c. können auch Minderjährige, gesetzlich vertreten durch ihre Eltern, Gesellschafter werden. Rz. 44 Das gesetzliche Güterrecht ist in Italien die ...mehr

Rz. 119 Bei einer Übereignung eines Wertpapiers, z.B. einer Aktie einer privaten Aktiengesellschaft, muss der Erwerber Steuern für die Vermögensübertragung zahlen (VSVL 15.1, 17.1 Nr. 1). Diese Steuer beträgt 1,6 % des Kaufpreises oder des Wertes einer sonstigen Vergütung (VSVL 20.1). Die Steuer ist innerhalb von zwei Monaten ab dem Abschluss des Übertragungsvertrags zu erri...mehr

Rz. 420 Die Gesellschaft selbst muss ebenfalls ein lückenloses Register über ihre Geschäftsführer unterhalten (Sec. 162, 163 CA 2006). In diesem Register sind dieselben detaillierten Angaben festzuhalten, die auch dem Register übermittelt werden müssen. Weiter gehend sind auch etwaige Geschäftsanteile der Geschäftsführer sowie gesicherte Forderungen, die Geschäftsführer gege...mehr

Rz. 55 Die Gründungsgesellschafter können sich im Gründungsverfahren durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Nach türkischem Recht kommt mit der Bevollmächtigung ein – so die schweizerische Terminologie – "Auftrag", genauer: ein Geschäftsbesorgungsvertrag (vekâlet sözleşmesi, iş görme sözleşmesi) zustande, wonach der Auftraggeber schon von Gesetzes wegen verpflichtet wird, i...mehr

Rz. 80 Die Gesellschaft muss eine Hauptversammlung und ein leitendes Einzelorgan – den Geschäftsführer – haben. Die Hauptversammlung darf Fragen, die in ihre Zuständigkeit fallen, nicht von anderen Organen der Gesellschaft wahrnehmen lassen. In die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt die Beschlussfassung über:mehr

Rz. 29 Konzernspezifische Regelungen haben im britischen Recht ihren Ursprung in der Konzernrechnungslegung. Ausgehend davon breiteten sich diese dann im Gesellschafts- und Steuerrecht aus.[90] Es gibt kein spezielles Recht der Gesellschaftsgruppe, vielmehr ist jede Gesellschaft einer (Konzern-)Gruppe als selbstständige rechtliche Einheit (separate legal entities) zu betrach...mehr

Rz. 299 Die Einleitung des Insolvenzverfahrens bedarf eines Antrags eines Antragsberechtigten. Das spanische Gesetz unterscheidet in Art. 29 Abs. 1 TRLC zwischen dem Insolvenzantrag des Schuldners (freiwillige Insolvenz, concurso voluntario) und dem eines sonstigen Antragsberechtigten (insbesondere des Gläubigers; sog. notwendige Insolvenz, concurso necesario). Bei gegenwärt...mehr

Rz. 147 Die Gesellschaften sind gem. Art. 19 Steuerkodex der RF verpflichtet, die in der Russischen Föderation festgelegten Steuern und Abgaben zu zahlen. Zu den Steuern und Abgaben zählen die föderalen (die auf dem gesamten Gebiet der RF obligatorisch zu zahlen sind), die regionalen (die von den Subjekten der RF festgesetzt werden) und die örtlichen (die von der örtlichen S...mehr

Rz. 1 Das dänische Recht geht vom Grundsatz der gesellschaftsrechtlichen Vertragsfreiheit aus. Die Gesellschaftsgründer können grundsätzlich frei wählen, in welcher Gesellschaftsform sie die von ihnen verfolgten Zielsetzungen ausüben wollen. Im Unterschied zum deutschen Recht besteht auch kein numerus clausus zulässiger Gesellschaftsformen. In der Praxis wird von der Freihei...mehr

Rz. 19 Die Reichweite des in den Art. 49, 54 AEUV enthaltenen kollisionsrechtlichen Herkunftslandprinzips deckt sich im Wesentlichen mit derjenigen des Gesellschaftsstatuts im herkömmlichen Sinne. Es rechnen dazu die Gründung, Rechtsfähigkeit, körperschaftliche Verfassung, Geschäftsführung, Vertretung, Organ- und Gesellschafterhaftung, Umstrukturierung und Beendigung der Ges...mehr

Rz. 7 Die Gesellschafter bringen Geld, Sachen oder Rechte als Gründungskapital ein. Für einzelne Unternehmensgegenstände muss eine Zustimmung eines staatlichen Organs oder einer Institution eingeholt werden. Vor Eintragung ins Handelsregister muss beim Handelsgericht überprüft werden, ob die gewünschte oder eine ähnliche Firma nicht bereits eingetragen ist. Die Handelsgesell...mehr

Rz. 8 Zwar geben die Art. 49, 54 AEUV, die keinen spezifisch kollisionsrechtlichen Gehalt haben, die Geltung der Gründungstheorie nicht positiv vor; sie bedingen aber die Nichtanwendbarkeit solcher Rechtsnormen, die sich als Einschränkung der Niederlassungsfreiheit erweisen. Nach dem sehr weit gefassten Begriffsverständnis des EuGH erweisen sich solche Maßnahmen als eine Bes...mehr

Rz. 192 Das englische Recht unterscheidet zwischen verschiedenen Formen der gesetzlich zulässigen und auf einem ordentlichen Gewinnausschüttungsbeschluss beruhenden Ausschüttungen: Rz. 193 a) Die herkömmliche Dividendenausschüttung (dividend), welche in Form der Ausschüttung in Geld oder aber als Sachausschüttung (dividend in specie) möglich (vgl. Table A, Art. 34) ist. Die D...mehr

Rz. 283 Anfänglich gab es für die Arbeitnehmeraktiengesellschaften (S.A.L.) keinerlei gesetzliche Regelung.[113] Die erste Gesetzesnorm, die speziell diese Art von Gesellschaften regelte, war das Gesetz 15/1986 vom 25. April über Arbeitnehmeraktiengesellschaften; sie erkannte lediglich die Rechtsfigur der Arbeitnehmeraktiengesellschaft an. Erst elf Jahre danach erfolgte mit ...mehr

Rz. 98 Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt entweder bei der Gründung der Gesellschaft oder später im Wege der Beschlussfassung, bei der i.d.R. die einfache Mehrheit der anwesenden Stimmen ausreicht. In der Praxis empfiehlt sich die Bestellung schon in der Gründungsurkunde, damit die Gesellschaft von vornherein handlungsfähig ist. Erfolgt die Bestellung in einem separa...mehr

Rz. 53 Da eine deutsche GmbH nur Bestand hat, wenn sie durch Eintragung in ein deutsches Handelsregister gegründet worden ist, die Eintragung in das deutsche Handelsregister allerdings wiederum die Zuständigkeit des deutschen Handelsregisters durch einen Satzungssitz im Inland voraussetzt, ergibt sich – unabhängig von § 4a GmbHG – eine unmittelbare Verkettung von inländische...mehr

Rz. 49 Es fragt sich, ob sich eine solche "Qualifikationslösung" im Hinblick auf die Niederlassungsfreiheit nicht als Trojanisches Pferd entpuppt. Die in Sachen Centros, Überseering und Inspire Art festgestellten Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit waren sämtlich Folge der gesellschaftsrechtlichen Anknüpfung an den tatsächlichen Verwaltungssitz und der sich hieraus erg...mehr

Rz. 188 Die Pflicht zur Stellung des Insolvenzantrags wurde bis zum 31.12.2020 flankiert durch den Erstattungsanspruch nach § 64 Satz 1 GmbHG a.F. Danach sind die Geschäftsführer der Gesellschaft zum Ersatz von Zahlungen verpflichtet, die nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft oder nach Feststellung deren Überschuldung geleistet werden. Der Anspruch wies als ...mehr

Rz. 73 Der Begriff der "substantive business operations" findet sich in ähnlicher Weise auch in vielen anderen Handelsabkommen. Im Allgemeinen soll dadurch eine missbräuchliche Ausnutzung des jeweiligen Abkommens verhindert werden. Der Schutz von Handelsabkommen soll grundsätzlich nur für ausländische Handelsgesellschaften gelten, nicht aber auch für Pseudo-Auslandsgesellsch...mehr

Rz. 237 Dem Geschäftsführer der Gesellschaft obliegt gem. § 31 Cstv. u.a. die Erstellung eines endgültigen Inventars und eines Jahresberichtes mit dem Stichtag des der Eröffnung des Konkursverfahrens vorangehenden Tages. Ferner muss er diese Dokumente innerhalb von 30 Tagen dem Liquidator und der Steuerbehörde zukommen lassen. Er muss eine Liste der vertraulichen Dokumente d...mehr

Rz. 96 Die Fusion von Aktiengesellschaften ist im ABL geregelt. Das Fusionsverfahren wird durch Abschluss eines Vertrags zwischen der übertragenden (d.h. aufhörenden) und der übernehmenden Gesellschaft bei der Absorption bzw. zwischen den übertragenden Gesellschaften bei der Kombination eingeleitet.[93] Als Gegenleistung für die Verschmelzung erhalten die Aktionäre der übert...mehr

Rz. 46 Das Aktienkapital der schwedischen Aktiengesellschaft ist durch eine Vielzahl von Vorschriften des ABL geschützt. In Kap. 17 ABL werden eine Reihe von Transaktionen, die dazu führen, dass die Vermögensmasse der Gesellschaft sich verringert, unter dem Sammelbegriff "Werteübertragung" (värdeöverföring) behandelt. Nur Transaktionen, bei denen die Gesellschaft keine oder ...mehr

Rz. 37 Das Mindestkapital für Privat-Aktiengesellschaften beträgt 25.000 SEK (ca. 2.500 EUR), für Publikums-Aktiengesellschaften 500.000 SEK (ca. 50.000 EUR) oder die entsprechenden Beträge in EUR zum Zeitpunkt der Gründung. Rz. 38 Die Eintragung darf erst erfolgen, wenn das gesamte Aktienkapital zuzüglich eines etwaigen in der Gründungsurkunde angegebenen Aufgeldes in voller...mehr

Rz. 191 Im Rahmen der Umsetzung der Verordnung (EU) 2015/848 vom 20.5.2015 und der Empfehlung der EU-Kommission vom 12.3.2014 wurden das delegierende Gesetz 19.10.2017 Nr. 155 und das DLgs 12.1.2019 Nr. 14[106] mit einem neuen Gesetzbuch der Krise und der Insolvenz (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza) verabschiedet, welches nunmehr am 1.9.2021 in Kraft treten und...mehr

Rz. 138 Der Gesellschaftsvertrag einer Sp. z o.o. kann vorsehen, dass diese einen Aufsichtsrat oder eine Revisionskommission bzw. beide dieser Organe hat. Bei Gesellschaften, in denen das Stammkapital einen Betrag von 500.000 PLN (ca. 111.000 EUR) übersteigt und die mehr als 25 Gesellschafter haben, muss ein Aufsichtsrat oder eine Revisionskommission bestellt werden. Beide V...mehr

Rz. 47 Nach dem alten Gesellschaftsrecht betrug das Mindeststammkapital einer GmbH 18.550 EUR. Dieses musste bei der Gründung vollständig gezeichnet und in Höhe von 6.200 EUR voll einbezahlt sein. Nach der Gesetzesänderung kann eine GmbH nun auch kapitallos gegründet werden. Allerdings muss die GmbH stets noch ein gewisses Mindestgesellschaftsvermögen aufweisen. Es ist daher ...mehr

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Rz. 57 Aufgrund des Scheiterns der S.L.N.E. im praktischen Wirtschaftsleben hat der spanische Gesetzgeber durch Schnellmaßnahme vom 3.12.2010 das Kgl. Dekret Nr. 13/2010 erlassen, welches einmal die Beschleunigung der Gründung und zum andern die Kostenherabsetzung für die Gründung der Gesellschaft zum Gegenstand und Ziel hat. Das genannte Dekret wurde durch Gesetz 14/2013 ("...mehr

Rz. 232 Antragsberechtigt sind sowohl der Schuldner selbst als auch jeder Gläubiger gem. §§ 23, 24 Cstv., weiterhin das Registergericht und die Strafgerichte. Der Antrag des Schuldners muss inhaltlich dem Antrag auf Eröffnung des Vergleichsverfahrens (vgl. Rdn 223 ff.) entsprechen. Der Antrag eines Gläubigers muss gem. § 24 Abs. 1 Cstv. die genaue Beschreibung des Anspruchs,...mehr

Rz. 82 Sämtliche Buchführungsunterlagen (einschließlich Belege) sind grundsätzlich in Kanada aufzubewahren. Ausnahmsweise besteht die Möglichkeit, sie außerhalb Kanadas aufzubewahren, wenn jederzeit in Form von Kopien oder mit Hilfe elektronischer Hilfsmittel (Computer) während üblicher Geschäftsstunden eine Einsichtnahme von Kanada aus möglich ist (Sect. 20 [5] CBCA); die P...mehr

Rz. 75 Die Gesellschafterversammlung ("OS"; общо събрание) ist in Art. 136 ff. TZ geregelt. Sie beschließt in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gesellschaftervertrag ermächtigt ist. In die zwingende Zuständigkeit der OS fallen folgende Fragen:mehr

Rz. 69 Geschäftsanteile können rechtsgeschäftlich übertragen werden. Die Übertragung eines Geschäftsanteils von einem Gesellschafter auf einen anderen kann frei erfolgen. Die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nichtgesellschafter kann nur unter Einhaltung der Voraussetzungen für die Aufnahme neuer Gesellschafter erfolgen (Art. 129 TZ), und zwar:mehr

Rz. 464 Besondere Pflichtenstellungen kommen bei englischen Ltd.s auch den Prüfern (auditors) der Gesellschaft zu. Diese besondere Pflichtenstellung ist Grundlage von Haftungsansprüchen. Ihre gesetzliche Einordnung wie ein Organ bewirkt, dass die Regelung in Sec. 532 CA 2006 Anwendung findet, nach der Prüfer nicht von vornherein von Haftungsansprüchen der Gesellschaft freige...mehr

Rz. 141 Die Liquidation der Gesellschaft wird ins Handelsregister eingetragen. Die Gesellschaft tritt zum Tage der Eintragung des Liquidators in das Handelsregister in die Liquidation ein. Während der Liquidation wird der Handelsname der Gesellschaft mit dem Nachsatz "in Liquidation" (v likvidácii) benutzt. Durch die Eintragung der Liquidation der Gesellschaft in das Handels...mehr

Rz. 29 Die S.L. wird durch notarielle Urkunde (Escritura pública de constitución) errichtet (Art. 20 LSC). Diese ist im Handelsregister einzutragen. Erst mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit (Art. 33 LSC). Die Gründungsurkunde muss von sämtlichen Gründungsgesellschaftern persönlich oder durch Bevollmächtigte unterzeichnet werden. Hierbei müssen sä...mehr

Rz. 105 Ab dem 1.1.2006 wurde auch die Möglichkeit der Spaltung einer Aktiengesellschaft in zwei oder mehrere Aktiengesellschaften eingeführt (fission). Eine Spaltung erfolgt dadurch, dassmehr

Rz. 113 Gemäß Art. 3:73 GGV müssen zur Kontrolle der finanziellen Situation der Gesellschaft, der Jahresabschlüsse und der Geschäftsführung durch die Geschäftsführer, insbesondere zur Kontrolle ihrer Vereinbarkeit mit Gesetz und Satzung, ein oder mehrere Rechnungsprüfer ("commissaire/commissaris") bestellt werden. Nach Art. 3:72, 2° GGV sind von dieser Pflicht zunächst die s...mehr