Fachbeiträge & Kommentare zu Aktiengesellschaft

Rz. 143 Bei Kapitalgesellschaften ist die in den Geschäftsanteilen (GmbH) bzw. den Aktien (AG) verbriefte Mitgliedschaft frei vererblich, § 15 GmbHG.[401] Mit dem Erbfall fällt automatisch auch die Mitgliedschaft gem. § 1922 Abs. 1 BGB dem Erben, ggf. der Erbengemeinschaft zur gesamten Hand (§§ 2032 ff. BGB bzw. § 18 GmbHG, § 69 AktG), an. Dieser freien Vererblichkeit steht e...mehr

Wie bereits dargestellt, wird der Zusammenhang zwischen Compliance Management und Risikomanagement in der neuen Fassung des PS 980 wesentlich stärker betont. Auch wenn das Management der Compliance-Risiken schon bisher eine Voraussetzung für ein wirksames CMS war, bedeutet die Hervorhebung einen Wandel in der Perspektive: Das CMS gilt nun ausdrücklich als eigener Baustein in...mehr

Naturgemäß haben sich in elf Jahren mit einer mehr als dynamischen Entwicklung und zahlreichen einschneidenden Ereignissen im Bereich Compliance die Rahmenbedingungen und damit die Anforderungen an CMS elementar verändert. Dazu tragen unterschiedliche Faktoren bei, die sich gegenseitig beeinflussen: So treten im Wirtschaftsgeschehen immer wieder Compliance-Skandale auf, die z...mehr

Allgemeiner regulatorischer Rahmen: Zusammenhang zwischen Compliance-Management-System, Risikomanagementsystem und Internem Kontrollsystem (GRC-Systemen) Naturgemäß stellt sich für die konkrete Aufbau- und der Ablauforganisation der GRC-Funktionen die Frage nach einer übergreifenden Ordnung, nach einer Hierarchisierung im Sinne eines "Big Picture". In der Praxis steht diese Ü...mehr

Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine der klassischen Gesellschaftsformen, sie bietet sich aber im Regelfall nur für größere Unternehmen an, vor allem solche, die eine Finanzierung über den Kapitalmarkt anstreben. Im Gegensatz zum Recht der GmbH und insbesondere zum Recht der Personengesellschaft ist das Recht der AG durch eine größere Verbindlichkeit geprägt. Es ist also wen...mehr

Leitsatz Der Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft ist nicht befugt, den gegen die Kapitalgesellschaft ergangenen Bescheid über die gesonderte Feststellung des Bestands des steuerlichen Einlagekontos anzufechten. Normenkette § 27 Abs. 2 KStG, § 40 Abs. 2 FGO, § 166 AO, § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 3 EStG Sachverhalt Die Klägerin, eine Aktiengesellschaft dänischen Rechts, war im S...mehr

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Wie der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft, ist der Verwaltungsbeirat berechtigt, Ausschüsse zu bilden, etwa einen Bau-[1] oder einen Rechnungsprüfungsausschuss.[2] Hinweis Anzahl Die Bestimmung der Anzahl muss lediglich den Grundsätzen einer ordnungsmäßigen Verwaltung entsprechen.mehr

Überblick Gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 WEG n. F. unterstützt und überwacht der Verwaltungsbeirat den Verwalter bei der Durchführung seiner Aufgaben. Die Ergänzung des Gesetzeswortlauts um die "Überwachung" des Verwalters wurde auf Empfehlung des Rechtsausschusses in das Gesetz aufgenommen.[1] Nach Auffassung des Gesetzgebers wird damit der gestiegenen Bedeutung der Rolle des Verw...mehr

Zusammenfassung Die gerichtliche Festlegung der angemessenen Abfindung nach einem aktienrechtlichen Squeeze-Out erfolgt im Spruchverfahren. Grundlage der Bewertung ist die bereits im Squeeze-Out-Verfahren zwingende Prüfung durch einen unabhängigen Gutachter. Ein weiterer gerichtlich zu bestellender Sachverständiger ist nur dann hinzuzuziehen, wenn nach dem früheren Bewertung...mehr

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Rz. 603 Der Vor-Abschlag wird beim Erwerb von Anteilen an bestimmten Gesellschaften gewährt. Meist werden diese Gesellschaften kurz als Familienunternehmen bezeichnet.[1] Die gesetzliche Regelung ist jedoch in keiner Weise auf Familienunternehmen beschränkt, sondern gilt für alle Personen- und Kapitalgesellschaften. In der Gesetzesbegründung wird aber mehrfach darauf hingewi...mehr

Rz. 304 Die Lohnsumme ist das entscheidende Kriterium dafür, ob die vom Gesetzgeber mit den Verschonungsregelungen beabsichtigte "Arbeitsplatzwirkung" erreicht wird. Dabei wurde nicht an eine (aus dem Arbeits-, Bilanz- oder Steuerrecht) bereits bekannte Größe angeknüpft (s. etwa § 2 Abs. 2 LStDV, § 19 EStG oder § 275 Abs. 2 Nr. 6 HGB), sondern nur für Zwecke der Erbschaft- u...mehr

Rz. 655 Der Vorab-Abschlag erfordert eine Beschränkung der Verfügung über die Gesellschaftsanteile auf bestimmte Personen. Eine Beschränkung des Stimmrechts wird dagegen (anders als bei Poolvereinbarungen, s. § 13b Abs. 1 Nr. 3 S. 2 ErbStG) nicht verlangt. Rz. 656 Nach dem Gesetzeswortlaut muss die "Verfügung" über die Anteile beschränkt werden.[1] Dies ist in mehrfacher Hins...mehr

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3.2.1 Grundlagen Rz. 36 Hinweis Durch das am 1.1.2024 in Kraft tretende Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) werden sich die gesetzlichen Bestimmungen zur Aktiengesellschaft geringfügig ändern. Die Ausführungen dieses Kapitels werden hiervon allerdings unberührt bleiben. Bei der Aktiengesellschaft (AG) – geregelt in den §§ 1ff. AktG – handelt es si...mehr

Rz. 36 Hinweis Durch das am 1.1.2024 in Kraft tretende Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) werden sich die gesetzlichen Bestimmungen zur Aktiengesellschaft geringfügig ändern. Die Ausführungen dieses Kapitels werden hiervon allerdings unberührt bleiben. Bei der Aktiengesellschaft (AG) – geregelt in den §§ 1ff. AktG – handelt es sich um eine Gesel...mehr

3.2.2.1 Rücklagendotierung bei der Feststellung des Jahresabschlusses durch Vorstand und Aufsichtsrat Rz. 38 Im Regelfall stellen bei einer AG Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest. Im Rahmen einer solchen Feststellung dürfen Vorstand und Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Regelungen einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in die anderen G...mehr

Rz. 38 Im Regelfall stellen bei einer AG Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest. Im Rahmen einer solchen Feststellung dürfen Vorstand und Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Regelungen einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in die anderen Gewinnrücklagen einstellen.[1] Vorstand und Aufsichtsrat können allerdings aufgrund einer Satzungsbest...mehr

Rz. 42 Ausgangsgröße und Verwendungsmöglichkeiten § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG überträgt der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns. "Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden".[1] Rz. 43 Der Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung beschließt, entspricht dem Betrag, der nach § 158 Abs. 1 Nr. 5 AktG in der ...mehr

Rz. 40 Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest,[1] was in der Praxis die Ausnahme darstellt, ist sie im Rahmen der Ergebnisverwendung nur dann zu einer Dotierung der Gewinnrücklagen berechtigt, wenn dies durch eine Gesetzesvorschrift oder eine Satzungsbestimmung legitimiert ist.[2] Die Grundlage eines solchen Hauptversammlungsbeschlusses bildet der Jahresübersch...mehr

Rz. 14 Außerhalb des Grunderwerbsteuergesetzes enthält das Gesetz zur Neuordnung des Eisenbahnwesens (Eisenbahnneuordnungsgesetz – ENeuOG) v. 27.12.1993 (BGBl I 1993, 2378), zuletzt geändert durch Art. 302 der Neunten Zuständigkeitsanpassungsverordnung v. 31.10.2006 (BGBl I 2006, 2407), in seinem Art. 2 (Gesetz über die Gründung einer Deutschen Bahn Aktiengesellschaft – DBGr...mehr

Rz. 116 Für Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft gilt: Auch "Dienste höherer Art" (vgl. hierzu Rz. 48, 81, 89, 97) können im Rahmen einer Beschäftigung geleistet werden, wenn sie fremdbestimmt (vgl. hierzu Rz. 24, 48, 59, 81, 89, 92, 97, 122, 176) bleiben, weil sie in einer von anderer Seite vorgegebenen Ordnung des Betriebes aufgehen (BSG, Urteil v. 17.12.2014, B 12...mehr

Rz. 15 Das Gesetz zur Neuordnung des Postwesens und der Telekommunikation (Postneuordnungsgesetz – PTNeuOG) v. 14.9.1994 (BGBl I 1994, 2325) enthält in Art. 1 (Gesetz über die Errichtung einer Bundesanstalt für Post und Telekommunikation Deutsche Bundespost – Bundesanstalt Post-Gesetz – BAPostG) § 30 in Art. 2 (Gesetz über die Träger der gesetzlichen Sozialversicherung im Bere...mehr

Rz. 17 Das Grunderwerbsteuergesetz selbst enthält keine Regelungen zur Haftung Dritter. In § 13 GrEStG wird lediglich der Steuerschuldner in Bezug auf bestimmte Erwerbsvorgänge definiert. Für die Frage der Haftung ist daher auf die einschlägigen Bestimmungen der AO zurückzugreifen. Unter dem steuerrechtlichen Begriff der Haftung versteht man das Einstehenmüssen für eine frem...mehr

Rz. 113 Die allgemeinen Grundsätze sind auch bei Organen juristischer Personen anzuwenden (BSG, Urteil v. 18.12.2001, B 12 KR 10/01 R ), gelten mithin auch hinsichtlich der Frage, ob ein Fremdgeschäftsführer abhängig beschäftigt ist. Die Organstellung in einer juristischen Person schließt für sich allein die Versicherungspflicht nicht aus (LSG Baden-Württemberg, Urteil v. 10....mehr

Rz. 86 Gestaltungen der Gesellschaftsrechts- bzw. Gesellschaftsvertragsrechtslage geben die Abwägungsentscheidung zum sozialversicherungsrechtlichen Status nicht i. S.e. strikten Parallelwertung zwingend vor, sondern haben lediglich Indizfunktion (BSG, Urteil v. 11.11.2015, B 12 KR 13/14 R ). Konstituierend für die Arbeitnehmereigenschaft ist die persönliche Abhängigkeit vom ...mehr

Leitsatz 1. Der Steuerentrichtungspflichtige ist befugt, gegen die auf seinen eigenen Anmeldungen beruhenden, unter Vorbehalt der Nachprüfung stehenden Festsetzungen (§ 168 Satz 1 AO) der Kapitalertragsteuer zu klagen und diese auf ihre Rechtmäßigkeit hin überprüfen zu lassen (Anschluss an BFH-Beschluss vom 12.04.2022 – VIII R 35/19, zur amtlichen Veröffentlichung bestimmt, ...mehr

Nicht in der EU ansässige Unternehmer müssen einen Steuervertreter bestellen, wenn sie in Zypern steuerpflichtig sind oder, wenn dies nicht der Fall ist, in Zypern Umsätze bewirken, ohne dort über eine wirtschaftliche oder sonstige feste Niederlassung zu verfügen; Eine Bestellungspflicht gilt auch im Falle einer natürlichen Person, wenn diese ihren ständigen Wohnsitz nicht in...mehr

Rz. 57 Das beA ist grundsätzlich als ein persönliches Postfach für jeden zugelassenen Rechtsanwalt und jede zugelassene Rechtsanwältin ausgestaltet, d.h. für natürliche Personen. Diese sind Postfachinhaber. "Kanzleipostfächer" gab es zum Start mit dem beA zunächst nicht. Mangels gesetzlicher Grundlage durfte die BRAK nach Ansicht des AnwGH Berlin auch ein solches Kanzlei-beA...mehr

Rz. 255 Ab Wirksamwerden der Option sind die Gesellschafter hinsichtlich der Besteuerung vom Einkommen nicht mehr an einer Personengesellschaft, sondern als (fiktiv) nicht persönlich haftende Gesellschafter an einer fiktiven Kapitalgesellschaft beteiligt. Die fiktive Beteiligung wird nicht ausdrücklich einer Beteiligung an einer bestimmten Kapitalgesellschaft, etwa einer Akt...mehr

Rz. 389 Der verbleibende Gesellschafter muss die Voraussetzungen eines übernehmenden Rechtsträgers nach § 1 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 oder Nr. 4 UmwStG erfüllen. Das Gesetz normiert damit nur Voraussetzungen für den verbleibenden Gesellschafter als übernehmenden Rechtsträger, nicht dagegen für die optierende Gesellschaft als "übertragenden Rechtsträger". In Bezug genommen wird die U...mehr

Bereits seit dem 12.8.2021 besteht für Geschäftsführer (GF) und Vorstände von GmbH, Aktiengesellschaften und SE die gesetzliche Möglichkeit, eine Auszeit von der Organstellung bei Vorliegen bestimmter persönlicher Lebensumstände zu nehmen. § 38 Abs. 3 GmbHG = Begründung eines grundsätzlichen Anspruchs auf temporäre Befreiung der Organe von ihren Organpflichten: Mit Einführung...mehr

Rn 6 Ein Widerspruch der Aktionäre gegen einen Insolvenzplan ist nicht möglich. Der Vorstand entscheidet auch über die Ausübung des Widerspruchsrechts – ebenso wie über jeden anderen Bereich der Geschäftsführung oder Vertretung – allein und ausschließlich. Die Weisungsunabhängigkeit wird in der Insolvenz nicht unterlaufen. Rn 7 Ein Widerspruchsrecht des Vorstands ist für die ...mehr

Bearbeiterin: Dr. Ursula Roth-Caspari Die fetten Zahlen bezeichnen die Paragraphen, die mageren Zahlen die Randziffern. Abbauland Begriff BewG 34 114; BewG 43 6 ff.; BewG 237 78 Abgrenzung zu Substanzabbau durch Dritte BewG 43 9 Abgrenzung zu Umland BewG 43 14 Betrieb der Land- und Forstwirtschaft BewG 234 112 ff. Bewertung BewG 43 18 f. Einzelertragswert BewG 34 27; BewG 43 18; Bew...mehr

Rn 4 Antragsberechtigt ist bei der GmbH jeder Geschäftsführer (§ 35 GmbHG) und jeder Liquidator (§ 66 GmbHG), beim Verein, der Stiftung, der Aktiengesellschaft und der Genossenschaft jedes Mitglied des Vorstands. Im Falle der Führungslosigkeit (§ 10 Abs. 2 Satz 2) ist jeder Gesellschafter, bei Aktiengesellschaften und Genossenschaften auch jedes Aufsichtsratsmitglied zur Ant...mehr

(1) 1Zum Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen einer juristischen Person oder einer Gesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit ist außer den Gläubigern jedes Mitglied des Vertretungsorgans, bei einer Gesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit oder bei einer Kommanditgesellschaft auf Aktien jeder persönlich haftende Gesellschafter, sowie jeder Abwickler be...mehr

Rn 8 Handelt es sich bei dem insolventen Unternehmen um eine GmbH, liegt das Widerspruchsrecht beim Geschäftsführer. Da nach § 46 Nr. 6 GmbHG allerdings ein Weisungsrecht der Gesellschafter[5] besteht, haben diese – anders als bei der Aktiengesellschaft – die Möglichkeit, mittelbar die Einlegung eines Widerspruchs zu erzwingen. Diese Durchbrechung des Grundsatzes ergibt sich...mehr

Rn 1 Die Norm statuiert als weiteren Eröffnungsgrund für juristische Personen neben § 17 die Überschuldung. § 19 gilt, ebenso wie § 17, sowohl bei Schuldner- als auch bei Gläubigeranträgen. § 19 hat in kurzer Folge durch das "Finanzmarktstabilisierungsgesetz" (FMStG)[1] mit Wirkung ab 18.10.2008 und das "Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräu...mehr

Rn 13 Antragsberechtigt ist auch derjenige, der in einem eröffneten Insolvenzverfahren Schuldner ist oder als solcher angesehen wird. Rn 14 Sofern eine natürliche Person einen Eigenantrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens stellt, ist Prozessfähigkeit erforderlich. Für die Zulässigkeit des Eigenantrages ist es notwendig, dass dieser ernsthaft auf Eröffnung gerichtet ist, un...mehr

Rn 5 Ist der Schuldner eine juristische Person oder eine Gesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit, korrespondiert die Berechtigung zur Einlegung der sofortigen Beschwerde sowohl gegen den Eröffnungsbeschluss als auch gegen den Abweisungsbeschluss im Falle des Abs. 1 mit der Antragsberechtigung des § 15. Dies bedeutet, dass bei juristischen Personen jedes Mitglied des Vertretun...mehr

Eine Körperschaft wird durch ihre Organe vertreten. GmbH Die GmbH wird beispielsweise nach § 35 Abs. 1 Satz 1 GmbHG durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Hat eine Gesellschaft keinen Geschäftsführer (Führungslosigkeit), wird sie für den Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärungen abgegeben oder Schriftstücke zugestellt werden, nach § 35 Abs. 1 S...mehr

Dem konturenlosen Begriff des "Überwachens" kann man sich über das Recht der Aktiengesellschaft und dort über den Aufsichtsrat nähern. Gemäß § 111 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung, also die Tätigkeit des Vorstands, zu überwachen. In diesem Zusammenhang verleiht ihm § 111 Abs. 2 AktG Einsichts- und Prüfungsbefugnisse, insbesondere kann er auch besondere e...mehr

Überblick Ist die Gemeinschaft der Wohnungseigentümer ausnahmsweise selbst "Wohnungseigentümerin" oder ist sie "Wohnungseigentümerin" geworden, ist auch sie Hausgeldschuldner und schuldet die Vor- und/oder Nachschüsse. Zwar wird im Gesellschaftsrecht dann, wenn eine Aktiengesellschaft eigene Aktien erworben hat oder wenn eine Gesellschaft eigene Anteile hält, überwiegend vert...mehr

Rz. 305 § 16 Abs. 1 REITG [1] befreit deutsche REIT-AG (Real Estate Investment Trusts) von der KSt und GewSt.[2] Eine REIT-AG ist eine börsennotierte AG, deren Unternehmensgegenstand sich darauf beschränkt, inl. unbewegliches Vermögen (mit Ausnahme von Mietimmobilien), ausl. unbewegliches Vermögen sowie dieser Tätigkeit dienende Vermögensgegenstände i. S. d. § 3 Abs. 7 REITG ...mehr

Rz. 18 Durch § 5 Abs. 1 Nr. 2 KStG werden bestimmte namentlich aufgeführte Kreditinstitute und Kassen von der KSt befreit, die öffentliche Aufgaben zu erfüllen haben und deren Zweck demgemäß nicht auf Gewinnerzielung gerichtet ist. Diese Institute stehen, von wenigen Ausnahmen abgesehen, mit anderen Kreditinstituten nicht im Wettbewerb. Daher wird die gesamte Tätigkeit diese...mehr

Rz. 264 Wichtig Gewerbetreibende müssen Anlage G ausfüllen Die Anlage G müssen Sie in folgenden Fällen ausfüllen: Sie waren im Veranlagungsjahr Inhaber eines Gewerbebetriebs. Sie haben bzw. hatten die Absicht, einen Gewerbebetrieb zu eröffnen. In diesem Zusammenhang sind Ihnen Aufwendungen entstanden. Sie sind an einer gewerblichen Personengesellschaft beteiligt. Ehegatten geben ...mehr

Zusammenfassung Die Kompetenz des Versammlungsleiters zur Feststellung von Gesellschafterbeschlüssen kann dem Versammlungsleiter durch Mehrheitsbeschluss zugewiesen werden. Es ist weder eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag noch ein einstimmiger Beschluss erforderlich. Mit dieser Aussage leistet das OLG Köln in seinem Urteil vom 21.7.2022 einen wichtigen Beitra...mehr

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Rz. 34 Das Verfahren der Nichtzulassungsbeschwerde dient auch beim Zulassungsgrund der Divergenz nicht dazu, die von einem Beschwerdeführer angezweifelte inhaltliche Richtigkeit des LSG-Urteils – auch in Bezug auf die Beachtung und Einhaltung von Maßstäben nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung – nochmals allgemein überprüfen zu lassen; das bloße Berufen auf eine unrich...mehr