Fachbeiträge & Kommentare zu Aktiengesellschaft

Vaterschaftstest heimlicher § 284 ZPO 37 Veräußerungsverbot und Drittwiderspruchsklage absolute Verfügungsverbote § 772 ZPO 5 relatives Veräußerungsverbot § 772 ZPO 1 Verbandsgericht § 1059 ZPO 4 Verbandsklage § 50 ZPO 47 konkurrierende § 5 UKlaG 14 Rechtskraftwirkung § 5 UKlaG 15 Verbandsklage nach VDuG Aussetzung § 246 ZPO 2 Verbandsklagen (VDuG) Aussetzung § 252 ZPO 1a Verbesserungsve...mehr

mehr

Rn 27 Bei Personengesellschaften liegt eine Gesamtrechtsnachfolge vor im Falle Ihres Erlöschens ohne Liquidation, etwa bei Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer zweigliedrigen Personengesellschaft und Übernahme der Aktiva und Passiva durch den verbleibenden Gesellschafter, der damit Gesamtrechtsnachfolger der beendeten Gesellschaft wird (BGH NJW 71, 1844; BGHZ 71, 296,...mehr

Rz. 5 Die Vorschriften des KSchG über den allgemeinen Kündigungsschutz gelten nicht für unmittelbare Organvertreter einer juristischen Person. Dies sind die Mitglieder von Organen, die zur gesetzlichen Vertretung der juristischen Person berufen sind. § 14 Abs. 1 Nr. 1 KSchG knüpft allein an die organschaftliche Stellung an und erfasst ohne Unterschied alle organschaftlichen ...mehr

Wie der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft, ist der Verwaltungsbeirat berechtigt, Ausschüsse zu bilden, etwa einen Bau-[1] oder einen Rechnungsprüfungsausschuss.[2] Hinweis Anzahl Die Bestimmung der Anzahl muss lediglich den Grundsätzen einer ordnungsmäßigen Verwaltung entsprechen.mehr

Rz. 54 Nach § 2 Abs. 1 Nr. 3a, b ArbGG sind die Gerichte für Arbeitssachen ausschließlich zuständig für "bürgerliche Rechtsstreitigkeiten zwischen Arbeitnehmern und Arbeitgebern" aus dem Arbeitsverhältnis und über das Bestehen oder Nichtbestehen eines Arbeitsverhältnisses. Hinweis Die Frage des Zugangs zu den Gerichten für Arbeitssachen und der Abgrenzung der Zuständigkeitsbe...mehr

Rz. 63 Vom Wert I oder II der Tabelle in Rz. 62 ist am Abschlussstichtag der niedrigste Wert anzusetzen. Für den Ansatz des niedersten dieser beiden Werte besteht also ein Ansatzgebot. Die Niederstbewertung ist immer anzuwenden, im Gegensatz zu der Bewertung der Anlagegegenstände, die nur bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung mit dem niedrigeren Wert angesetzt wer...mehr

Rz. 23 Abweichend von einer Aktiengesellschaft ist die Feststellung des Jahresabschlusses bei der KGaA verbindlich der Hauptversammlung als Entscheidungsträger zugewiesen (§ 286 Abs. 1 Satz 1 AktG). Allerdings ist darüber hinaus für die Feststellung auch die Zustimmung sämtlicher persönlich haftender Gesellschafter notwendig.[1]mehr

Rz. 30 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien als Kapitalgesellschaft unterliegt der Körperschaftsteuer, sofern sich ihre Geschäftsleitung (§ 10 AO) oder ihr statuarischer Sitz (§ 11 AO) im Inland befindet (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG). Die Körperschaft ist sodann unbeschränkt steuerpflichtig und hat alle weltweit erzielten Einkünfte im Inland zu versteuern (Welteinkommensprinzip). ...mehr

Rz. 22 Die Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Unternehmen (§ 272 Abs. 4 HGB) hat den Zweck, eine Ausschüttungssperre einzuführen und die Rückzahlung des Grundkapitals zu verhindern.[1] Die Rücklage ist in der Höhe zu dotieren, wie entsprechende Anteile das Vermögen der KGaA im Umlaufvermögen der Aktivseite erhöht haben (§ 272 Abs. 4 Satz...mehr

Rz. 31 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien unterliegt als Kapitalgesellschaft bei einem Betrieb des Gewerbes im Inland der Gewerbesteuer kraft ihrer Rechtsform gem. § 2 Abs. 2 Satz 1 GewStG. Hier stellen sich ebenfalls keine Unterschiede gegenüber der Aktiengesellschaft dar. Anders als bei der Körperschaftsteuer sind bestimmte Vergütungen an den Komplementär einer KGaA nicht...mehr

Rz. 13 § 264 Abs. 1 Satz 1 HGB fordert von Kapitalgesellschaften die Aufstellung eines Lageberichts. Dieser muss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Verhältnisse der Gesellschaft vermitteln (§ 289 Abs. 1 Satz 1 HGB). Die Erstellungspflicht betrifft nur Kapitalgesellschaften, die nicht kleine i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB sind (§ 264 Abs. 1 Satz 4 HGB). Die...mehr

Rz. 1 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Die KGaA ist als Handelsgesellschaft ex lege Kaufmann i. S. d. Handelsgesetzbuchs. Gesetzliche Grundlage für den Jahresabschluss bildet das 3. Buch des HGB sowie einzelne Vorschriften des Aktiengesetzes sowohl für den Jahresabschluss (§ 286 AktG), als auch weitere Berich...mehr

Es ist der Börsenkurs zum Ausgabebetrag anzusetzen, auch bei einem vertraglichen Veräußerungsverbot bzw. einer Sperrfrist. Der Ansatz mit 96 % ist abzulehnen, da der gemeine Wert anzusetzen ist.[1] Aus den gleichen Erwägungen wird ein Rabattfreibetrag nicht gewährt.[2] Die Sachbezugsfreigrenze des § 8 Abs. 2 Satz 11 EStG findet ebenfalls keine Anwendung.[3] Dem Arbeitnehmer f...mehr

Gewährt der Arbeitgeber seinem Arbeitnehmer aufgrund des Dienstverhältnisses Aktienoptionsrechte, ist die steuerliche Behandlung davon abhängig, ob ein handelbares oder ein nicht handelbares Aktienoptionsrecht vorliegt. Ein nicht handelbares Aktienoptionsrecht führt weder im Zeitpunkt der Gewährung noch der erstmaligen Ausübbarkeit des Optionsrechts zu einem Lohnzufluss beim...mehr

Am einfachsten ist es, wenn sich auf beiden Seiten eines Mandats je eine Person befindet. Denn damit reduziert sich die Gefahr von Missverständnissen und die Zeit für Abstimmungen oder gar die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten. In der Praxis dürfte dies aber bei den wenigsten Mandaten der Fall sein. Häufig werden Immobilienverwalter von einer GdWE beauftragt. Und auch ...mehr

Die operative Planung sollte um die systematische Anwendung von Szenariotechniken erweitert werden. Hierbei werden verschiedene Zukunftsbilder entwickelt, die sich in wesentlichen Treibern (z. B. Marktvolumen, Preisniveaus, Wechselkurse, Kostenentwicklungen) unterscheiden. Für jedes Szenario wird eine Anpassung an der ursprünglichen operativen Planung aufgestellt, um die Rob...mehr

Neben den rechtsformunabhängigen Anhangangaben sind ergänzende rechtsformabhängige Angaben zu beachten: Sofern nicht in der Bilanz: Angabe des nach § 58 Abs. 2a AktG in den Posten "Andere Gewinnrücklagen" eingestellten Eigenkapitalanteils von Wertaufholungen bei Vermögensgegenständen des Anlage- und Umlaufvermögens.[1] Sofern nicht in der Bilanz: Angabe des während des Geschäf...mehr

Die innerbetriebliche Verantwortlichkeit trägt der Arbeitgeber. Er ist verpflichtet, "die erforderlichen Maßnahmen des Arbeitsschutzes unter Berücksichtung der Umstände zu treffen, die Sicherheit und Gesundheit der Beschäftigten bei der Arbeit beeinflussen" (§ 3 ArbSchG). Der Arbeitgeber ist außerdem verpflichtet, die von ihm ergriffenen Maßnahmen auf ihre Wirksamkeit zu über...mehr

Gem. § 291 Abs. 1 AktG kann eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unternehmen unterstellen (sog. Beherrschungsvertrag) oder sich verpflichten, ihren ganzen Gewinn an ein anderes Unternehmen abzuführen (sog. Gewinnabführungsvertrag). Beide Verträge werden als "Unternehmensverträge" bezeichnet. Achtung Verlustfal...mehr

Andere Kapitalgesellschaften als Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien können Genussrechte oder ähnliche Rechte auf Gewinnbezug einräumen. Es sind daher im Anhang anzugeben das Bestehen von Genussscheinen, Optionen, Besserungsscheinen oder vergleichbaren Wertpapieren oder Rechten, unter Angabe der Anzahl und der Rechte, die sie verbriefen.[1] Kleine Kapitalge...mehr

Mittelgroße und große Kapital- und KapCo-Gesellschaften haben von den früheren Organmitgliedern und von deren Hinterbliebenen anzugeben:[1] die Gesamtbezüge (Abfindungen, Ruhegehälter, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art) und den Gesamtbetrag der gebildeten und nicht gebildeten Pensionsrückstellungen. Ferner ist der sog. "Fehlbetrag wegen nicht bilanzierter Pen...mehr

Die Entscheidung betrifft eine GmbH, die von den Gesellschaftern A, B und C gegründet wurde. Die Anteile verteilten sich zunächst wie folgt: A hielt 50 % B 30 % und C 20 %. Später übertrug A einen Anteil von 20 % an D. Im Jahr 2013 gaben A und B jeweils 10 % ihrer Anteile an die GmbH zurück. Im Streitjahr leisteten alle Gesellschafter – mit Ausnahme der Klägerin – Zahlungen in d...mehr

mehr

Rz. 250 Durch das ErbStRG ist die Bewertung von nicht börsennotierten Unternehmen grundsätzlich rechtsformunabhängig auf der Grundlage des § 11 Abs. 2 BewG geregelt worden. Unternehmen i. d. S. sind: gewerbliche Einzelunternehmen [1], gewerblich tätige Personengesellschaften [2], freiberuflich tätige Einzelunternehmen und Personengesellschaften[3] sowie Kapitalgesellschaften [4], d...mehr

Rz. 277 Die Einschränkung, dass nur im gewöhnlichen Geschäftsverkehr zustande gekommene Verkäufe als Grundlage für die Ableitung des gemeinen Werts in Betracht kommen, bleibt durch die Änderung des § 11 Abs. 2 BewG unberührt. Denn sie folgt unmittelbar aus der gesetzlichen Begriffsbestimmung des gemeinen Werts.[1] Als gewöhnlicher Geschäftsverkehr ist der Handel zu verstehen...mehr

Rz. 322 Die Anwendung des vereinfachten Ertragswertverfahrens ist davon abhängig, dass der gemeine Wert unter Berücksichtigung der Ertragsaussichten zu ermitteln ist. Dies setzt voraus, dass zu bewertende Anteile an Aktiengesellschaften und an Kommanditgesellschaften auf Aktien nicht an einer deutschen Börse zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind, weil sie in diesem ...mehr

Rz. 253 Bei Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Europäischen Gesellschaften) sowie bei Personengesellschaften i. S. d. § 15 Abs. 1 Nr. 2 und Abs. 3 oder § 18 Abs. 4 S. 2 EStG gehören alle Wirtschaftsgüter, die diesen Gesellschaften gehören, zum Betriebsvermögen.[1] Diese Gesellschaften habe...mehr

Unzählige weitere, bzw. konkretisierte Sorgfaltspflichten ergeben sich aus Gesetzen und Regulierungen, z. B. EU-Konfliktmineralien-Verordnung ((EU) 2017/821), die seit Januar 2021 für EU-Importeure sogenannter Konfliktmineralien – Zinn, Tantal, Wolfram, deren Erze und Gold (3TG) – weitgehende Sorgfalts- bzw. Prüfpflichten entlang der Lieferkette verbindlich vorschreibt. Sie ...mehr

Rz. 9 Die Mindestkapitalausstattung einer GmbH ergibt sich aus § 5 Abs. 1 GmbHG. Damit die Gesellschaft überhaupt in das Handelsregister eingetragen werden kann, bestimmt § 7 Abs. 2 GmbHG: "Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jeden Geschäftsanteil, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt ist. Insgesamt muss auf das Stammkapita...mehr

In Theorie und Praxis haben sich eine ganze Fülle verschiedener wertorientierter Unternehmensführungskonzeptionen herausgebildet. In der folgenden Abbildung sind mit den Ansätzen von Rappaport, Stewart, Copeland et al. und Lewis vier wichtige Shareholder-Value-Konzepte anhand einiger zentraler Kriterien dargestellt.mehr

Die Idee einer wertorientierten Unternehmensführung (engl. Shareholder Value Management) lässt sich bis auf den Anfang des 20. Jahrhunderts zurückverfolgen. Bereits damals gab es so große Aktiengesellschaften, dass eine zunehmende Divergenz der Interessen von Management und Eigentümer befürchtet wurde. Zu dieser Zeit wurden bereits Anreizsysteme diskutiert, welche die Intere...mehr

Rz. 21 Für Verpflichtungen aus Unterdeckungen mittelbarer Pensionsverpflichtungen gilt unabhängig vom Zeitpunkt der Zusageerteilung ein Ansatzwahlrecht (Art. 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB). Eine mittelbare Pensionsverpflichtung i. S. d. Art. 28 EGHGB liegt vor, wenn der Arbeitgeber die Versorgungsleistungen nicht selbst erbringt, sondern hierfür einen externen Versorgungsträger ein...mehr

Rz. 5 Wesensmerkmale der AG sind die Aufbringung und Erhaltung des Grundkapitals. Auf diesem Wege soll im Interesse der Gläubiger einerseits sichergestellt werden, dass das im Handelsregister ausgewiesene Kapital aufgebracht wurde, und andererseits, dass dieses nicht an die Anteilseigner zurückfließt, sondern ausschließlich zur Erfüllung von Verbindlichkeiten der AG bereitst...mehr

Rz. 16 Der Nennbetrag von eigenen Anteilen ist gem. § 272 Abs. 1a HGB grundsätzlich auf der Passivseite offen – und zwar in der Vorspalte – vom gezeichneten Kapital abzusetzen. Die eigenen Anteile sind dabei mit ihrem Nennbetrag zu berücksichtigen. Wenn kein Nennbetrag vorliegt, tritt an dessen Stelle der rechnerische Wert der erworbenen eigenen Anteile.[1] Die Regelungen de...mehr

Rz. 38 Gem. § 272 Abs. 1b HGB entfällt nach der Veräußerung der eigenen Anteile der nach § 272 Abs. 1a Satz 1 HGB erforderliche offene Ausweis in einer Vorspalte vom gezeichneten Kapital. Bei der Veräußerung der eigenen Anteile handelt es sich wirtschaftlich um eine Kapitalerhöhung und nicht um einen Veräußerungsvorgang (entsprechend der Regelung beim Erwerb eigener Anteile;...mehr

Rz. 106 [Autor/Zitation] Die Wahl des Abschlussprüfers ist bei der AG ausschließlich Sache der HV (§ 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG; zur hiermit verbundenen Problematik vgl. Kropff in MünchKomm. AktG2, § 163 Rz. 3 ff.; Forster in FS Werner, 131, 132). Nur für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft wird der Abschlussprüfer nicht durch die HV, sondern durch die Gründer...mehr

Rz. 113 [Autor/Zitation] Unternehmen von öffentlichem Interesse (Rz. 87 ff.) in der Rechtsform der AG haben stets einen obligatorischen Aufsichtsrat (§ 95 AktG), für den die (seit FISG verschärften) personellen Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG (Sachverstand; Sektorvertrautheit; näher Rz. 196 ff.) – gelten. Der AR muss ferner idR einen organinternen Prüfungsausschuss einric...mehr

Rz. 116 [Autor/Zitation] Die gesetzlichen Bestimmungen zur Corporate Governance einer Societas Europaea (SE) mit Sitz im Inland (§ 1 SEAG) sehen eine HV der Aktionäre (Art. 38 Buchst. a SE-VO) sowie – entsprechend der in der Satzung gewählten Form – über ein dualistisches oder monistisches Führungssystem (Art. 38 Buchst. b SE-VO). Beim dualistischen Modell, das im Kern der Ve...mehr

Rz. 165 [Autor/Zitation] Die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nach § 290 Abs. 1 beinhaltet zugleich die Pflicht zur Erstellung eines Konzernlageberichts durch die gesetzlichen Vertreter des MU. Der Inhalt des Konzernlageberichts nach § 315 entspricht strukturell dem Inhalt des Lageberichts gem. § 289 (s. Rz. 122 ff.). An die Stelle der "Lage der Kapitalgesells...mehr

Rz. 900 [Autor/Zitation] Nach § 91 Abs. 2 AktG hat der Vorstand einer Aktiengesellschaft geeignete Maßnahmen zu treffen, insbes. ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden (Risikofrüherkennungssystem). Während § 91 Abs. 2 AktG für jede Aktiengesellschaft verpflichtend ist, besteht nach Abs. 4 die P...mehr

Rz. 11 [Autor/Zitation] Eine allgemeine Bekanntmachungspflicht für Unternehmensabschlüsse ist den frühen Kodifikationen des 19. Jahrhunderts fremd (ausführlich Mock in Hachmeister/Kahle/Mock, Rechtsfragen, Rz. 5). Allerdings war etwa in § 24 Preußischen Gesetz über die Aktiengesellschaften von 1843 (dazu ausführlich Baums, Preußisches Gesetz über die Aktiengesellschaften von ...mehr

Rz. 3 Die Erklärung zur Unternehmensführung müssen abgeben börsennotierte Aktiengesellschaften sowie Aktiengesellschaften, die ausschließlich andere Wertpapiere als Aktien zum Handel an einem organisierten Markt i. S. d.§ 2 Abs. 11 WpHG ausgegeben haben und deren Aktien mit Wissen der Gesellschaft[1] über ein multilaterales Handelssystem i. S. d. § 2 Abs. 8 Satz 1 Nr. 8 WpHG...mehr

Allgemein: Geßler, Die Wirtschaftsprüfer als Garanten aktienrechtlicher Publizität, WPg 1956, 463; Forster, Die Jahresabschlußprüfung nach dem Aktiengesetz 1965, WPg 1965, 389; Forster, Neue Pflichten des Abschlußprüfers nach dem Aktiengesetz 1965, WPg 1965, 585; Richter, Die Sicherung der aktienrechtlichen Publizität durch ein Aktienamt, 1975; Schulze-Osterloh, Zur öffentli...mehr

Rz. 162 [Autor/Zitation] Der Tatbestand der unrichtigen Wiedergabe im Konzernabschluss ist bei evidenten Verstößen gegen die Konzernrechnungslegungsvorschriften gegeben, die nicht mehr zu einer den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns führen und das Potenzial haben, sich wesentlich auf die Entscheidungen d...mehr

Rz. 27 [Autor/Zitation] Der Anwendungsbereich der versicherungsspezifischen Vorschriften des Zweiten Unterabschnitts des Vierten Abschnitts des Dritten Buchs des HGB wurde durch den im Zuge des Altersvermögensgesetzes (AVmG) v. 26.6.2001 eingefügten Abs. 4 auf Pensionsfonds erweitert (BGBl. I 2001, 1310). § 236 VAG definiert den Pensionsfonds als eine rechtsfähige Einrichtung...mehr

Endemann, Das Bundesgesetz betreffend die Kommanditgesellschaften auf Aktien und die Aktiengesellschaften, 1870; Baums, Preußische Gesetz über die Aktiengesellschaften von 1843, 1981; Reuter, Die Publizität der Kapitalgesellschaft nach neuem Bilanzrecht, in Havermann (Hrsg.), Bilanz- und Konzernrecht, FS Reinhard Goerdeler, 1987, 431; Kronstein, Die Publizität außerhalb der ...mehr

Rz. 15 [Autor/Zitation] Durch das HGB 1897 (Handelsgesetzbuch v. 10.5.1897, RGBl. 1897, 219) wurde die Pflicht zur Bekanntmachung der Bilanz und der GuV in § 265 HGB für die AG geregelt; eine Parallelregelung für die KGaA fand sich in § 334 Abs. 1 HGB 1897. Bei der Schaffung des HGB wurde der bisherige status quo beibehalten und nicht kontrovers erörtert (dazu Mock in Hachmei...mehr

Rz. 65 [Autor/Zitation] Eine Reihe von Vorschriften des EGHGB besitzt bis heute Relevanz für eingetragene Genossenschaften. Hier ist zunächst an Art. 25 EGHGB (Hervorhebungen und Auslassungen durch die Autoren) zu denken. (1) 1 Auf die Prüfung des Jahresabschlussesmehr

Accountancy Europe, Dynamics Influencing Auditor Choice in the Public Interest Entity Market, 2023 (https://www.accountancyeurope.eu/wp-content/uploads/220608_Dynamics-influencing-auditor-choice-in-the-PIE-market_publication.pdf; Klebba, Unabhängige Bilanzprüfung, Die Arbeit 1932, 376; Adler, Bestellung des Bilanzprüfers nach der Durchführung der Pflichtprüfung, WT 1936, 66;...mehr