Fachbeiträge & Kommentare zu Aktiengesellschaft

Rz. 14 Die Gründung einer Aktiengesellschaft auf Vorrat, die als bloßer Mantel zur Eintragung gelangt und nach dem Willen der Gründer erst zu einem späteren Zeitpunkt einen Geschäftsbetrieb aufnehmen soll, hat der BGH[11] anerkannt. Zulässig ist die Vorratsgründung aber nur dann, wenn sie offen erfolgt, indem der Unternehmensgegenstand etwa lautet: "Gegenstand des Unternehmen...mehr

Rz. 48 Durch das seit dem 1.1.1995 geltende Umwandlungsrecht (Umwandlungsgesetz 1995 und Umwandlungssteuergesetz 1995) ist die Möglichkeit geschaffen worden, im Wege des eleganten Formwechsels den unmittelbaren Wechsel von einer Kapitalgesellschaft in eine Personenhandelsgesellschaft (oder Partnerschaftsgesellschaft oder – seit dem 1.1.2024 – auch eine eGbR) zu vollziehen.[4...mehr

Rz. 24 Mit dem Grundkapital bestimmen die Gründer, ausgedrückt in einem festen Euro-Betrag, das Anfangsvermögen der Aktiengesellschaft. Es bildet als vorrangig zugunsten der Gläubiger reserviertes haftendes Vermögen die Grundlage für den Ausschluss der persönlichen Haftung der Gesellschafter. Die gesicherte Ausstattung der Gesellschaft mit diesem Mindestaktivvermögen vollzie...mehr

Rz. 151 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste interne Willensentscheidungsorgan der Gesellschaft; (nur) in Ausnahmefällen haben ihre Beschlüsse unmittelbare Außenwirkungen.[636] Für die Wahrnehmung von Gesellschafterrechten ist i.d.R. die (vorherige) Geltendmachung von Auskunfts- und Einsichtsrechten bedeutsam (vgl. Rdn 82). Als ordentliche Gesellschafterversammlung ...mehr

Rz. 1 Mit dem "Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts" und dem "Gesetz zur Änderung des Umwandlungssteuerrechts"[1] hat der Gesetzgeber seit dem 1.1.1995 nicht nur eine Rechtsbereinigung herbeigeführt, sondern Umwandlungsvorgänge auch gesellschafts- und steuerrechtlich erheblich erleichtert.[2] Allerdings hat der Gesetzgeber mit mehreren zwischenzeitlichen Änderungen d...mehr

Rz. 91 Sieht man von den Besonderheiten nach dem MontanMitbestG und dem MontanMitbestErgG[117] ab, kann sich eine Mitbestimmung des Aufsichtsrats nach dem MitbestG 1976 oder dem DrittelbG , das das BetrVG 1952 (ohne gegenüber diesem wesentliche Änderungen vorzusehen) abgelöst hat, ergeben. Anderenfalls besteht der Aufsichtsrat nur aus Anteilseignervertretern.[118] Dem Mitbest...mehr

Rz. 231 Im Fall D I (siehe Rdn 80) läuft das Geschäft der GmbH sehr gut. Sie möchte nun auch in Indien expandieren. Der Geschäftsführer Trakel hat gute Kontakte zu finanzkräftigen Investoren aufgebaut, die bereit sind, sich am Stammkapital zu beteiligen und wichtig für den Geschäftsaufbau in Indien sind. Er hat mit ihnen erfolgversprechende Gespräche geführt. Seine Gesprächs...mehr

Rz. 70 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.16: Tagesordnung der weiteren Hauptversammlung mit Kapitalerhöhungsbeschluss und Neufassung der Satzung (ausführliche Fassung für Publikums-AG) (1) Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre. Vorstand und Aufsichtsrat schla...mehr

Rz. 1 Veränderte Vermögensverhältnisse führten in den letzten Jahren dazu, dass sich verstärkt Privatleute für das Thema Kapitalanlagen interessierten und solche zeichneten. Dies führte in der Vergangenheit – nicht erst aufgrund der sog. "Subprimekrise" – dazu, dass an die Anwaltschaft vermehrt Streitigkeiten wegen fehlgeschlagener Kapitalanlagen herangetragen wurden und in ...mehr

Rz. 10 Im Anschluss an das Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts ist das Aktiengesetz in den letzten 25 Jahren Gegenstand einer ganzen Reihe von weiteren Änderungsgesetzen gewesen; zu nennen sind insbesondere:mehr

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Rz. 59 Ein Zusammenschluss liegt gem. § 37 GWB vor, wenn das Vermögen eines Unternehmens ganz oder teilweise erworben wird (Vermögenserwerb nach § 37 Abs. 1 Nr. 1 GWB). Ein Zusammenschluss kann auch durch Erwerb der unmittelbaren oder mittelbaren Kontrolle durch ein oder mehrere Unternehmen über die Gesamtheit oder Teile eines oder mehrerer anderer Unternehmen erfolgen; die K...mehr

Rz. 225 Das Registergericht prüft Ordnungsmäßigkeit der Anmeldung (Legitimation des Anmelders, Vollständigkeit und Ordnungsmäßigkeit der eingereichten Unterlagen).[948] Zudem hat es zu prüfen, ob der der Eintragung zugrundeliegende Beschluss rechtswirksam ist, ob er nichtig, wirkungslos oder schwebend unwirksam ist.[949] Falls es dies verneint, darf es Änderung nicht eintrag...mehr

Praxis-Tipp Bedarf an Nachhaltigkeitsinformationen prüfen Das Berichtswesen sollte auch ständig daraufhin überprüft werden, ob es vollständig neue Sachverhalte gibt, die dargestellt werden müssen. Beispielhaft sei hier das Nachhaltigkeitsreporting genannt, das aktuell vor allem für größere Unternehmen wichtig ist. Aber auch kleine Betriebe sollten gegenüber anderen Partnern n...mehr

Die Schaffung diskriminierungsfreier Strukturen ist Teil eines Compliance-Konzepts. Compliance-Pflichten bestehen nicht nur in großen (börsennotierten) Aktiengesellschaften oder GmbHs. Die Pflicht zur Gesetzestreue trifft auch jedes andere Rechtssubjekt. Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.4.2022 definiert Compliance hierbei wie folgt: "Der Vorstand ...mehr

Rz. 161 Gem. § 48 Abs. 1 GmbHG fassen die Gesellschafter ihre Beschlüsse in Gesellschafterversammlungen (zur Ausnahme des § 48 Abs. 2 GmbHG vgl. Rdn 160). Träger des Stimmrechts sind die Gesellschafter (die Gesellschaftereigenschaft richtet sich nach § 16 Abs. 1 GmbHG, vgl. Rdn 173 ff.). Mangels abweichender Satzungsbestimmungen können sie sich vertreten lassen.[691] Sie hab...mehr

Voraussetzung für den Anspruch gegen den Arbeitgeber, dass dieser ein Zeugnis erstellt, ist zunächst, dass ein entsprechendes Arbeits-, Anstellungs-, Dienst- oder Berufsausbildungsverhältnis besteht oder bestanden hat. Auf die Dauer des Arbeitsverhältnisses kommt es dabei nicht an; auch nach einer nur wenige Tage dauernden Beschäftigung hat der Mitarbeiter einen Anspruch auf ...mehr

Als Familiengesellschaft sind auch die Rechtsformen der Kapitalgesellschaften interessant. Allerdings gilt es dann auch die körperschaftlichen Besonderheiten zu beachten. Dies geht einerseits einher mit einer größeren Komplexität, andererseits kann es aber auch die Handhabung in vielen Bereichen vereinfachen. Für eine Familienkapitalgesellschaft kommen in Betracht: Die GmbH. W...mehr

Begriff In der Praxis sind Familiengesellschaften häufig anzutreffen, sei es als betrieblich tätige Gesellschaften oder auch im Bereich der privaten Vermögensverwaltung. Kernpunkt jeder Familiengesellschaft ist die Beteiligung von ­nahen Angehörigen, insbesondere Ehegatten und Kindern der Familie. In rechtlicher Hinsicht ist die Familiengesellschaft keine eigene Rechtsform, ...mehr

Eine Gesellschaft (Klägerin) besaß 94,9 % der Anteile an einer Aktiengesellschaft (AG), die Immobilien in Deutschland hielt. Die restlichen 5,1 % gehörten einer GmbH. Die Klägerin kaufte diese 5,1 % von der GmbH und hielt damit alle Anteile an der AG. Das Finanzamt setzte daraufhin Grunderwerbsteuer fest, weil durch den Kauf alle Anteile in einer Hand vereinigt wurden. Kurz d...mehr

Kommentierung Literatur: Bayer/Hoffmann Gesetzeswidrige Mitbestimmungslücken bei der GmbH, GmbHR 2015, 909; Bremer Auswirkungen des "KonTraG" auf Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien in der GmbH, GmbHR 1999, 116; Böttcher Unzulässige Besetzung von Aufsichtsräten, NZG 2012, 809; Dahlbender Errichtung eines fakultativen Aufsichtsrats, GmbH-StB 2008, 21; Erker/Freund Verschwie...mehr

Kommentierung Entscheidungen und Literatur: Abramenko Rechtliches Gehör vor dem Ausschluss eines Gesellschafters aus der GmbH, GmbHR 2001, 501; Born Die neuere Rechtsprechung des BGH zur GmbH, WM 2023, Heft 10, Sonderbeilage 2; ders. Die neuere Rechtsprechung des BGH zur GmbH, WM 2917, Heft 42, Sonderbeilage; Goette Ausschließung und Austritt aus der GmbH in der Rechtsprechung...mehr

Der Kern des Problems liegt in der Frage, was ein Aufsichtsrat ist, welche Aufgaben und Zuständigkeiten er im Gefüge der anderen Vereinsorgane hat und was dazu die Satzung des Vereins regeln muss. Die Frage ist deswegen nicht einfach zu beantworten, weil es – wie oben ausgeführt – keine gesetzlichen Vorgaben gibt. In anderen Gesellschaftsformen sieht das ganz anders aus: der A...mehr

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Auch eine AG hat eine eigene Rechtspersönlichkeit und haftet für ihre Verbindlichkeiten nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Die AG kommt als Gesellschaftsform meist nur für größere Unternehmen mit höherem Kapitalbedarf in Betracht. Das Kapital – eingeteilt in Aktien – wird häufig durch Fremdaktionäre aufgebracht. Die dadurch bestehenden Fremdeinflüsse können durch die Ausgabe...mehr

Bei dieser Rechtsformgruppe dominiert das aufzubringende Kapital; die Person des Unternehmers tritt hierbei in den Hintergrund. Das zeigt sich auch an der grundsätzlich bestehenden beschränkten Haftung. Für Verbindlichkeiten hat nur die Gesellschaft selbst mit ihrem Vermögen einzustehen, die Gesellschafter haben dazu lediglich die vereinbarte Kapitaleinlage zu erbringen. Gep...mehr

Wie bei allen Kapitalgesellschaften ist auch bei der AG die beschränkte Haftung ein Vorteil. Zudem schlägt sich die einfache Möglichkeit der Kapitalbeschaffung durch Ausgabe von weiteren Aktien (Kapitalerhöhung) vorteilhaft nieder. Ist eine AG börsennotiert, können die Aktien zudem jederzeit zum jeweiligen Börsenkurs verkauft werden.mehr

Wesentliche Nachteile sind eine komplexe und relativ teure Gründung, ebenso wie die Rechtsform bedingten höheren laufenden Kosten. Das Mindestgründungskapital beträgt 50.000 EUR. Die derzeitige Besteuerung mit einer gewissen doppelten Belastung ist zumindest für die Aktionäre nachteilig.mehr

Rz. 10 Stand: EL 144 – ET: 11/2025 Auf der Grundlage des steuerlichen Arbeitslohns (siehe Rn. 5 bis 8) wird unabhängig von der Berechnung der tatsächlich abzuführenden Rentenversicherungsbeiträge typisierend ein Arbeitnehmeranteil für die Rentenversicherung eines pflichtversicherten Arbeitnehmers berechnet, wenn der Arbeitnehmer in der gesetzlichen Rentenversicherung pflichtv...mehr

Kapitalgesellschaften sind grundsätzlich nicht personell, sondern durch das von den Gesellschaftern als Einlage zu erbringende Kapital geprägt. Folglich tritt der Gesellschafter primär als Kapitalgeber auf. Folge dieser Kapitalorientierung ist, dass der Person des Gesellschafters eine deutlich nebensächlichere Stellung zukommt. Dies zeigt sich insbesondere bei einer börsenno...mehr

1. Gesetzentwurf der Bundesregierung v. 12.1.2007 (BT-Drucks. 16/4026) Rz. 56 [Autor/Stand] Artikel 3 Änderung des Außensteuergesetzesmehr

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Rz. 1753 [Autor/Stand] In ihrer Grundstruktur sind Cum-Ex-Geschäfte um den Dividendenstichtag so gestaltet, dass ein Leerverkäufer dem Erwerber kurz vor dem Dividendenstichtag (dem Hauptversammlungstag) die Aktie mit dem Dividendenanspruch (cum Dividende) verkauft. Der Leerverkäufer ist zu diesem Zeitpunkt noch nicht Eigentümer der Aktie. Er selbst deckt sich erst nach dem D...mehr

Rz. 1984 [Autor/Stand] Die deutschen Behörden haben die Sanktionsgewalt unabhängig vom Tatort auch in Bezug auf die Verfolgung ausländischer Bankinstitute sowie deren Mitarbeiter inne. Dies ergibt sich jedenfalls aus § 370 Abs. 7 AO, der hinsichtlich § 370 AO das "Weltrechtsprinzip" anordnet (zur örtlichen Reichweite des § 370 AO Rz. 79 ff.). Soll das Unternehmen bebußt werde...mehr

Rz. 26 [Autor/Stand] Von der Vereinbarkeit mit Art. 103 Abs. 2 GG gehen BVerfG und BGH auch für die Fälle aus, in denen sich der Steuerverkürzungserfolg aus einer Anwendung des § 42 AO bzw. seiner im Kern identischen ähnlichen Vorgängerregelungen ergibt, nach denen durch eine missbräuchliche Gestaltung eine Umgehung des Steuergesetzes nicht möglich ist und steuerrechtlich ni...mehr

Rz. 58 [Autor/Stand] Der Bundestag hat in seiner 89. Sitzung am 23.3.2007 aufgrund der Beschlussempfehlung und des Berichts des Finanzausschusses — Drucksache 16/4779 — von der Bundesregierung eingebrachten Entwurf eines Gesetzes zur Schaffung deutscher Immobilien-Aktiengesellschaften mit börsennotierten Anteilen — Drucksachen 16/4026, 16/4036 — in beigefügter Fassung angenommen.mehr

(2) Eine ausländische Gesellschaft ist nicht Zwischengesellschaft für Einkünfte aus einer Beteiligung an einer anderen ausländischen Gesellschaft , ... Rz. 605 [Autor/Stand] Ober- und Untergesellschaft. Die in § 8 Abs. 2 aF zunächst angesprochene ausländische Gesellschaft war die die Beteiligungserträge empfangende, dh. die Obergesellschaft. Sie musste eine solche iS von § 7 ...mehr

Rz. 291 [Autor/Stand] Welche Person zur Offenbarung steuerlich erheblicher Tatsachen verpflichtet ist, ergibt sich aus den einzelnen Steuergesetzen (§ 149 Abs. 1 AO). Zu den verschiedenen Formen von Täterschaft und Teilnahme s. Rz. 116 ff. Zu faktischen Organpersonen und zur Strohmannproblematik s. Rz. 118 ff. Rz. 292 [Autor/Stand] Zur Offenbarung steuerlich erheblicher Tatsa...mehr

Rz. 1763 [Autor/Stand] Die Vorschriften über die Anrechnung bzw. Erstattung der Kapitalertragsteuer setzen weiter voraus, dass diese "erhoben wurde". Insoweit ist geklärt, dass "erhoben"nur den Einbehalt der Steuer durch die verpflichtete Stelle, nicht jedoch auch die Abführung an das FA voraussetzt[2]. Rz. 1764 [Autor/Stand] Mit Schreiben vom 5.5.2009 [4] hat das BMF dazu Ste...mehr

Rz. 117 Ein in der Praxis häufig vorkommender Fall ist die Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Zuwendungsgegenstand ist dann der Gesellschaftsanteil, also ein Rechts- bzw. Schuldverhältnis im Ganzen. Zu unterscheiden ist zwischen Anteilen an Personengesellschaften und Anteilen an Kapitalgesellschaften. Rz. 118 Bei der unmittelbaren Zuwendung von Personengesellschaftsanteil...mehr

Rz. 17 Der gemeine Wert von nicht notierten Anteilen an KapG ist nach § 11 Abs. 2 Satz 2 1. Alt. BewG vorrangig aus tatsächlichen Verkäufen unter fremden Dritten – derselben KapG, deren Anteil übergeht (BFH vom 14.10.1966, BStBl III 1967, 82) –, die zum Bewertungsstichtag weniger als ein Jahr zurückliegen, abzuleiten. Die Anzahl der Verkäufe spielt dabei keine Rolle. Es kann...mehr

§ 15 Abs. 2 S. 1 ErbStG findet nach seinem klaren Wortlaut nur für Stiftungen Anwendung, die im Inland errichtet werden. Bei der Errichtung einer ausländischen Stiftung, die als solche nach dem ErbStG anerkannt ist, ist nach einer verbreiteten Ansicht daher immer die Steuerklasse III anzuwenden.[14] Diese Ansicht stößt auf Bedenken hinsichtlich der Kapitalverkehrsfreiheit nac...mehr

Rz. 1123 [Autor/Stand] Eine Bande setzt den Zusammenschluss von mindestens drei Personen voraus[2]. Diese müssen sich mit dem Willen verbunden haben, künftig für eine gewisse Dauer Straftaten des im Gesetz genannten Deliktstyps (hier: Steuerhinterziehungen) zu begehen. Gemäß § 370 Abs. 3 Nr. 5 AO müssen sich die Bandenmitglieder zur fortgesetzten Begehung von Steuerhinterzie...mehr

Rz. 109 [Autor/Stand] Da § 370 Abs. 1 Nr. 1 AO kein Sonderdelikt ist (s. Rz. 91), ist zunächst irrelevant, ob der faktische Geschäftsleiter zur Erfüllung der (steuer-)rechtlichen Pflichten einer Kapitalgesellschaft nach §§ 34, 35 AO verpflichtet ist, oder ob diese Pflicht nur die formell bestellten gesetzlichen Vertreter der Kapitalgesellschaft trifft (s. Rz. 118 ff.). Denn ...mehr

Tz. 156 Stand: EL 57 – ET: 10/2025 Beschlüsse des OLG Frankfurt am Main und verwaltungsgerichtliche Beschlüsse zum Enforcement-Verfahren (abrufbar unter: www.lareda.hessenrecht.hessen.de) OLG Frankfurt am Main, WpÜG 1/06, Beschluss vom 12.02.2007, nicht anfechtbar Leitsatz: Der Abschlussprüfer hat auf Verlangen der BaFin im Enforcementverfahren seine Arbeitspapiere hinsichtlich ...mehr

Rz. 57 [Autor/Stand] Artikel 3 Änderung des Außensteuergesetzesmehr

Rz. 59 [Autor/Stand] Der Bundesrat hat in seiner 832. Sitzung am 30.3.2007 beschlossen, dem vom Deutschen Bundestag am 23.3.2007 verabschiedeten Gesetz gemäß Artikel 105 Abs. 3 des Grundgesetzes zuzustimmen.mehr

Tz. 76 Stand: EL 57 – ET: 10/2025 Vor dem Inkrafttreten des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) kannte das deutsche Handelsrecht den Begriff der nahestehenden Unternehmen und Personen mit den entsprechenden Angabepflichten in dieser Form nicht. Mit dem BilMoG wurde gemäß den Vorgaben der §§ 285 Nr. 21, 314 Abs. 1 Nr. 13 HGB die Berichterstattung zu Geschäften mit dem...mehr

Rz. 12 [Autor/Stand] 8. Einkünfte von Zwischengesellschaften 8.0 Aktive Tätigkeit und passiver Erwerb 8.0.1 Als Einkünfte aus passivem Erwerb unterliegen der Hinzurechnungsbesteuerung solche Einkünfte, die nicht aus aktiven Tätigkeiten im Sinne des § 8 Abs. 1 Nr. 1 bis 9 AStG stammen und die einer niedrigen Besteuerung unterliegen. Die Frage, welche Tätigkeiten einer ausländis...mehr