Anzinger/Oser/Schlotter, Rechnungslegung und Prüfung der ... / (3) Europäische Aktiengesellschaft

Rz. 116

^{[Autor/Zitation]}

Die gesetzlichen Bestimmungen zur Corporate Governance einer Societas Europaea (SE) mit Sitz im Inland (§ 1 SEAG) sehen eine HV der Aktionäre (Art. 38 Buchst. a SE-VO) sowie – entsprechend der in der Satzung gewählten Form – über ein dualistisches oder monistisches Führungssystem (Art. 38 Buchst. b SE-VO). Beim dualistischen Modell, das im Kern der Verfassung einer AG (Rz. 113) entspricht, werden die Aufgaben der Unternehmensführung arbeitsteilig von einem Leitungsorgan (Art. 39 Abs. 1 Satz 1 SE-VO) und einem Aufsichtsorgan (Art. 40 Abs. 1 SE-VO) wahrgenommen. Das monistische System überträgt hingegen die Leitung und Überwachung des Unternehmens insgesamt einem Verwaltungsorgan (Art. 43 Abs. 1 Satz 1 SE-VO; § 22 Abs. 1 SEAG; zum monistischen System näher Schatz/Lüttenberg, AG 2024, 569, 570 f.).

Rz. 117

^{[Autor/Zitation]}

Im Fall einer SE mit dualistischem Führungssystem, die Unternehmen von öffentlichem Interesse ist, gilt die Pflicht des AR zur Erfüllung der Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG (Sachverstand; Sektorvertrautheit) sowie zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses mit qualifizierten Mitgliedern (§ 107 Abs. 4; § 100 Abs. 5 AktG) gem. Art. 40 Abs. 1 iVm. Art. 9 Abs. 1 Buchst. c Ziff. 2 SE-VO (EG) 2157/2001 (Begr.RegE BilMoG, BT-Drucks. 16/10067, 92; Staake in HKMS³, § 324 HGB Rz. 9; Bormann in BeckOGK HGB, § 324 Rz. 19 [10/2023] für § 100 Abs. 5 AktG; Grottel/Gundel in Beck BilKomm.¹⁴, § 324 HGB Rz. 8; Gundel/v. Werder, NZG 2024, 1295, 1296). Bei einer monistisch verfassten SE von öffentlichem Interesse müssen die Mitglieder des Verwaltungsrats gem. § 27 Abs. 1 Satz 4 iVm. § 20 SEAG die Voraussetzungen von § 100 Abs. 5 AktG erfüllen (Bormann in BeckOGK HGB, § 324 Rz. 19 [10/2023]; Grottel/Gundel in Beck BilKomm.¹⁴, § 324 HGB Rz. 8; Gundel/v...