28.10.2014 | Praxis-Tipp

Realteilung einer zweigliedrigen Personengesellschaft

Die Gesellschafter gehen künftig getrennte Wege
Bild: Haufe Online Redaktion

Eine  Personengesellschaft mit Gewinneinkünften kann in der Weise aufgelöst werden, dass aufgrund eines Auflösungsbeschlusses die Wirtschaftsgüter des Gesellschaftsvermögens den einzelnen Mitunternehmern entsprechend ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen zugewiesen werden (sog. Realteilung).

§ 16 Abs. 3 Satz 2 EStG ordnet an, dass alle bei einer Realteilung zugewiesenen Wirtschaftsgüter zwingend mit den Buchwerten anzusetzen sind, wenn sie in ein Betriebsvermögen des Realteilers überführt werden und die Besteuerung der stillen Reserven sichergestellt ist.

Fraglich ist, ob die Buchwertfortführung auch zwingend ist, wenn eine zweigliedrige Personengesellschaft dergestalt aufgelöst wird, dass einem Kommanditisten verschiedene einzelne Wirtschaftsgüter übertragen werden und der andere Gesellschafter den Betrieb der KG unter Übernahme der restlichen Wirtschaftsgüter als Einzelunternehmer fortführt. 

Beispiel: An der X-KG sind A und B zu je ½ als Gesellschafter beteiligt. Die KG wird dergestalt aufgelöst, dass dem Kommanditisten A verschiedene Wirtschaftsgüter (nicht wesentliche Betriebsgrundlagen) übertragen werden, die er in sein Sonderbetriebsvermögen bei der Y-KG überführt, und der Komplementär B den bisherigen Betrieb der KG unter Übernahme der restlichen Wirtschaftsgüter als Einzelunternehmen fortführt.

Voraussetzung für eine Realteilung zu Buchwerten nach § 16 Abs. 2 Satz 3 EStG ist, dass das übernommene Betriebsvermögen nach der Realteilung weiterhin Betriebsvermögen bleibt. Das übernommene Betriebsvermögen muss in das jeweilige Betriebsvermögen des einzelnen Realteilers übertragen werden. Hierzu zählt auch das Sonderbetriebsvermögen bei einer anderen Mitunternehmerschaft (BMF, Schreiben v. 28.2.2006, BStBl 2006 I S. 228, Abschn. I). Ohne Bedeutung ist, ob die in ein Betriebsvermögen überführten Wirtschaftsgüter dort notwendiges oder nur gewillkürtes Betriebsvermögen darstellen.

Praxistipp: Das FG Köln hat entschieden, dass die Buchwertfortführung auch zwingend ist, wenn einem Kommanditisten verschiedene Wirtschaftsgüter (nicht wesentliche Betriebsgrundlagen) übertragen werden und der andere Gesellschafter den bisherigen Betrieb der KG (wesentliche Betriebsgrundlagen) unter Übernahme der restlichen Wirtschaftsgüter fortführt (Urteil v. 12.3.2014, 4 K 1546/10, EFG 2014 S. 1384, Az. beim BFH: IV R 31/14). Folgt man den Grundsätzen dieses Urteils, muss B die Buchwerte der übernommenen Wirtschaftsgüter in seinem Einzelunternehmen unverändert fortführen. Falls ihm Wirtschaftsgüter zugewiesen werden, die dem Buchwert seines bisherigen Kapitalkontos nicht entsprechen, muss er sein Kapitalkonto in der Bilanz seines Einzelunternehmens erfolgsneutral anpassen, . h. auf- bzw. abstocken - sog. Kapitalkontenanpassungsmethode.

 Andererseits muss A die in sein Sonderbetriebsvermögen übernommenen Wirtschaftsgüter  mit dem Buchwert in seine Sonderbilanz bei der Y-KG übernehmen. Dadurch kann sich ein verändertes Kapitalkonto im Vergleich zur Bilanz der X-KG ergeben. In diesem Fall muss A sein Kapitalkonto in der Sonderbilanz erfolgsneutral auf- bzw. abstocken (positiver oder negativer Kapitalanpassungsposten). Durch die Kapitalkontenanpassungsmethode ändert sich zwar die personelle Zuordnung der stillen Reserven nach der Realteilung, sämtliche stille Reserven bleiben indes steuerverhaftet.

Wird in einschlägigen Fällen die Buchwertfortführung versagt, sollte Einspruch eingelegt werden. Dieser ruht, bis der BFH über die praxisrelevante Streitfrage entschieden hat (§ 363 Abs. 2 Satz 2 AO).

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