Konzernabschluss / 4 Kapitalkonsolidierung

4.1 Überblick

Der Zugang eines Tochterunternehmens in der Konzernbilanz ist gemäß IFRS 3.4 ff. nach der Erwerbsmethode (acquisition method) darzustellen. Bei einem Anteilserwerb (share deal) wird der Beteiligungsansatz im Einzelabschluss des Mutterunternehmens durch die zum fair value bewerteten Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens sowie eventuell durch einen goodwill ersetzt.

Eine Fortführung der Buchwerte (pooling-of-interests-Methode) ist auch dann nicht zulässig, wenn gleichwertige Unternehmen ohne Zahlung von Barbeträgen auf eine neue Gesellschaft verschmolzen werden (merger under equals), im rechtlichen Sinne also keiner der beiden Unternehmen Erwerber ist.

Nach Maßgabe der sog. Einzelerwerbsfiktion wird so bilanziert, als ob das Mutterunternehmen nicht eine Beteiligung gekauft (tatsächlich: share deal), sondern einzelne Vermögenswerte und Schulden erworben hätte (fiktiv: asset deal).

Beispiel

Die MU-AG steht vor dem Erwerb der schuldenfreien TU-GmbH. Über den Kaufpreis von 1 Mio. EUR (Buchwert Aktiva 100 TEUR + 400 TEUR stille Reserven + 500 TEUR Firmenwert) besteht bereits Einigkeit. Unklar ist noch, ob die Transaktion als share deal (Erwerb der Anteile) oder als asset deal (Erwerb der bilanzierten und nicht bilanzierten Vermögenswerte) vonstatten gehen soll.

Die Bilanzierung im Einzelabschluss hängt von der Form der Transaktion ab. Beim share deal wäre eine Beteiligung von 1 Mio. EUR auszuweisen. Beim asset deal wären ein Firmenwert und diverse Aktiva in Höhe von jeweils 0,5 Mio. EUR anzusetzen.

In den Konzernabschluss werden auf jeden Fall 0,5 Mio. EUR Firmenwert und 0,5 Mio. EUR diverse Aktiva eingehen: bei einem asset deal durch die Übernahme der Zahlen aus dem Einzelabschluss, bei einem share deal über die Einzelerwerbsfiktion der Erwerbsmethode.

Technisch wird die Erwerbsmethode dadurch umgesetzt, dass der Beteiligungsansatz in der Obergesellschaft gegen das (neu, d. h. zum fair value bewertete) Eigenkapital der Untergesellschaft zum Erstkonsolidierungszeitpunkt verrechnet wird. Ein Differenzbetrag wird als Firmenwert und stille Reserven aufgedeckt.

Ein Unterschied zwischen IFRS und HGB ergibt sich nach wie vor in Fällen, in denen der Kaufpreis hinter dem Zeitwert des übernommenen Vermögens zurückbleibt (negativer Unterschiedsbetrag). IFRS 3.34 sieht die ertragswirksame Verbuchung der Differenz zum Erstkonsolidierungszeitpunkt vor (lucky buy oder bargain purchase), § 309 Abs. 2 HGB die Auflösung im Rahmen der Folgekonsolidierung nach Eintritt bestimmter Ereignisse.

Beispiel

Die MU-AG hat am 31.12.00 im share deal die schuldenfreie TU-GmbH zu einem Kaufpreis von 0,1 Mio. EUR erworben, der dem buchmäßigen Eigenkapital der TU entspricht; stille Reserven von 0,4 Mio. EUR wurden nicht vergütet. Aktivvermögen und Eigenkapital der MU belaufen sich auf 8,1 Mio. EUR. Der Konzernabschluss nach IFRS ergibt sich wie folgt:

				Umbuchungen		Konzern
	MU	TU	Summe	S	H	IFRS	HGB
Beteiligung	0,1		0,1		0,1	0	0
Diverses	8,0	0,1	8,1	0,4		8,5	8,5
Summe	8,1	0,1	8,2			8,5	8,5
EK	8,1	0,1	8,2	0,1		8,1	8,1
Gewinn					0,4	0,4
Neg. UB							0,4
Summe	8,1	0,1	8,2	0,5	0,5	8,5	8,5

4.2 Erstkonsolidierung

4.2.1 Systematik der Erstkonsolidierung

In zeitlich und logisch gestaffelter Betrachtung stellen sich folgende Aufgaben bei der Erstkonsolidierung:

• Der Erwerber ist zu bestimmen.
• Der Erwerbszeitpunkt (= Stichtag der Erstkonsolidierung) ist festzulegen, um u. a. gekaufte Ergebnisse des erworbenen Unternehmens (bis zum Stichtag angefallen, daher Teil der Erstkonsolidierung) von nach dem Unternehmenszusammenschluss anfallenden Ergebnissen abzugrenzen.
• Die Anschaffungskosten des Erwerbs sind zu ermitteln. Bei schon vor der Kontrollerlangung bestehenden Anteilen sind als Quasi-Anschaffungskosten auch die Zeitwerte der Altanteile zu berücksichtigen.

• Die Aufteilung der Anschaffungskosten (Kaufpreisallokation) ist vorzunehmen:

  1. In diesem Zusammenhang sind die beizulegenden Zeitwerte der Vermögenswerte und Schulden zu bestimmen, d. h. stille Reserven und stille Lasten aufdecken.
  2. Die latenten Steuern sind zu berechnen. Sie erfahren durch die Aufdeckung der stillen Reserven und stillen Lasten eine Änderung gegenüber dem Ansatz beim Erwerber.
  3. Schließlich ist der goodwill als Unterschiedsbetrag von Anschaffungskosten (inkl. Zeitwert eventueller Altanteile) einerseits und Zeitwert des Nettovermögens nach latenten Steuern andererseits zu bestimmen.

Diesen Fragen vorgelagert ist zu klären, ob das erworbene Vermögen überhaupt ein Unternehmen repräsentiert.

4.2.2 Unternehmensqualität des Erwerbsobjekts

Die Regelungen zur business combination gelangen nur dann zur Anwendung, wenn das Erwerbsobjekt ein Unternehmen (business) und nicht lediglich eine Gruppe von Vermögenswerten ist (IFRS 3.3). Für diese Beurteilung ist weder auf die rechtliche Form des Erwerbsobjekts noch auf seine Verwendung beim Erwerber abzustellen.

Beispiel

U benötigt zur Arrondierung seines Betriebsareals bestimmte brachliegende Grundstücke des Nachbarn A. Der Nachbar hält diese aus steuerlichen Gründen in einer A-GmbH, die keine Schulden u...