Fachbeiträge & Kommentare zu Personengesellschaft

Rz. 3 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Von der Pflicht, den Jahresabschluss um einen Anhang zu erweitern, sind gem. § 264 Abs. 1 Satz 1 HGB sowohl alle KapGes als auch über § 264a Abs. 1 HGB alle KapCo-Gesellschaften betroffen (im Folgenden wird regelmäßig darauf verzichtet, diese Gesellschaften separat zu nennen). Befreit sind bestimmte Kapitalgesellschaften, die die in § 264 Abs....mehr

Rz. 129 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Unter dem Eindruck des Wettbewerbs zweier konkurrierender Rechnungslegungssysteme wird im Schrifttum das System der Grundsätze ordnungsmäßiger Bilanzierung zutreffend mit einer dualen Zwecksetzung beschrieben. Gegenübergestellt wird die Informations- und die Ausschüttungsbegrenzungsfunktion. Die Gleichrangigkeit beider Zwecke gilt im Schrift...mehr

Rz. 360 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Gem. § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB ist das EK des Tochterunternehmens mit dem Betrag anzusetzen, der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, RAP und Sonderposten dieses Tochterunternehmens entspricht. Das zu konsolidierende EK besteht bei Tochterunternehmen in der Rechtsform einer KapGes. aus dem geze...mehr

Rz. 16 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Jahresabschlussverantwortung, verstanden als Zuweisung der Aufstellungspflicht im Innenverhältnis und abzugrenzen von der Feststellungskompetenz,[1] richtet sich an dieselben Adressaten, die für die Buchführung verantwortlich sind (vgl. Kapitel 2). Aufstellungsverantwortlich ist, wer buchführungsverantwortlich ist. Beim Einzelkaufmann ist...mehr

Rz. 58 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Gem. § 256 Abs. 6 AktG ist die Heilung von Bilanzierungsfehlern möglich. Sie soll Rechtssicherheit für die Gesellschaft und für die Organe bringen.[1] Nach ganz h. M. bewirkt die Heilung den Wegfall der Nichtigkeit des Jahresabschlusses.[2] Im Falle von fehlerhaften Bilanzansätzen aufgrund von Ansatz- und Bewertungsfehlern beträgt die Heilung...mehr

Rz. 2 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Der § 316 HGB regelt die Pflicht zur jährlichen Abschlussprüfung für KapGes. Der Paragraf regelt die Abschlussprüfungspflicht von Jahresabschlüssen in Abs. 1 sowie die Abschlussprüfungspflicht von Konzernabschlüssen in Abs. 2.[1] Abs. 3 beschäftigt sich mit der Nachtragsprüfung, die immer dann zu erfolgen hat, wenn eine Änderung des Jahresabsc...mehr

Rz. 254 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Bei den Rechnungslegungsgrundsätzen besteht zwischen den HGB-Vorschriften und den internationalen Standards in vielfacher Hinsicht relative Übereinstimmung, wenn es auch in einzelnen Punkten markante Divergenzen gibt. Der Abschluss hat nach beiden Systemen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Er...mehr

Rz. 6 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Nach Abs. 1 Satz 1 unterliegen der Jahresabschluss (§ 264 HGB) und der Lagebericht (§ 289 HGB) bei allen Kapitalgesellschaften sowie Personenhandelsgesellschaften i. S. v. § 264a HGB einer jährlichen Pflichtprüfung. Von der Prüfungspflicht sind nach Abs. 1 Satz 1 auch IFRS-Einzelabschlüsse gem. § 325 Abs. 2 a HGB betroffen.[1] Die Prüfungspflic...mehr

Rz. 205 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Vorschrift des § 322 HGB gilt für gesetzliche Prüfungen von Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften gem. § 264a Abs. 1 HGB sowie für die Prüfung von Kreditinstituten und Versicherungsunternehmen. Sie umfasst auch die Prüfung von Konzernabschlüssen[1] und von IFRS-Einzelabschlüssen[2] nach § 325 Abs. 2a HGB. Für Unternehme...mehr

Rz. 187 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Vermögenswerte und Schulden sind nach den am Bilanzstichtag bestehenden Verhältnissen zu bewerten. Wertbeeinflussende Ereignisse nach dem Bilanzstichtag sind nicht zu berücksichtigen. Das folgt aus IAS 10, der zwischen wertaufhellenden (adjusting events) und wertbegründenden Ereignissen (non-adjusting events) differenziert (im Einzelnen vgl....mehr

Rz. 101 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Verletzung der Pflicht zur Verwendung der vorgeschriebenen Formblätter löst zivilrechtlich dieselben Rechtsfolgen aus, die ein Verstoß gegen die Gliederungsvorschriften des HGB nach sich zieht.[1] Eine explizite Regelung der Rechtsfolgen findet sich in § 256 Abs. 4 AktG und in § 33 Abs. 2 GenG. Danach ist der Jahresabschluss nur nichtig ...mehr

Rz. 170 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 267 Umschreibung der Größenklassen (1) Kleine Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten: 6.000.000 Euro Bilanzsumme. 12.000.000 Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag. Im Jahresdurchschnitt fünfzig Arbeitnehmer. (2) Mittelgroße Kapitalgesellschaften sind...mehr

Rz. 15 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Schlussbilanz ist die Jahresbilanz für das letzte Geschäftsjahr des Einzelkaufmanns, das kürzer als ein Jahr sein kann. Für sie gelten keine Besonderheiten. Deshalb ist sie im Gesetz auch nicht geregelt. Die Liquidationsbilanzen der Handelsgesellschaften treten neben oder an Stelle der Jahresbilanzen nach GoB und folgen besonderen Regeln. ...mehr

Rz. 465 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Wenngleich wesentliche bisher erforderliche Angaben über die individualisierte Berichterstattung über die Vorstandsvergütung (§§ 285 Nr. 9a Sätze 5 ff., 314 Abs. 1 Nr. 6a, Sätze 5 ff. HGB a. F.) aus dem (Konzern-)Anhang herausgelöst und – teilweise in modifizierter Form – in den neuen Vergütungsbericht ausgelagert wurden, verbleiben auch in ...mehr

Rz. 37 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Vorschrift des § 326 HGB sieht Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften und die ihnen gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften i. S. v. § 264a HGB sowie für Kleinstkapitalgesellschaften i. S. d. MicroBilG 2012 (§ 267a HGB) vor, weil die (vollständige) Aufstellung und Offenlegung der Rechnungslegung bei solchen Gesellschaften...mehr

Rz. 78 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 An erster Stelle ist hier das Publizitätsgesetz zu nennen. Das Publizitätsgesetz regelt die Offenlegung des Jahresabschlusses von Unternehmensträgern, die nicht schon zur Offenlegung ihres Jahresabschlusses verpflichtet sind.[1] Dazu gehören insbesondere Personenhandelsgesellschaften und Einzelkaufleute. Sie sind nur zur Offenlegung verpflich...mehr

Rz. 217 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 335 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB gilt unmittelbar für KapGes mit Sitz in Deutschland; insoweit gelten die Ausführungen zu § 331 HGB (vgl. Tz. 22) entsprechend. Bestimmte KapCo-Gesellschaften, namentlich GmbH & Co KG, AG & Co KG und andere Konstruktionen, werden aber über § 335b HGB (vgl. Tz. 235 f.) in den Anwendungsbereich einbezogen. § 335 Ab...mehr

Rz. 96 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Das in § 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB manifestierte Realisationsprinzip ist von allen bilanzierungspflichtigen Kaufleuten mit Inkrafttreten des BiRiLiG zum 01.01.1986 verpflichtend anzuwenden. Die Definition von Umsatzerlösen gem. § 277 Abs. 1 HGB befindet sich im 2. Abschnitt des 3. Buches des HGB und ist somit primär nur zwingend von Kapitalgesellsc...mehr

Rz. 48 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Vergleichbar den Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften nach § 326 HGB gewährt § 327 HGB mittelgroßen Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB sowie den ihnen gleichgestellten mittelgroßen Personenhandelsgesellschaften nach § 264a Abs. 1 HGB (Kapitalgesellschaft & Co.) Erleichterungen bei der Offenlegung des Jahresabschlu...mehr

Rz. 50 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Das Wahlrecht wird durch § 327 HGB mittelgroßen Kapitalgesellschaften i. S. v. § 267 Abs. 2 HGB und den ihnen gleichgestellten mittelgroßen Personenhandelsgesellschaften i. S. v. § 264a Abs. 1 HGB sowie mittelgroßen eingetragenen Genossenschaften nach § 339 Abs. 2 HGB gewährt. Kleine Gesellschaften müssen sich entscheiden, ob sie eine nur nac...mehr

Rz. 34 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Eine gefestigte Rechtsprechung zu dieser Problematik der Wissenszurechnung aufgrund von Organisationspflichtverletzungen besteht bislang nicht. In der Literatur ist das Thema unter dem Stichwort Compliance seit einiger Zeit in der Diskussion,[1] ohne dass sich eine eindeutige Lehre herausgebildet hätte, in welchen Fällen eine Zurechnung von W...mehr

Rz. 29 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Mit der Bilanzrichtlinie von 2013[1] wurde der existierende Rechtsrahmen für die Rechnungslegung erneut überarbeitet. Stärker als früher orientiert sich die Kommission dabei an den Grundsätzen der Subsidiarität und der Verhältnismäßigkeit sowie an dem Prinzip einer Beschränkung auf Mindestharmonisierung.[2] Die bis dahin geltende Trennung des...mehr

Rz. 21 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 285 Sonstige Pflichtangaben Ferner sind im Anhang anzugeben:mehr

Rz. 56 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Einher geht diese Internationalisierung mit einer ganz generellen Verschärfung der Anforderungen an die Bilanzierung. Der Aufwand für die Unternehmen wächst stetig. Das hat seine Ursache vor allem darin, dass die IFRS ebenso wie die europäische Harmonisierung zum Gegenstand oder doch Ausgangspunkt ihrer Überlegungen regelmäßig die börsennotie...mehr

Rz. 81 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Das befreiende Mutterunternehmen muss seinen Sitz im Inland oder in einem Mitgliedstaat der EU oder des EWR (= Island, Liechtenstein, Norwegen) haben. "Sitz" meint dabei Verwaltungssitz, nicht bloßer Satzungssitz.[1] Rz. 82 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Zwischen dem befreienden Mutterunternehmen und dem nachgeordneten (zu befreienden) Mutteruntern...mehr

Rz. 17 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Bei Handelsgesellschaften ist die Aufstellung begrifflich streng von der Feststellung des Jahresabschlusses zu unterscheiden, auch dann wenn beide Vorgänge zeitlich zusammenfallen.[1] Während die Aufstellung eine Geschäftsführungsmaßnahme darstellt, bildet die Feststellung einen dem Gewinnverwendungsbeschluss notwendig vorangestellten eigenst...mehr

Rz. 107 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Gem. § 285 Nr. 34 HGB ist der Vorschlag für die Verwendung des Ergebnisses oder der Beschluss über seine Verwendung in den Anhang aufzunehmen. Das bezweckt, dem Jahresabschluss-Adressaten Informationen über die künftige Ergebnisverwendung zu vermitteln.[1] Kleine KapGes (§ 267 Abs. 1 HGB) sind gem. § 288 Abs. 1 HGB davon befreit. Damit ist de...mehr

Rz. 306 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die gesetzliche Verpflichtung zur systematischen Darstellung der Entwicklung des Eigenkapitals in einem Eigenkapitalspiegel im Konzernabschluss ist erstmals mit dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich v. 27.04.1998 ( KonTraG) [1] zunächst nur für börsennotierte Mutterunternehmen in § 297 Abs. 1 Satz 1 HGB geregelt worde...mehr

Rz. 147 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Für Kommanditisten spielt die korrekte Einordnung der einzelnen – gesellschaftsvertraglich geschaffenen – Konten eine wichtige Rolle. Unproblematisch als Kapitalanteil ist der auf dem Kapitalkonto nach gesetzlicher Regelung oder Kapitalkonto I nach vertraglicher Regelung ausgewiesene Betrag zu verbuchen. Beim Kommanditisten kann die gesellsc...mehr

Rz. 149 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Der Anwendungsbereich der nichtfinanziellen Erklärung wird in Art. 1 der CSR-RL 2014/95/EU auf bestimmte große Unternehmen von öffentlichem Interesse beschränkt. Diese Beschränkung wird in § 289b Abs. 1 HGB dahingehend umgesetzt, dass KapGes, haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften sowie eingetragene Genossenschaften ihren Lageberi...mehr

Rz. 99 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Abs. 1 Satz 1 statuiert die grundsätzliche Pflicht eines jeden Kaufmanns (zum Begriff siehe §§ 1ff. HGB sowie vgl. Tz. 6 ff.) zur Aufstellung der Eröffnungsbilanz und der Jahresabschlussbilanz und regelt ihren Inhalt, soweit alle Kaufleute betroffen sind. Abs. 4 sieht eine Befreiung für "kleine" Kaufleute i. S. d. § 241a HGB vor. Für KapGes g...mehr

Rz. 60 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Nach § 328 Abs. 1 Satz 4 HGB sind Kapitalgesellschaften und diesen gleichgestellte haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften i. S. des § 264a HGB, die als Inlandsemittenten i. S. des § 2 Abs. 14 WpHG Wertpapiere i. S. des § 2 Abs. 1 WpHG begeben und keine Gesellschaften i. S. des § 327a HGB sind, verpflichtet, den Jahresabschluss, den E...mehr

Rz. 269 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Offenlegung der unterschiedlichen handelsrechtlichen Rechnungslegungsinstrumente wird in den §§ 325ff. HGB geregelt. Die Offenlegung setzte sich für Einzelabschlüsse wie für Konzernabschlüsse bisher aus der Einreichung der vorgeschriebenen Unterlagen beim Betreiber des Bundesanzeigers und der Bekanntmachung im Bundesanzeiger zusammen. Im...mehr

Rz. 305 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Für den handelsrechtlichen Konzernabschluss schreibt § 297 HGB seit 1998, zunächst auf börsennotierte Mutterunternehmen beschränkt, einen Eigenkapitalspiegel vor. Durch das BilMoG ist diese Pflicht für nach dem 31.12.2009 beginnende Geschäftsjahre gem. § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB auf den Jahresabschluss nicht konzernrechnungslegungspflichtiger k...mehr

Rz. 187 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Für die Bilanzsumme ist der zum Abschlussstichtag aufgestellte Jahresabschluss maßgebend. Diese errechnet sich aus allen Posten der Aktivseite (vgl. § 266 Abs. 2 HGB). Ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag (§ 268 Abs. 3 HGB) ist in Abzug zu bringen.[1] Dieser hat nur die Aufgabe, eine bilanzielle Überschuldung zu neutralisieren. ...mehr

Rz. 6 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Offenlegungspflicht ist nach der Grundkonzeption des handelsrechtlichen Bilanzrechts subjektiv beschränkt auf eine erste Kategorie der Kapitalgesellschaften und der Personenhandelsgesellschaften in der Rechtsform der Kapitalgesellschaft & Co. (§ 325 i. V. m. §§ 264, 264a HGB) sowie auf eine zweite Kategorie der großen Gesellschaften (§§ 1, 9...mehr

Rz. 157 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Der Geltungsbereich nach § 264 Abs. 2 Satz 1 HGB umfasst Kapitalgesellschaften, haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften gem. § 264a HGB, Genossenschaften (§ 336 Abs. 2 HGB), Kreditinstitute (§ 340a HGB) und Versicherungsunternehmen (§ 341a HGB). Die Vorschrift konkretisiert das für alle Kaufleute geltende Einblicksgebot (§ 238 Abs....mehr

Rz. 304 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 264 Pflicht zur Aufstellung (1) [. . .] 2Die gesetzlichen Vertreter einer kapitalmarktorientierten Kapitalgesellschaft, die nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist, haben den Jahresabschluss um eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel zu erweitern, die mit der Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und d...mehr

Rz. 129 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Abs. 1 regelt, dass eine Befreiung von der Konzernrechnungslegungspflicht nur in Betracht kommt, wenn die betreffenden Schwellenwerte (genauer: jeweils zwei der in Abs. 1 genannten Schwellenwerte) an zwei aufeinander folgenden Abschlussstichtagen unterschritten werden. Rz. 130 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Daraus kann aber weder geschlossen werde...mehr

Rz. 94 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 319 Auswahl der Abschlussprüfer und Ausschlussgründe (1) 1Abschlussprüfer können Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sein. 2Abschlussprüfer von Jahresabschlüssen und Lageberichten mittelgroßer Gesellschaften mit beschränkter Haftung (§ 267 Abs. 2) oder von mittelgroßen Personenhandelsgesellschaften im Sinne des § 264a Ab...mehr

Rz. 44 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Das Ziel der Abschlussprüfung besteht darin, Unrichtigkeiten und Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften und ergänzende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung, die sich wesentlich auf das Bild des Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Kapitalgesellschaft auswirken, bei gewissenhafter Berufsausübung zu erkennen. Um dieses Zi...mehr

Rz. 225 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Der Eigenkapitalspiegel ist der fünfte Pflichtbestandteil des Konzernabschlusses. Seine inhaltliche Ausgestaltung ist im HGB nicht näher geregelt. Die Praxis stützt sich auf DRS 22. Der Eigenkapitalspiegel soll durch eine systematische Darstellung der Zusammensetzung und Entwicklung des Konzerneigenkapitals entscheidende Informationen über d...mehr

Rz. 23 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Mit dem "Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts – BilMoG" von 2009[1] wurde das deutsche Bilanzrecht einer weiteren grundlegenden Modernisierung unterzogen. Bei dieser Reform ging es vor allem darum, den Unternehmen eine gleichwertige, aber einfachere und kostengünstigere Alternative zur Rechnungslegung nach IFRS zu eröffnen (HGB-Bilanz a...mehr

Rz. 71 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 PersGes. i. S. d. § 264a HGB müssen im Anhang gem. § 285 Nr. 15 HGB Namen bzw. Firma und Sitz sowie das gezeichnete Kapital ihrer persönlich haftenden Gesellschafter angeben, ungeachtet dessen, ob diese kapitalmäßig beteiligt sind. Entscheidend sind die Beteiligungsverhältnisse am Abschlussstichtag.[1] § 285 Nr. 15 HGB betrifft damit die umge...mehr

Leitsatz 1. Eine grunderwerbsteuerbare Anteilsvereinigung durch Übertragung von Anteilen an einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft auf eine niederländische Stiftung ("stichting") ist nicht nach § 5 Abs. 1 des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) steuerfrei, wenn der Rechtstypenvergleich ergibt, dass die Stiftung ihrer rechtlichen Struktur nach nicht mit einer Gesamthandsge...mehr

Rz. 2 Unter einer Person versteht das EUAHiG eine natürliche Person, eine juristische Person, eine Personenvereinigung, der die Rechtsfähigkeit zuerkannt wurde, die aber nicht über die Rechtsstellung einer juristischen Person verfügt und jede andere Rechtsform gleich welcher Art mit oder ohne allgemeiner Rechtsfähigkeit, die Vermögensgegenstände besitzt oder verwaltet, welche ei...mehr

Von dem zivilrechtlichen Verfahren zur Auseinandersetzung und Liquidation sowie dem Ausscheiden eines Gesellschafters unter Fortbestand der Personengesellschaft ist der Begriff der Realteilung abzugrenzen, wenngleich er an zivilrechtliche Gestaltungen (Auflösung einer Personengesellschaft oder Ausscheiden eines Gesellschafters) anknüpft.[7] Der Bedeutungsgehalt des Begriffs d...mehr

Prof. Dr. Stephan Peters[*] Die Gestaltung von Umstrukturierungen und Unternehmensnachfolgen stellt hohe Anforderungen an die gesellschaftsrechtliche und steuerrechtliche Beratung. Neben zivilrechtlichen Überlegungen sind insbesondere auch steuerliche Folgen der Umstrukturierung für die Gestaltung von Bedeutung. Der Realteilung gem. § 16 Abs. 3 EStG kommt dabei – neben den Re...mehr

Regelungen zur Auflösung der GbR durch MoPeG neu gestaltet: Mit dem MoPeG hat der Gesetzgeber die Regelungen zur Auflösung der GbR neu gestaltet – mit Auswirkungen auch für die Personenhandelsgesellschaften (§ 105 Abs. 2, § 161 Abs. 2 HGB). Das BGB differenziert nunmehr nur noch zwischen der Auflösung (§§ 729 ff. BGB) und der Liquidation (§§ 735 ff. BGB). Eine Auflösung erfolgt...mehr

Probleme bereiten auch die Fälle, in denen die übernommenen Wirtschaftsgüter nicht exakt dem Anteil des Gesellschafters entsprechen. Hier kommt es dann zu Ausgleichszahlungen zwischen den Gesellschaftern. Solche Zahlungen sind für die Annahme einer Realteilung unschädlich. Die Zahlung eines Spitzenausgleichs – wenn also ein Mitunternehmer aus eigenen Mitteln einen Ausgleich a...mehr