Fachbeiträge & Kommentare zu Kapitalgesellschaft

Im Hinblick auf die Frage, wer bei der Einbringung von Betriebsvermögen einer Personengesellschaft als Einbringender anzusehen ist, ist nach Rdnr. 20.03 UmwSt-Erlass wie folgt zu differenzieren: Besteht die übertragende Personengesellschaft auch nach der Einbringung als Mitunternehmerschaft fort und werden ihr die Anteile an der übernehmenden Kapitalgesellschaft gewährt, ist ...mehr

Bis einschließlich 2014 konnten neben neuen Anteilen bis zur Höhe des Buchwerts des eingebrachten Betriebsvermögens nach § 20 Abs. 2 Satz 4 UmwStG a. F. auch andere Wirtschaftsgüter (z. B. Einräumung eines Darlehensanspruchs, Barzahlung) als Gegenleistung für das eingebrachte Betriebsvermögen gewährt werden, ohne die Steuerneutralität zu gefährden. Mit dem Steueränderungsges...mehr

Um zu vermeiden, dass durch eine vorgeschaltete Einbringung eines Betriebs in eine Kapitalgesellschaft nach § 20 UmwStG oder einen Anteilstausch nach § 21 UmwStG eine nach dem Teileinkünfteverfahren oder nach § 8b Abs. 2 KStG begünstigte Veräußerung der im Zuge der Einbringung erhaltenen Anteile ermöglicht wird, ist in § 22 Abs. 1 UmwStG vorgesehen, dass im Fall der Einbring...mehr

Zur Verhinderung von Umgehungsgestaltungen werden der Veräußerung von sperrfristbehafteten Anteilen durch § 22 Abs. 1 Satz 6 UmwStG weitere Vorgänge gleichgestellt. Damit wird sichergestellt, dass die Versteuerung des zum Veräußerungszeitpunkt maßgebenden Einbringungsgewinns I auch dann erfolgt, wenn anstelle einer Veräußerung ein veräußerungsgleicher Vorgang vorliegt. Dazu ...mehr

Eine besondere Steuerfalle kann sich beim Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft ergeben, wenn ein Mitunternehmer über wesentliche Betriebsgrundlagen in seinem Sonderbetriebsvermögen verfügt. Nach der Rechtsgrundverweisung in § 25 UmwStG sind auf den Formwechsel die Vorschriften der §§ 20 – 23 UmwStG entsprechend anzuwenden. Da der Formwechsel jed...mehr

Sind die Voraussetzungen des § 20 Abs. 1 UmwStG erfüllt, hat die übernehmende Kapitalgesellschaft nach § 20 Abs. 2 UmwStG das Wahlrecht, abweichend vom Regelansatz mit dem gemeinen Wert das eingebrachte Betriebsvermögen – mit Ausnahme von Pensionsrückstellungen, die nach § 6a EStG zu bewerten sind – entweder mit dem Buchwert oder mit einem Zwischenwert anzusetzen. Nach Rdnr....mehr

Die Einbringung der Wirtschaftsgüter ist nach § 20 UmwStG auch zu einem beliebigen Wert zwischen Buch- und gemeinem Wert möglich. Beim Ansatz von sog. Zwischenwerten ist nach Rdnr. 20.18 UmwSt-Erlass eine einheitliche, d. h. gleichmäßige Aufstockung bei allen Wirtschaftsgütern vorzunehmen. Wird wie im Beispielsfall eine teilweise Aufdeckung der stillen Reserven im Anlagevermö...mehr

Die Vorschrift des § 22 Abs. 7 UmwStG sieht eine Sonderregelung für das Überspringen stiller Reserven vor, die bereits früher in Tz. 21.14 UmwSt-Erlass 1998 sowie in Tz. 51 und 52 des BMF-Schreibens vom 28.4.2003 [1] enthalten war und bei einer Sacheinlage gem. § 20 Abs. 1 UmwStG anzuwenden ist, die von der übernehmenden Kapitalgesellschaft zu einem Wert unter dem gemeinen We...mehr

Der Begriff "Einbringung in eine Kapitalgesellschaft" steht stellvertretend für verschiedene zivilrechtliche Umwandlungsvorgänge, die einheitlich und unter bestimmten Voraussetzungen steuerneutral nach § 20 UmwStG vollzogen werden können. Bei der zivilrechtlichen Behandlung ist zu unterscheiden zwischen der Umwandlung eines Einzelunternehmens und der Umwandlung einer Persone...mehr

Bei Inanspruchnahme der antragsabhängigen Thesaurierungsbegünstigung gem. § 34a EStG entsteht regelmäßig ein nachversteuerungspflichtiger Betrag, der jährlich gesondert festzustellen ist. Bei späterer Entnahme der Gewinne nach § 34a Abs. 4 EStG oder bei gleichgestellten Vorgängen i. S. des § 34a Abs. 6 EStG kommt es zu einer Nachversteuerung in Höhe des anteilig festgestellt...mehr

Die Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils in eine Kapitalgesellschaft gegen Gewährung neuer Anteile kann unter den Voraussetzungen des § 20 UmwStG auf Antrag steuerneutral gestaltet werden. Zu den regelmäßig bei der Einbringung anfallenden Einbringungskosten (Kosten der Vermögensübertragung) und deren steuerlicher Behandlung äußert sich das Umwa...mehr

Bei Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils gem. § 20 UmwStG durch eine natürliche Person ergeben sich – in Abhängigkeit vom gewählten Wertansatz – beim Einbringenden die folgenden Konsequenzen:mehr

Da eine steuerneutrale Einbringung nach § 20 UmwStG die Gewährung von Gesellschaftsrechten erfordert, ist zur Eintragung im Handelsregister eine Werthaltigkeitsbescheinigung gesetzlich vorgeschrieben[1] und wird auch regelmäßig bei einer Sachkapitalerhöhung von den zuständigen Registergerichten angefordert. Mit der z. B. vom Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater erstellten We...mehr

Grundsätzlich führt nach der Verwaltungsauffassung jede einer Einbringung nachfolgende Umwandlung oder Einbringung zu einer schädlichen Veräußerung i. S. des § 22 Abs. 1 Satz 1 UmwStG. Jedoch sieht Rdnr. 22.23 UmwSt-Erlass eine antragsabhängige Billigkeitsregelung vor. Danach kann auf übereinstimmenden Antrag aller Personen, bei denen ansonsten infolge des Umwandlungsvorgang...mehr

Objektbezogene Kosten sind solche, die in einem unmittelbaren Zusammenhang mit der Übernahme bestimmter Wirtschaftsgüter stehen. Dazu gehört vor allem die im Rahmen einer Einbringung von Grundbesitz anfallende Grunderwerbsteuer[1], soweit nicht ein Formwechsel vorliegt oder die Regelung des § 6a GrEStG Anwendung findet, soweit nicht ein Formwechsel vorliegt oder die Regelung...mehr

Soweit Einbringungskosten nach dem Veranlassungszusammenhang dem Einbringenden zuzuordnen sind, mindern diese – unabhängig vom Wertansatz der übernehmenden Kapitalgesellschaft – den im Rahmen der Einbringung ggf. entstehenden Gewinn- oder Verlust, nicht aber das laufende Ergebnis des letzten Wirtschaftsjahres des eingebrachten Betriebs oder Teilbetriebs. Dies folgt aus dem C...mehr

3.1 Entstehung eines Einbringungsgewinns I Um zu vermeiden, dass durch eine vorgeschaltete Einbringung eines Betriebs in eine Kapitalgesellschaft nach § 20 UmwStG oder einen Anteilstausch nach § 21 UmwStG eine nach dem Teileinkünfteverfahren oder nach § 8b Abs. 2 KStG begünstigte Veräußerung der im Zuge der Einbringung erhaltenen Anteile ermöglicht wird, ist in § 22 Abs. 1 Um...mehr

2.1 Anwendung der §§ 20 ff. UmwStG Während das Gesellschaftsrecht zwischen Einzel- und der Gesamtrechtsnachfolge unterscheidet, wird unabhängig von der zivilrechtlichen Behandlung steuerrechtlich die Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft – bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen – als Einbringung nach den §§ 20 ff. UmwStG behandelt. Für den Formwe...mehr

2.11.1 Zins- bzw. EBITDA-Vortrag Sind im eingebrachten Betriebsvermögen Zins- und/oder EBITDA-Vorträge i. S. des § 4h EStG enthalten, gehen diese bei der Einbringung eines Betriebs nach § 24 Abs. 6 i. V. m. § 20 Abs. 9 UmwStG nicht auf die übernehmende Personengesellschaft über. Der Untergang des Zins- bzw. EBITDA-Vortrags tritt unabhängig davon ein, ob die übernehmende Perso...mehr

6.1 Regelungsinhalt Die Vorschrift des § 22 Abs. 7 UmwStG sieht eine Sonderregelung für das Überspringen stiller Reserven vor, die bereits früher in Tz. 21.14 UmwSt-Erlass 1998 sowie in Tz. 51 und 52 des BMF-Schreibens vom 28.4.2003 [1] enthalten war und bei einer Sacheinlage gem. § 20 Abs. 1 UmwStG anzuwenden ist, die von der übernehmenden Kapitalgesellschaft zu einem Wert un...mehr

1.1 Grundlagen Der Begriff "Einbringung in eine Kapitalgesellschaft" steht stellvertretend für verschiedene zivilrechtliche Umwandlungsvorgänge, die einheitlich und unter bestimmten Voraussetzungen steuerneutral nach § 20 UmwStG vollzogen werden können. Bei der zivilrechtlichen Behandlung ist zu unterscheiden zwischen der Umwandlung eines Einzelunternehmens und der Umwandlung...mehr

2.5.1 Zugehörigkeit zum Mitunternehmeranteil Begünstigt ist nach § 20 UmwStG auch die Einbringung eines Mitunternehmeranteils. In diesem Zusammenhang ist auch ggf. vorhandenes Sonderbetriebsvermögen von besonderer Bedeutung. So ist z. B. in den Fällen der Einbringung eines Mitunternehmeranteils in eine Kapitalgesellschaft nach § 20 UmwStG regelmäßig auch die Übertragung des S...mehr

4.1 Anwendungsgrundsätze Zur Verhinderung von Umgehungsgestaltungen werden der Veräußerung von sperrfristbehafteten Anteilen durch § 22 Abs. 1 Satz 6 UmwStG weitere Vorgänge gleichgestellt. Damit wird sichergestellt, dass die Versteuerung des zum Veräußerungszeitpunkt maßgebenden Einbringungsgewinns I auch dann erfolgt, wenn anstelle einer Veräußerung ein veräußerungsgleicher...mehr

Voraussetzung für die Anwendung des § 20 UmwStG ist, dass die Gegenleistung der übernehmenden Kapitalgesellschaft für das eingebrachte Betriebsvermögen zumindest zum Teil in neuen Gesellschaftsrechten besteht, wobei es ausreichend ist, dass die Sacheinlage als Aufgeld erbracht wird (vgl. Rdnr. 01.44. UmwSt-Erlass). Neue Anteile entstehen nach Rdnr. E 20.10 UmwSt-Erlass nur i...mehr

Der Ansatz eines Werts unterhalb des gemeinen Werts wird gem. § 20 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 bis 3 UmwStG weiterhin eingeschränkt und ist nur zulässig, soweit (kumulativ) bezüglich des übernommenen Betriebsvermögens sichergestellt ist, dass es später bei der übernehmenden Körperschaft der Besteuerung mit Körperschaftsteuer unterliegt (diese Voraussetzung ist bei Inlandsfällen regel...mehr

In Betriebsprüfungen werden zunehmend Fälle aufgegriffen, in denen im eingebrachten Betrieb außerhalb der Bilanz Investitionsabzugsbeträge nach § 7g EStG gebildet wurden, aber bis zum Einbringungsstichtag noch nicht durch Übertragung auf begünstigte Investitionen oder in anderer Weise aufgelöst worden sind. Werden solche Investitionsabzugsbeträge im Zuge der Einbringung von ...mehr

Schließlich kann die übernehmende Kapitalgesellschaft nach § 23 Abs. 2 UmwStG auf Antrag den Einbringungsgewinn I als Erhöhungsbetrag (sog. step up) wirtschaftsgutbezogen und erfolgsneutral aufstocken, soweit das eingebrachte Betriebsvermögen im Zeitpunkt der Veräußerung der erhaltenen Anteile noch zum Betriebsvermögen der übernehmenden Gesellschaft gehört oder zum gemeinen ...mehr

Zu den wesentlichen Betriebsgrundlagen eines Mitunternehmeranteils an einer GmbH & Co. KG können auch die dem Sonderbetriebsvermögen II zuzuordnenden Anteile an der Komplementär-GmbH gehören, wenn sich die Tätigkeit der GmbH auf die Geschäftsführung für die KG beschränkt oder ihr daneben bestehender Geschäftsbetrieb von ganz untergeordneter Bedeutung ist.[1] Dabei ist aber z...mehr

Ein Ersatztatbestand kann u. U. bei einer Seitwärtsverschmelzung des Einbringenden oder der übernehmenden Kapitalgesellschaft realisiert werden. Praxis-Beispiel Beispiel 1: Verschmelzung der einbringenden Gesellschaft Die GmbH 1 bringt ihren Betrieb zu Buchwerten in die GmbH 2 ein. Innerhalb der siebenjährigen Sperrfrist wird die GmbH 1 (Einbringender) auf die GmbH 3 verschmolz...mehr

Nach § 22 Abs. 1 Satz 6 Nr. 3 UmwStG wird ebenfalls ein schädlicher Ersatztatbestand realisiert, wenn die Kapitalgesellschaft, an der die sperrfristbehafteten Anteile bestehen, ihr Kapital herabsetzt und an die Anteilseigner zurückzahlt oder Beträge aus dem steuerlichen Einlagekonto i. S. des § 27 KStG ausschüttet oder zurückzahlt. Zu begrüßen ist, dass die Finanzverwaltung i...mehr

Als qualifizierte Einbringungsgegenstände gem. § 20 UmwStG kommen neben einem Betrieb auch Teilbetriebe und Mitunternehmeranteile in Betracht. Dabei setzt gem. Rdnr. 20.06 UmwSt-Erlass die Einbringung nach § 20 UmwStG voraus, dass Wirtschaftsgüter, die funktional wesentliche Betriebsgrundlagen des Betriebs oder Teilbetriebs bilden, in die übernehmende Gesellschaft mit eingeb...mehr

Die bilanzielle Behandlung der Einbringung bei Erhalt einer sonstigen Gegenleistungen soll nachfolgend an einem vereinfachten Beispiel der Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH dargestellt werden: Praxis-Beispiel Sonstige Gegenleistungen Die Schlussbilanz des Einzelunternehmens weist vor der Einbringung in eine GmbH folgende Werte auf:mehr

Begünstigt ist nach § 20 UmwStG auch die Einbringung eines Mitunternehmeranteils. In diesem Zusammenhang ist auch ggf. vorhandenes Sonderbetriebsvermögen von besonderer Bedeutung. So ist z. B. in den Fällen der Einbringung eines Mitunternehmeranteils in eine Kapitalgesellschaft nach § 20 UmwStG regelmäßig auch die Übertragung des Sonderbetriebsvermögens erforderlich, sofern ...mehr

Wird die Sacheinlage dagegen zum gemeinen Wert angesetzt (Regelfall, wenn kein Antrag gestellt wird), ergibt sich Folgendes, wie das nachfolgende Beispiel zeigt: Praxis-Beispiel Ansatz gemeiner Wert Einzelunternehmer A will das Besitz-Unternehmen ab dem 1.1.2022 in die A-GmbH (Stammkapital bisher 25.000; Stammkapitalerhöhung 50.000 EUR) einbringen. Die Anschaffungskosten der A...mehr

Wird der Antrag auf Buchwertfortführung gestellt, so ergeben sich die im nachstehenden Beispielsfall dargestellten Konsequenzen: Praxis-Beispiel Buchwertfortführung Einzelunternehmer A will das Besitz-Unternehmen rückwirkend zum 1.1.2022 in die A-GmbH (Stammkapital bisher 25.000; Stammkapitalerhöhung 50.000 EUR) einbringen. Die Anschaffungskosten der Anteile an der A-GmbH bela...mehr

Schließlich werden in Rn. 22.25 UmwSt-Erlass die Fälle der Weitereinbringung (Ketteneinbringung) der sperrfristbehafteten Anteile angesprochen, wobei wie folgt differenziert wird (zu Beispielen vgl. Rdnr. 22.25 UmwSt-Erlass): Werden die sperrfristbehafteten Anteile mittels Sacheinlage oder Anteilstausch zum Buchwert nach § 22 Abs. 1 Satz 6 Nr. 2 UmwStG steuerunschädlich weite...mehr

In den Rdnr. 22.23 bis 22.27 UmwSt-Erlass werden verschiedene Beispielsfälle diskutiert, wonach bei einer Seitwärtsverschmelzung des Einbringenden oder der aufnehmenden Gesellschaft je nach Lage des Einzelfalls und bei Vorliegen der oben genannten Voraussetzungen von der Anwendung des § 22 Abs. 1 Satz 1 UmwStG abgesehen werden kann. Bei den nachfolgenden Beispielen wird zunä...mehr

Sind im eingebrachten Betriebsvermögen Zins- und/oder EBITDA-Vorträge i. S. des § 4h EStG enthalten, gehen diese bei der Einbringung eines Betriebs nach § 24 Abs. 6 i. V. m. § 20 Abs. 9 UmwStG nicht auf die übernehmende Personengesellschaft über. Der Untergang des Zins- bzw. EBITDA-Vortrags tritt unabhängig davon ein, ob die übernehmende Personengesellschaft das eingebrachte...mehr

Von § 21 UmwStG wird nach Rdnr. 22.01 UmwSt-Erlass der Vorgang erfasst, bei dem isoliert Anteile an Kapitalgesellschaften getauscht werden. Der Anteilstausch kann sowohl als eigenständiger Anteilstausch als auch im Rahmen einer Betriebseinbringung gem. § 20 Abs. 1 UmwStG erfolgen. Werden Anteile an Kapitalgesellschaften, die zum Betriebsvermögen eines Betriebs, Teilbetriebs ...mehr

Die steuerlichen Folgen einer Veräußerung sperrfristbehafteter Anteile während der 7-jährigen Sperrfrist werden nachfolgend an einem Beispielsfall verdeutlicht. A hat sein Einzelunternehmen (in dem keine Anteile an Kapitalgesellschaften oder Genossenschaften enthalten sind) zum 1.1.2021 gem. § 20 Abs. 1 i. V. m. Abs. 2 Satz 2 UmwStG zu Buchwerten in die X-GmbH eingebracht, de...mehr

Im Zuge der Einbringung nach § 20 UmwStG können – was in der Praxis oft unerkannt bleibt – sperrfristverhaftete Anteile nach § 22 Abs. 7 UmwStG auch derivativ entstehen, wenn und soweit im Rahmen der Einbringung stille Reserven von den sperrfristverhafteten Anteilen auf andere Anteile verlagert werden.[1] Praxis-Beispiel Überproportionale Einbringung Die Y-GmbH wurde im Jahr 2...mehr

In § 22 Abs. 3 UmwStG sind für die Praxis wichtige Nachweiserfordernisse vorgesehen. Hiernach hat der Einbringende in den auf den steuerlichen Übertragungsstichtag folgenden sieben Jahren jährlich spätestens bis zum 31. Mai eines jeden Jahres den Nachweis darüber zu erbringen, wem mit Ablauf des Tages, der dem maßgebenden Einbringungszeitpunkt (= steuerlicher Übertragungssti...mehr

Gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 UmwStG hat beim qualifizierten Anteilstausch die übernehmende Kapitalgesellschaft grundsätzlich die eingebrachten Anteile mit dem gemeinen Wert anzusetzen. Da der Anteilstausch einen Veräußerungsvorgang darstellt und gem. § 21 Abs. 2 Satz 1 UmwStG der Wert, mit dem die übernehmende Gesellschaft die eingebrachten Anteile ansetzt, für den Einbringenden...mehr

Da über die relative oder absolute Betragsgrenze hinausgehende sonstige Gegenleistungen zur anteiligen Auflösung stiller Reserven führen, lassen sich die Rechtsfolgen vermeiden, wenn die eingebrachten Anteile bilanziell in vollem Umfang im Eigenkapital (gezeichnetes Kapital bzw. Kapitalrücklage) der übernehmenden Kapitalgesellschaft abgebildet werden.[1] Der Ausweis in der K...mehr

Nach Rdnr. 01.46 UmwSt-Erlass gelten die Vorschriften über den Austausch von Anteilen an Kapitalgesellschaften oder Genossenschaften (im Folgenden wird der Anteilstausch bei Genossenschaften nicht näher betrachtet) gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten insbesondere für folgende Übertragungsvorgänge:mehr

Bei einem qualifizierten Anteilstausch kann die Versteuerung eines durch die Einbringung bedingten Veräußerungsgewinns vermieden werden. Hierfür ist gem. § 21 Abs. 1 Satz 2 i. V. m. § 20 Abs. 2 Satz 3 UmwStG ein Antrag der übernehmenden Gesellschaft erforderlich, wonach die eingebrachten Anteile mit den Anschaffungskosten in der steuerlichen Schlussbilanz des Wirtschaftsjahr...mehr

Die steuerliche Behandlung der Einbringungskosten soll abschließend an einem Beispielsfall dargestellt werden. Praxis-Beispiel Einbringungskosten Der Einzelunternehmer E bringt zum 31.12.2021 seinen Betrieb, zu dem auch ein unbebautes Grundstück mit einem Buchwert von 300.000 EUR gehört, nach § 20 UmwStG unter Fortführung der Buchwerte in die X-GmbH ein. Im Zusammenhang mit d...mehr

Werden sperrfristbehaftete Anteile i. S. des § 22 Abs. 1 UmwStG während der siebenjährigen Sperrfrist durch Erbfall oder durch Schenkung übertragen, wird keine Besteuerung eines Einbringungsgewinns I ausgelöst. Der Erbe bzw. Beschenkte tritt nach § 22 Abs. 6 UmwStG i.V.m. Rdnr. 22.41 UmwSt-Erlass in die laufende Sperrfristverhaftung ein. Realisiert der unentgeltliche Rechtsn...mehr

Verlagern sich im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen eine unterquotale Einlage stille Reserven von den alten auf die neuen Anteile, so führt dies nach der Rechtsprechung des BFH zu einer Substanzabspaltung der alten Anteile. Als Folge kommt es zu einem Übergang von Anschaffungskosten der alten Anteile nach Maßgabe der Gesamtwertmethode auf die neuen Anteile.[1] Praxis-Beispi...mehr

Werden wesentliche Betriebsgrundlagen im Betriebs- oder Sonderbetriebsvermögens bei einer Einbringung zurückbehalten oder in einem zeitlichen und wirtschaftlichen Zusammenhang mit einer Einbringung nach §§ 20 und 24 UmwStG in ein anderes Betriebsvermögen überführt oder übertragen, soll nach Rdnr. 20.07 UmwSt-Erlass unter Hinweis auf die BFH-Urteile vom 11.12.2001 bzw. vom 25...mehr