Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsrecht

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Rn 151 Die Klage auf Auflösung oder Feststellung der Nichtigkeit ist gem § 3 aufgrund einer Gesamtschau nach dem Interesse der Kl zu bewerten (Köln JurBüro 82, 1719). Bedeutsam können der Wert des Anteils des Kl (Musielak/Voit/Heinrich § 3 Rz 23 Auflösung einer OHG) oder die Abwehr drohender Haftung sein (Köln DB 88, 281); in der Regel sollte der volle Wert des Anteils anges...mehr

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Rn 149 s § 6 Rn 15, 17. GeS s § 2 Rn 4. Gegendarstellung s Ehrverletzung. Gegenseitiger Vertrag s Zug-um-Zug. Gemeinschaft. Die Auflassungsklage gg ein Mitglied wird ohne Abzug von Belastungen mit dem Wert des betr Bruchteils angesetzt (KG MDR 08, 1417 = JurBüro 08, 652), s.a. Aufhebung, Widerspruchsklage. Genossenschaft s Gesellschaftsrecht.mehr

Rn 150 s § 5 Rn 20. Gesamtschuldner s § 5 Rn 20. Geschäftsführer s Gesellschaftsrecht.mehr

Rn 146 s § 6 Rn 15, 17. Franchising s Feststellungsklage b; § 9 Rn 4. Freigabe s Gesellschaftsrecht Rn 154, s Hinterlegung. Freistellung s Befreiung von einer Verbindlichkeit. Fremdwährung s ausländische Währung.mehr

Rn 36 Nennwert, bei anwaltlicher Tätigkeit zur Beschaffung eines Akkreditivs Höhe der zu sichernden Forderung (BGH JurBüro 92, 537). Aktien s Besitz, § 6 Rn 4. Aktiengesellschaft s Anfechtungsklagen und Gesellschaftsrecht.mehr

Rn 30 s Gesellschaftsrecht, s Wohnungseigentum Rn 273. Abfindungsvergleich s Vergleich.mehr

Rn 155 Die Klage nur gg die Abberufung des Geschäftsführers, nicht gg die Beendigung des Dienstvertrags, ist nach dem Interesse, die Lenkungsmacht in der Hand zu behalten, gem § 3, nicht nach § 9 zu bewerten (BGH NJW-RR 95, 1502; MDR 09, 815; NZG 11, 911: für ReS bei Gesellschafter-GF max Wert des Gesellschaftsanteils; BGH NZG 11, 911; IBRRS 13, 2400); für Streit um Beendigu...mehr

Rn 189 s § 3 Rn 6. Nichtigkeitsklage s Gesellschaftsrecht c). Nichtvermögensrechtliche Streitigkeit s § 3 Rn 8.mehr

Rn 7 Der Sinn der Vorschrift besteht in der Konzentration der Zuständigkeit in einem Forum zur Vermeidung widersprüchlicher Entscheidungen. Nur die in der Vorschrift aufgeführten Streitigkeiten fallen unter die Vorschrift, nicht jedoch andere Fälle, in denen eine Verletzung satzungsmäßiger Rechte geltend gemacht wird (EuGH Slg 08, I-7403). Das schließt einmal gesellschaftsre...mehr

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Rn 24 Eine Schiedsvereinbarung kann aus zahlreichen formellen und materiellen Gründen unwirksam sein. Ist die Schiedsvereinbarung in Deutschland abgeschlossen, gelten ohne Weiteres die Formvorschriften des § 1031. Soweit eine deutsche Partei an einer Schiedsvereinbarung beteiligt ist, gilt für deren Rechts- und Geschäftsfähigkeit deutsches Recht, für natürliche ausländische ...mehr

Rn 14 Ein Anerkennungshindernis begründet die Verletzung der in Kapitel II Abschn 3 bis 5 geregelten Zuständigkeitsvorschriften in Versicherungs- (Art 10–16) und Verbrauchersachen (Art 17–19) sowie für Individualarbeitsverträge (Art 20–24) durch das Ursprungsgericht. Entsprechend einem rechtsfortbildenden Vorschlag bereits zum EuGVÜ verlangt die reformierte EuGVO allerdings,...mehr

Die Anwaltformulare Testamente sind ein echter Klassiker im Angebot des zerb verlags. Sie stehen auch bei uns seit vielen Jahren im Regal, immer griffbereit, um die Muster in der täglichen Gestaltungspraxis einzusetzen. Nicht zuletzt deshalb ist es dem Herausgeberteam eine ganz besondere Ehre, dieses Flaggschiff des Erbrechts in neuer Besetzung und Formation in die 7. Auflag...mehr

Rn 2 In den Anwendungsbereich des § 17 fallen entgegen der missverständlichen Überschrift alle passiv parteifähigen Personen, soweit sie nicht von § 13 (natürliche Personen) erfasst werden (St/J/Roth Rz 1; MüKoZPO/Patzina Rz 1; Musielak/Voit/Heinrich Rz 1; enger Zö/Schultzky Rz 2; ThoPu/Hüßtege Rz 1, die den Fiskus ausnehmen wollen, s dazu § 18 Rn 2). Die Aufzählung in § 17 ...mehr

Rn 61 s Gesellschaftsrecht. Aussetzung des Verfahrens § 148, maßgeblich nach § 3 Interesse des Ast für GeS und ReS, idR 1/5 bis höchstens 1/3 des Hauptsachewertes (BGHZ 22, 283; BGH NJW-RR 21, 631; Hambg MDR 02, 479; Kobl MDR 06, 289), bei Entscheidungsreife oder Klärung einer bedeutsamen Vorfrage evtl höherer Bruchteil (OLGR Hamm 97, 354). Interesse an Beseitigung der Ausse...mehr

Rn 13 Dieser Zulassungsgrund deckt sich weitgehend mit dem der Grundsatzbedeutung (vgl Ahrens/Bornkamm Der Wettbewerbsprozess 9. Aufl, Kap 29 Rz 18; MüKo/Krüger § 543 Rz 11). Zur Fortbildung des Rechts (§ 543 II 1 Nr 2 1. Alt) ist die Zulassung der Revision geboten, wenn der Einzelfall Veranlassung gibt, Leitsätze für die Auslegung von Gesetzesbestimmungen des materiellen od...mehr

Rn 156 Seit dem 1.12.04 galt § 41a KostO, an dessen Stelle mit dem 1.8.13 § 105 GNotKG getreten ist. Ältere Rspr ist zunächst hieran zu messen. Beim Geschäftsführerwechsel handelt es sich um mehrere Gegenstände iSd §§ 93 II, 94 II, 109, 110 GNotKG (§ 44 II KostO aF, BGH MDR 03, 355 [BGH 21.11.2002 - V ZB 29/02]).mehr

Rn 35 Eine Schiedsvereinbarung ist aus materiellen Gründen unwirksam, wenn sie sich auf einen Gegenstand bezieht, der nicht schiedsfähig ist. Beinahe alle vermögensrechtlichen Ansprüche sind schiedsfähig, § 1030 I. Das gilt auch für Beschlussmängelstreitigkeiten im Gesellschaftsrecht (BGHZ 180, 221 ff – Schiedsfähigkeit II, für die GmbH, s § 1066 Rn 11 ff). Unwirksam ist jed...mehr

Rn 157a Nach § 49 FamGKG idF d KostBRÄG 2025 (BGBl Nr 109) sind für einen Antrag nach § 1 GewSchG 3.000 EUR (bis 31.5.25: 2.000 EUR) und nach § 2 GewSchG 4.000 EUR (bis 31.5.25: 3.000 EUR) anzusetzen (vgl auch Schulte-Bunert/Weinreich/Keske § 49 FamGKG). Alte Rspr ist überholt. Anträge nach § 1 und § 2 GewSchG sind getrennt zu bewerten und zu addieren (Dresd FamRZ 06, 803). ...mehr

Rn 154 Zuständig ist unabhängig vom Streitwert nach § 246 III 1 AktG das LG. § 247 AktG gilt für GeS und ReS (BGH AG 11, 823 = NZG 11, 997). Ausgangspunkt ist die Bedeutung der Sache, namentlich das wirtschaftliche Interesse des Anfechtenden, begrenzt durch dessen Aktienbesitz, das Interesse der AG am Bestand des Beschlusses und deren Größe (BGH NZG 23, 1031, 11, 997 [BGH 31...mehr

Rn 25a Eine Schiedsklausel ist in subjektiver Hinsicht regelmäßig beschränkt auf die Vertragsparteien und ihre Rechtsnachfolger. Die Unterwerfung unter einen Schiedsvertrag ist mit einem Verzicht auf den gesetzlichen Richter aus Art. 101 I S 2 GG verbunden, der sich nur durch einen dahingehenden Parteiwillen rechtfertigen lässt. Ausn hierzu ergeben sich va aus dem Gesellscha...mehr

Rn 40 Im Gesellschaftsrecht und Insolvenzanfechtung s dort; für Klagen nach §§ 11, 13 AnfG findet § 6 analog Anwendung, dh es zählt der Wert der Forderungen, derentwegen angefochten wird oder der geringere Wert der Gegenstände, in die vollstreckt werden soll (BGH JurBüro 08, 368; NZI 18, 821); Zinsen und Kosten werden abw von § 4 hinzugerechnet (BGH WM 82, 435; § 4 Rn 20). U...mehr

Rn 2 Im Unterschied zu einer rechtgeschäftlich erteilten Vollmacht beruht die gesetzliche Vertretung auf einem Gesetz oder besonderer staatlicher Anordnung. Die gesetzliche Vertretung beurteilt sich nach dem einschlägigen materiellen Recht, bei juristischen Personen des Privatrechts nach dem maßgeblichen Gesellschaftsrecht, bei juristischen Personen des Öffentlichen Rechts n...mehr

Rn 54 Für Zustimmung zur Auflassung ist der volle Verkehrwert des Grundstücks maßgeblich (BGH JurBüro 21, 146; BeckRS 19, 30692); auch bei Klage gg nur einen Miterben (Nürnbg MDR 12, 978); Grundpfandrechte und sonstige Grundstücksbelastungen sind nicht zu berückichtigen, es sei denn, sie beeinträchtigen die wirtschaftliche Benutzung des Grundstücks und damit den Wert des Gru...mehr

Rz. 237 Soll der Testamentsvollstrecker längerfristig die Beteiligung eines voll haftenden Gesellschafters verwalten, kommt nur die Verwaltungsvollstreckung bzw. Dauertestamentsvollstreckung infrage. Zur Vereinfachung wird im Folgenden nur noch von Verwaltungsvollstreckung gesprochen, die nachstehend dargestellten Grundsätze beziehen sich jedoch sowohl auf die Verwaltungsvol...mehr

Von Dr. Thomas Diehn. 10. Aufl., 2025. Verlag C.H. Beck, München. XXIII, 616 S., 47,00 EUR Die Anwendung des Kostenrechts wird am besten durch Beispielsberechnungen verdeutlicht. Für den Bereich des GNotKG sind die "Notarkostenberechnungen" von Diehn ein guter Beleg. Das innerhalb eines guten Jahrzehnts nunmehr bereits in 10. Aufl. vorliegende Werk erleichtert dem Leser den p...mehr

Rn 157 Für einen Ergebnisabführungsvertrag gilt § 105 IV Nr 1 iVm § 108 GNotKG (OLGR Celle 07, 455; OLGR Stuttg 08, 733 zu § 41a IV Nr 1 iVm § 41c KostO aF). Die Klage auf Eintragung in das Aktienregister, § 67 I AktG, wird mit 1/10 bis 1/4 des Aktienwertes angesetzt (OLGR Hamm 08, 688). Spruchverfahren. § 15 I 2 SpruchG gibt nach Maßgabe der Mehrforderung einen Rahmen von 2...mehr

Rz. 76 Die Testamentsvollstreckung über Unternehmensbeteiligungen ist für Kapitalgesellschaftsanteile seit Langem anerkannt[88] und mittlerweile auch für Kommanditbeteiligungen.[89] Hinsichtlich der persönlich haftenden Gesellschafter ist die Zulässigkeit der Testamentsvollstreckung jedoch bis heute aufgrund der Unvereinbarkeit von Erbrecht und Handels- und Gesellschaftsrech...mehr

Rz. 9 Neben der Aufstellung der für den Erblasser wichtigsten Personen ist auch die Analyse des später im Nachlass befindlichen Vermögens elementar, wenn die Vermögensnachfolgeplanung reibungslos ablaufen soll (vgl. auch § 2 Rdn 28). Unterschieden werden sollte nach folgenden Kategorien:mehr

Schrifttum: Sieker, Verfassungsmäßigkeit des § 15a EStG im Falle nachträglicher Einlageleistung des Kommanditisten, FR 1988, 453; Wacker, "Vorgezogene Einlagen" und § 15a EStG, DB 2004, 11; Jahndorf/Reis, § 15a EStG und Verlustübernahmen ohne Bareinzahlung, FR 2007, 424; Kempermann, Nicht gezahlte Einlagen, zurückgezahlte Aufgelder und falsch bezeichnete Kapitalkonten – Die neue...mehr

Rz. 1 Gehören zum Vermögen des Testators Unternehmensbeteiligungen oder führt er ein (kaufmännisches) Einzelunternehmen, sind bei den Nachfolgeüberlegungen und der Gestaltung der Verfügungen von Todes wegen nicht nur die erbrechtlichen und steuerlichen Vorgaben, sondern auch handels- und gesellschaftsrechtliche Regelungen in den Blick zu nehmen. Die Verfügung von Todes wegen...mehr

Rz. 77 Da die Gründung der Stiftung von Todes wegen gerade erst nach dem Tod des Erblassers erfolgt,[148] bietet sich die Anordnung der Testamentsvollstreckung an, um die ordnungsgemäße und erfolgreiche Durchführung des Anerkennungsverfahrens sicherzustellen. Neben vielen praktischen Vorteilen, die auch in anderen Fällen für eine Testamentsvollstreckung sprechen können, ist ...mehr

Rn 1 Das Bedürfnis einer einheitlichen Regelung der Rechtsangelegenheiten von Kaufleuten und ihrer Entscheidung war im 19. Jahrhundert ein Antriebsfaktor der Rechtsvereinheitlichung in Deutschland. Das fand seinen Niederschlag auch in der Gerichtsstruktur des Deutschen Reiches. Waren zunächst für die erste Instanz nach dem Vorbild einiger Länder eigene Handelsgerichte vorges...mehr

Rz. 210 Da das Verwaltungs- und Verfügungsrecht des Testamentsvollstreckers im Falle einer Abwicklungsvollstreckung frühzeitig nach Durchführung der Abwicklung endet, ist die Haftungsbeschränkung auf den Nachlass für die vom Testamentsvollstrecker im Rahmen seiner Aufgabe eingegangenen Verbindlichkeiten grundsätzlich hinzunehmen, da es sich im Falle einer Abwicklungsvollstre...mehr

Rn 152 Der Wert ist gem § 3 nach dem Interesse des Kl zu bestimmen (Köln JurBüro 70, 427: auch stille Gesellschaft) namentlich nach dem Nachteil, der ihm bei Verbleib des Bekl droht (Frankf JurBüro 85, 1083; § 5 Rn 6). Ein unzumutbares Kostenrisiko ist bei der Wertfestsetzung zu vermeiden (BVerfG VersR 97, 1160). Im Streit um die Übertragung (BGH ZinsO 20, 2018; Frankf JurBü...mehr

Rn 1 Die Novellierung von § 859 stellt eine Folgeänderung zu den neuen Vorschriften der §§ 711, 711a und 726 BGB dar. Der bislang geltende § 859 I aF eröffnete dem Gläubiger eines Gesellschafters einer GbR abweichend von §§ 851, 857 den Zugriff auf den nach § 719 S 1 BGB aF nicht übertragbaren Anteil am Gesellschaftsvermögen. Demgegenüber unterscheiden nunmehr die §§ 711, 71...mehr

Rz. 10 [Autor/Stand] Anzeigepflichtig sind auch andere (Rechts-)Personen, die im Rahmen ihrer geschäftlichen/beruflichen Tätigkeit rein tatsächlich unmittelbar Zugriff auf fremdes Vermögen haben. Es gilt ein weiter Gewahrsamsbegriff.[2] Die Anzeigepflicht kann daher Notare, Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer sowie andere in § 2 Abs. 1 Nr. 10 ff. GwG genannte ...mehr

Tz. 39 Stand: EL 144 – ET: 08/2025 § 11 Abs. 1 UmwStG geht seinem Wortlaut nach von dem Vorliegen einer Steuerbilanz aus, begründet m. E. aber keine selbständige steuerliche Bilanzierungspflicht. Die entsprechende Problematik besteht bereits umwandlungsrechtlich. Dort wird für die Durchführung der Verschmelzung von bisher nicht bilanzierenden e. V. statt der Handelsbilanz ein...mehr

Schrifttum: Nickel/Bodden, Verlustausgleich und Verlustverrechnung nach § 15a EStG bei doppelstöckigen KG, FR 2003, 391; Kusterer, Die KGaA im Wandel – Wechsel von körperschaftlicher zu mitunternehmerischer Sichtweise, FR 2003, 502; Ley, Die Anwendung von § 15a EStG auf doppelstöckige PersGes, DStR 2004, 1498; Rogall, Die Funktionsweise des § 15a EStG – Zur Notwendigkeit, Anzahl...mehr

Tz. 4 Stand: EL 144 – ET: 08/2025 Die Verschmelzung auf eine andere steuerpflichtige Körperschaft – oder auf eine nach anderen Vorschriften als § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG (Anhang 3) steuerfreie Körperschaft – ist für gGmbH grds. möglich. Dabei kommt für die gGmbH eine Verschmelzung auf eine Kapitalgesellschaft oder eine Genossenschaft in Betracht (nicht dagegen auf einen e. V.; s. ...mehr

Rz. 167 An dem Vermögen einer Person kann der Nießbrauch nur in der Weise bestellt werden, dass der Nießbraucher den Nießbrauch an jedem einzelnen zum Vermögen gehörenden Gegenstand erlangt (§ 1085 BGB). Damit sind im Allgemeinen die für die Nießbrauchsbestellung an den einzelnen Gegenständen geltenden Bestimmungen anzuwenden. Der Vermögensnießbrauch kommt am häufigsten in d...mehr

Rn 6 Eine Unterbrechung findet nur statt, wenn die Insolvenzmasse (§§ 35, 36 InsO) betroffen ist, wobei ein mittelbarer Bezug (BGH NJW 10, 2213; NJW-RR 13, 1461; NZI 15, 127 und 173; MDR 21, 260 = BeckRS 20, 37271 Rz 18; WM 23, 525; Frankf ZInsO 15, 2240; BAG NJW 22, 3242 Rz 17; NZA 24, 1292 Rz 16; 20, 1091) und auch eine abstrakte Eignung genügen (FG Köln NZI 17, 118 [FG Kö...mehr

Tz. 82 Stand: EL 144 – ET: 08/2025 Von der Finanzverwaltung werden im Falle von Unternehmensbeteiligungen gemeinnütziger Stiftungen teilweise folgende Vorgaben gemacht: Mindestausschüttung in Abhängigkeit vom allgemeinen Zinsniveau bezogen auf den übertragenen Vermögenswert in Geld. Dies müsse grds. auch in Jahren erfolgen, in denen das Unternehmen Verluste oder nur geringe Ge...mehr

Rn. 62a Stand: EL 183 – ET: 08/2025 Nach dem Wortlaut des § 15a Abs 2 EStG ist ein verrechenbarer Verlust vom weiteren Bestehen, der Nämlichkeit des Anteils, abhängig. Gem § 24 Abs 3 UmwStG liegt bei der Verschmelzung von KG eine Veräußerung des Kommanditanteils durch den einbringenden Kommanditisten vor. Bei Buchwertfortführung auf Antrag (idF des SEStEG) entsteht jedoch kei...mehr

Tz. 49 Stand: EL 144 – ET: 08/2025 Unter den Voraussetzungen, die in der folgenden Aufstellung angeführt sind, kann das BV einer gemeinnützigen Körperschaft in eine Kapitalgesellschaft oder eine Genossenschaft eingebracht werden:mehr

E-Akte § 298 ZPO 1 Echtheit der Vergleichsschrift § 441 ZPO 6 Beweiswürdigung § 442 ZPO 1 Sachverständiger § 441 ZPO 6 Echtheit durch Schriftvergleichung § 441 ZPO 1 Echtheit öffentlicher Urkunden Vermutung der Echtheit § 437 ZPO 2 EDV-Streitigkeit selbstständiges Beweisverfahren § 485 ZPO 5 Ehefähigkeitszeugnis § 23 EGGVG 11 Ehefeindliche Tatsachen § 127 FamFG 14 Ehefreundliche Tatsac...mehr

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Rz. 48 Wie sich aus den vorstehenden Ausführungen ergibt, sind der Gestaltungsfreiheit im Personengesellschaftsrecht kaum Grenzen gesetzt. Dort geht das Gesetz grundsätzlich nicht von einer Vererblichkeit der Gesellschaftsbeteiligung aus, ermöglicht es den Gesellschaftern jedoch, hiervon abweichende Vereinbarungen zu treffen. Rz. 49 Umgekehrt ist dies im Kapitalgesellschaftsr...mehr