Anhang II: Die GmbH & Co. KG in Umwandlungsfällen / 2.2.2 Anwachsung

Zitat

Im Zuge des einfachen Anwachsungs- oder Austrittsmodells scheiden sämtliche Gesellschafter mit Ausnahme des letzten Gesellschafters gegen oder unter Verzicht auf eine Abfindung aus der Personengesellschaft aus. Die Gesellschaft wird ipso iure liquidationslos beendet, da eine Gesellschaft mit nur einem Gesellschafter nicht fortbestehen kann. Das Gesellschaftsvermögen wächst dem verbleibenden Gesellschafter gem. § 738 Abs. 1 Satz 1 BGB (i. V. mit §§ 105 Abs. 3, 161 Abs. 2 HGB) ohne besondere Übertragungsakte an. Hierbei geht das Vermögen der Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über. [...]

Bei der erweiterten Anwachsung geht der Gesellschaftsanteil des vorletzten Gesellschafters durch Abtretung im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf den letzten Gesellschafter über. Regelmäßig erfolgt die Abtretung im Rahmen einer Kapitalerhöhung (z. B. Barkapitalerhöhung mit Erbringung eines Sachagios) und mithin gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten (Kapitalerhöhungsmodell).