Organe der Genossenschaft / 1.8.2.2 Vertretung der Genossenschaft durch den Vorstand

Rz. 495

Die eG wird grundsätzlich nur durch alle Vorstandsmitglieder gemeinsam vertreten (§ 25 Abs. 1 Satz 1 GenG, Gesamtvertretung). Die Satzung kann aber von der Vertretung der eG durch alle Vorstandsmitglieder abweichen (§ 25 Abs. 1 Satz 2 GenG). Die Satzung kann auch bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Genossenschaft befugt sind (§ 25 Abs. 2 Satz 1 GenG). Die Regelung zur Passivvertretung^[1] gemäß § 25 Abs. 1 Satz 3 GenG gilt in diesen Fällen sinngemäß (§ 25 Abs. 2 Satz 2 GenG).

Rz. 496

Die Mustersatzung (§ 22 Abs. 2 MS) sieht alternativ vor, dass die eG vertreten wird durch

• jedes Vorstandsmitglied allein (Einzelvertretung),
• ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem anderen Vorstandsmitglied (modifizierte Gesamtvertretung)^[2] oder
• ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen (unechte Gesamtvertretung)^[3].

Rz. 496a

Jede eG muss unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entscheiden, welche Regelung sie für ihre Satzung wählt. Die Regel ist die Vertretung der eG durch zwei Personen ("Vier-Augen-Prinzip").

Rz. 496b

Das Verbot des Insichgeschäfts gemäß § 181 BGB gilt uneingeschränkt auch für Vorstandsmitglieder einer eG.^[4] Nach dieser Vorschrift kann ein Vertreter im Namen des Vertretenen mit sich im eigenen Namen (Selbstkontrahieren, Alt. 1) oder als Vertreter eines Dritten ein Rechtsgeschäft nicht vornehmen (Mehrfachvertretung, Alt. 2), es sei denn, dass dem Vertreter das Rechtsgeschäft gestattet ist oder es ausschließlich in der Erfüllung einer Verbindlichkeit besteht. Ein Vorstandsmitglied darf somit grundsätzlich nicht als Vertreter der eG und im eigenen Namen oder als Vertreter einer Tochtergesellschaft der eG einen Vertrag abschließen. Die Notwend...