Fachbeiträge & Kommentare zu Satzung

Stand: EL 147 – ET: 02/2026 Das Vereinsleben in Deutschland wäre ohne den Einsatz von ehrenamtlich tätigen Personen gar nicht vorstellbar. Neben den vielen ehrenamtlichen Helfern üben auch die Präsidiums-/Vorstandsmitglieder von gemeinnützigen, mildtätigen und kirchlichen Zwecken dienenden Körperschaften ihre Tätigkeit im Regelfall ehrenamtlich aus. Erhalten die ehrenamtlich ...mehr

Stand: EL 147 – ET: 02/2026 Nach § 89 AO (Anhang 1b) sollen die Finanzbehörden u. a. die Abgabe von Erklärungen oder die Stellung von Anträgen anregen, Auskünfte erteilen und anlassbezogen ähnliche Hilfestellungen im Besteuerungsverfahren leisten. Diese Fürsorgepflicht besteht in besonderem Maße gegenüber steuerbegünstigten Körperschaften (Verbänden/Vereinen). Nach § 89 Abs. ...mehr

Stand: EL 147 – ET: 02/2026 Rechtsfähigkeit im bürgerlich-rechtlichen Sinne bedeutet, Träger von Rechten und Pflichten zu sein. Rechtsfähigkeit besitzen alle natürlichen und juristischen Personen. Natürliche Personen erlangen ihre Rechtsfähigkeit mit der Vollendung der Geburt (s. § 1 BGB). Vereine, die ideelle Zwecke i. S. v. § 21 BGB (Anhang 12a) verfolgen (Idealvereine), er...mehr

Rn. 109 Stand: EL 187 – ET: 02/2026 Die erweiterte unbeschränkte StPfl betrifft nur Auslandsbedienstete, die die deutsche Staatsbürgerschaft besitzen. Das Vorliegen richtet sich nach dem StaatsangehörigkeitsG v 22.07.1913 (RGBl 1913, 583). § 3 StAG sieht sechs Möglichkeiten für den Erwerb der deutschen Staatsbürgerschaft vor: die Geburt (§ 4 StAG), eine Erklärung (§ 5 StAG), die ...mehr

Rn. 20 Stand: EL 187 – ET: 02/2026 Die in § 1 Abs 1 KStG und § 2 KStG aufgeführten Körperschaften, Personenvereinigungen, Vermögensmassen (KapGes, Genossenschaften, Versicherungs- und Pensionsfondsvereine auf Gegenseitigkeit, sonstige juristische Personen des privaten Rechts (zB eV), Vereine ohne Rechtspersönlichkeit, nicht rechtsfähige Anstalten, Stiftungen und andere Zweckv...mehr

Tz. 7 Stand: EL 147 – ET: 02/2026 Grundsätzlich versicherungspflichtig in der gesetzlichen Krankenversicherung sind: Arbeiter, Angestellte, Auszubildende und Studenten sowie sonstige in § 5 Abs. 1 Nr. 1–13 SGB V genannte Personen (vgl. im Einzelnen Tz. 9). Tz. 8 Stand: EL 147 – ET: 02/2026 Die Versicherungspflicht in der gesetzlichen Krankenversicherung endet, wenn die Versicherung...mehr

Rn. 61 Stand: EL 187 – ET: 02/2026 Beiträge für eine Direktversicherung werden nach § 40b Abs 1 S 2 EStG aF iRd LSt-Pauschalierung nur anerkannt, wenn eine vorzeitige Kündigung des Versicherungsvertrages durch den ArbN ausgeschlossen ist. Damit soll dem ArbN die vorzeitige Verfügung über die Mittel aus der Versicherung versperrt werden. Der ArbN könnte die Mittel sonst ihrem ...mehr

Rz. 303 Der BGH[1] hat grundsätzlich zu den Voraussetzungen der zivilrechtlichen Wirksamkeit eines Gewinnabführungsvertrags Stellung genommen. Steuerlich bedeutet dies, dass der Ergebnisabführungsvertrag nur anerkannt werden kann, wenn er diesen Voraussetzungen entspricht.[2] Zusätzlich müssen die Voraussetzungen des § 14 KStG erfüllt sein, um einem zivilrechtlich wirksamen ...mehr

Rz. 208 Finanzielle Eingliederung liegt nach § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 S. 1 KStG vor, wenn der Organträger an der Organgesellschaft in einem solchen Umfang beteiligt ist, dass ihm die Mehrheit der Stimmrechte zusteht. Die finanzielle Eingliederung soll gewährleisten, dass der Organträger in den im regelmäßigen Geschäftsverkehr auftretenden Fragen seinen Willen durchsetzen kann....mehr

Rz. 422 Auch bei der Bildung und Abführung nachvertraglicher offener Rücklagen schließt sich das Steuerrecht grds. dem Handelsrecht an, enthält aber in § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 KStG eine wichtige Einschränkung für die Bildung freier nachvertraglicher Gewinnrücklagen. Die Bildung der Kapitalrücklagen ist handelsrechtlich zwingend, daher auch steuerlich möglich und bewirkt nicht...mehr

Rz. 328 Die Auslegung von Gewinnabführungsverträgen unterliegt besonderen Regeln. Dies ergibt sich daraus, dass der Gewinnabführungsvertrag ein korporationsrechtlicher Organisationsvertrag ist[1] und damit die Verfassung der Körperschaft beeinflusst. Korporationsrechtliche Regeln haben, anders als Verträge über Lieferungs- und Leistungsbeziehungen, nicht nur Bedeutung für da...mehr

Ist der Verwalter von sich aus zur Verkehrssicherung verpflichtet? In Beantwortung dieser Frage ist zu differenzieren: Da die Pflicht zur Verkehrssicherung gemäß § 9a Abs. 2 WEG von der Gemeinschaft der Wohnungseigentümer zu erfüllen ist und der Verwalter als ihr (Ausführungs-)Organ fungiert, trifft in erster Linie den Verwalter die Verpflichtung, Maßnahmen der Verkehrssich...mehr

Rz. 327a Organträger kann eine Gesellschaft mit Sitz und Geschäftsleitung im Inland, nur mit Sitz oder nur mit Geschäftsleitung im Inland oder ohne Sitz und Geschäftsleitung, aber mit einer Betriebsstätte im Inland sein. Organgesellschaft kann eine Kapitalgesellschaft mit Sitz und Geschäftsleitung im Inland oder mit Geschäftsleitung im Inland, aber Sitz in einem EU- oder EWR...mehr

Gemäß § 60 Abs. 1 Wasserhaushaltsgesetz (WHG) besteht grundsätzlich und für jeden die Verpflichtung, seine Abwasseranlagen nach den allgemein anerkannten Regeln der Technik herzustellen, zu betreiben und zu unterhalten. Mit anderen Worten: Jede Abwasserleitung muss absolut dicht sein. Dies gilt auch für Abwasserleitungen auf privaten Grundstücken. Nach der weiteren Bestimmun...mehr

Die Verkehrssicherungspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf den Schutz vor Gefahren durch Bäume. Gefahren können insbesondere von kranken und morschen Bäumen ausgehen. Soweit hier eine Gefahr für Personen und Sachen nicht anders beseitigt werden kann, können die Bäume auch nach den einschlägigen Baumschutzsatzungen gefällt werden. Gerade im Hinblick auf die Zunahme te...mehr

Die winterliche Räum- und Streupflicht setzt zunächst eine konkrete Gefahrenlage durch Glättebildung bzw. Schneebelag voraus. Grundvoraussetzung ist das Vorliegen allgemeiner Glätte und nicht nur das Vorhandensein einzelner Glättestellen.[1] Ist eine Streupflicht gegeben, richten sich Inhalt und Umfang nach den Umständen des Einzelfalls. Keine Beschlusskompetenz für Turnusre...mehr

Jeder, der einen Verkehr eröffnet, ist für dessen Sicherheit verantwortlich. Im Bereich des Wohnungseigentums sind es weite Bereiche des Gemeinschaftseigentums, die einen derartigen "Verkehr" darstellen bzw. ermöglichen: Zuwege zur Wohnanlage Zuwege/Zufahrten zur Tiefgarage Rasen- und Gartenflächen Spielplätze/Spielwiesen Treppenhaus Flure Über diese Bereiche hinaus ist die Grundst...mehr

Rz. 272 Nach § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 KStG muss der Organträger an der Organgesellschaft vom Beginn des Wirtschaftsjahrs der Organgesellschaft bis zu dessen Ende ununterbrochen in einer Weise beteiligt sein, die den Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung genügt. Der Begriff "ununterbrochen" ist eng auszulegen: Jede noch so kurze Unterbrechung schadet und führt zur Aufl...mehr

Rz. 365a Werden an außenstehende Gesellschafter Ausgleichszahlungen geleistet, stellt sich die Frage, ob dann noch der "ganze Gewinn" an den Organträger abgeführt wird, da durch die Ausgleichszahlungen ein Teil des Gewinns (vor Ergebnisabführung) an die außenstehenden Gesellschafter übertragen wird.[1] Unschädlich ist dabei jedenfalls eine Ausgleichszahlung, die dem Mindestb...mehr

Dass ein GmbH-Gesellschafter nicht mit seinem Privatvermögen haftet, gilt nur, wenn er seine Einlage in voller Höhe eingezahlt hat. Aber er muss auch für die anderen Gesellschafter persönlich haften, welche die von Ihnen übernommene Einlage nicht erbracht haben – gleichgültig, ob sie es nicht konnten oder nicht wollten. Hat also einer der Gesellschafter dies nicht getan und k...mehr

Zu den Aufgaben als Geschäftsführer gehört nach § 49 Abs. 1 GmbHG auch die Einberufung der Gesellschafterversammlung. Diese kann durch jeden Geschäftsführer entweder aus gesetzlich vorgeschriebenen Gründen oder auf Wunsch der Gesellschafter erforderlich werden. So können Gesellschafter ab einer Minderheitsbeteiligung von mindestens 10 % nach § 50 Abs. 1 GmbHG den Geschäftsfü...mehr

Hat eine GmbH mehrere Geschäftsführer, ist es grundsätzlich zulässig – und meist auch sinnvoll – die Aufgaben zu verteilen. Mit einer Ressortaufteilung wird der Tatsache Rechnung getragen, dass auch bei einem GmbH-Geschäftsführer die zeitlichen Ressourcen beschränkt sind. Je nach Art und Größe des Unternehmens kann eine Ressortverteilung sogar zwingend sein. Die Geschäftsfüh...mehr

Hat eine GmbH nur einen Geschäftsführer, vertritt dieser die GmbH alleine. Auch bei mehreren Geschäftsführern kann jeder von ihnen einzelvertretungsberechtigt sein, sofern ihm von der Gesellschafterversammlung Einzelvertretungsbefugnis erteilt wird. Schließt ein einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer Verträge für die Gesellschaft, ist diese daran gebunden, auch wenn d...mehr

Fragen der Produktsicherheit können für ein Unternehmen von entscheidender Bedeutung sein (z. B. Vertriebsstopp, Warnung vor weiterer Benutzung, Rückruf, Kompetenzen der Abteilung, Qualitätskontrolle). Zunächst trägt der jeweilige Geschäftsführer, der das Ressort leitet, die Verantwortung. Allerdings sollte bei Kenntnis von Schadensfällen eine Entscheidung aller Geschäftsfüh...mehr

Die Haftung der GmbH ist grundsätzlich beschränkt auf die Höhe des Stammkapitals, das mindestens 25.000,00 EUR betragen muss. Die Haftung des einzelnen Gesellschafters ist grundsätzlich beschränkt auf die von ihm übernommene Stammeinlage mit der Folge, dass er üblicherweise nicht mehr haftet, wenn er seinen Anteil voll einbezahlt hat. Aber § 24 GmbHG bestimmt eine weitergehe...mehr

In allen Fällen der zweckbestimmungswidrigen Nutzung einer Sondereigentumseinheit durch den Nutzer besteht sowohl ein Unterlassungsanspruch gegen den Nutzer als auch gegen den das Nutzungsverhältnis vermittelnden Wohnungseigentümer.[1] Praxis-Beispiel Die Intensivpflege- und Beatmungs-WG Die Wohnungseigentümergemeinschaft besteht aus insgesamt 10 Sondereigentumseinheiten. Das ...mehr

Rn. 10 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Für die Entnahme aus satzungsmäßigen Rücklagen sind die entsprechenden Vorschriften der Satzung maßgeblich. Satzungsmäßige Rücklagen entstehen nur dann, wenn die Satzung solche "Pflichtrücklagen" (Hüffer-AktG (2025), § 158, Rn. 4) ausdrücklich vorschreibt. Rücklagen, die aufgrund einer Ermächtigung in der Satzung gebildet werden können, gehör...mehr

Rn. 5 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Gemäß § 175 Abs. 1 AktG hat der Vorstand unverzüglich, d. h. ohne schuldhaftes Zögern (vgl. § 121 Abs. 1 Satz 1 BGB), die HV nach Eingang des Berichts des AR einzuberufen. Mit Bericht des AR ist dessen Prüfungs- und Rechenschaftsbericht nach § 171 Abs. 2 AktG gemeint (vgl. HdR-E, AktG § 171, Rn. 24). Kommt der AR seiner Berichtspflicht nicht n...mehr

Rn. 171 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 § 325 Abs. 5 stellt klar, dass die Offenlegungsverpflichtung nach § 325 andere Publizitätspflichten nicht etwa ersetzt, sondern zusätzlich zu diesen zu erfüllen ist. Im Gegenzug können aber auch andere Publizitätsformen bzw. -pflichten die Erfüllung der Regelungen des § 325 nicht ersetzen. Rn. 172 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Dies gilt für Publi...mehr

Rn. 5 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Abgesehen von (nach oben) abweichenden Regelungen in der Satzung ist als absolute Obergrenze 10 % des Grundkap. am BilSt, wie es im Handelsregister eingetragen (vgl. § 189 AktG) und als gezeichnetes Kap. im JA auszuweisen ist, festgelegt (vgl. ADS (1995), § 150 AktG, Rn. 30; AktG-GroßKomm. (2018), § 150, Rn. 73; Hüffer-AktG (2025), § 150, Rn. ...mehr

Rn. 7 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Über die Möglichkeit der Heraufsetzung der 10 %-igen absoluten Obergrenze durch die Satzung auf max. 100 % des Grundkap. (vgl. dazu ADS (1995), § 150 AktG, Rn. 33; Hüffer-AktG (2025), § 150, Rn. 7; a. A. AktG-GroßKomm. (2018), § 150, Rn. 77) hinaus kann in der Satzung keine weitere Einstellungsverpflichtung vorgesehen werden, als § 150 bestimm...mehr

Rn. 9 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Zusammen mit dem JA und Lagebericht muss der Vorstand dem AR auch seinen Gewinnverwendungsvorschlag für die HV unterbreiten (vgl. § 170 Abs. 2 AktG), damit dieser zu der Verteilung des Bilanzgewinns Stellung nehmen kann. Der Gewinnverwendungsvorschlag ist nicht Bestandteil des JA oder Lageberichts und unterliegt somit auch nicht der Prüfungspf...mehr

Rn. 49 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Entscheidend ist die ernstliche Absicht des Vorstands, die Aktien nach ihrem Erwerb Personen aus vorstehend genanntem Personenkreis anzubieten. Rn. 50 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die Absicht muss sich dazu nach außen manifestiert haben, die Ernstlichkeit muss aus den Umständen erkennbar sein. Zu fordern ist ein entsprechender Beschluss mit reali...mehr

Rn. 2 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 In § 300 Nr. 1 AktG wird die Existenz eines GAV i. S. d. § 291 Abs. 1 Satz 1 (2. Fall) AktG vorausgesetzt. Danach muss betreffende AG, KGaA bzw. SE verpflichtet sein, ihren gesamten Gewinn abzuführen. Miteinbezogen ist auch ein Geschäftsführungsvertrag nach § 291 Abs. 1 Satz 2 AktG, wonach die Gesellschaft verpflichtet ist, ihre gesamte geschä...mehr

Rn. 11 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Nach der gesetzlichen Reihenfolge ist unter Nr. 1 der vom Vorstand zur Verteilung an die Aktionäre vorgesehene Betrag zu zeigen. Er hat den Gesamtbetrag zu umfassen, der an die Aktionäre ausgeschüttet werden soll, also die Dividende. Gemäß § 58 Abs. 4 AktG haben die Aktionäre grds. einen Anspruch auf den Bilanzgewinn, es sei denn, Gesetz, Sat...mehr

Rn. 45 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Für den BV bzw. Vermerk über dessen Versagung besteht nur dann eine Offenlegungspflicht, wenn die AP aufgrund einer gesetzlichen Verpflichtung durchgeführt wurde. Erfolgte eine JA-Prüfung dagegen auf freiwilliger Basis oder allein angesichts einer entsprechenden Regelung im Gesellschaftsvertrag bzw. in der Satzung, so besteht keine Pflicht zu...mehr

Rn. 26 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Soweit die HV beschließt, keine weiteren Beträge aus dem Bilanzgewinn in Gewinnrücklagen einzustellen oder als Gewinn vorzutragen, haben die Aktionäre Anspruch auf Verteilung des Bilanzgewinns (vgl. § 58 Abs. 4 AktG). Der im Mitgliedschaftsrecht des Aktionärs begründete Anspruch entsteht mit Feststellung des JA (vgl. bereits BGH, Urteil vom 0...mehr

Rn. 3 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Nach § 150 AktG ist zwingend eine gesetzliche Rücklage zu bilden. Insoweit stellt § 150 Abs. 1 AktG klar, dass diese Rücklage bereits bei der Aufstellung der Bilanz zu bilden ist. Gleiches bestimmt § 270 Abs. 1 Satz 1 für die Kap.-Rücklage (vgl. BeckOK-HGB (2025), § 270, Rn. 1ff.). Solange eine AG/KGaA/SE nach Gesetz oder Satzung gemäß § 150 A...mehr

Rn. 68 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Seit Inkrafttreten des KonTraG hat die Vorschrift des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für den Erwerb eigener Aktien die größte praktische Bedeutung erlangt. Zahlreiche große Publikumsgesellschaften ebenso wie kleinere börsennotierte UN haben seitdem von der Möglichkeit der Schaffung einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und der Durchführung ...mehr

Rn. 26 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die §§ 311ff. AktG sind zum Schutz der außenstehenden Aktionäre und Gesellschaftsgläubiger vorgesehen. Aus diesem Grund kann die HV einer abhängigen AG/KGaA/SE auch nicht durch einstimmigen Beschluss auf die Durchführung des Nachteilsausgleichs (vgl. § 311 AktG) und/oder die Aufstellung eines Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbund...mehr

Rn. 14 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands unterliegt nicht der Prüfungspflicht durch den AP und muss von daher vom AR in besonderem Maße auf seine Recht- und Zweckmäßigkeit geprüft werden (vgl. AktG-GroßKomm. (2018), § 171, Rn. 95ff.). Zunächst erstreckt sich auch hier die Prüfung des AR auf die Einhaltung der Bestimmungen des Gesetzes und...mehr

Rn. 98 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Ein Erwerb eigener Aktien ist gemäß § 71 Abs. 2 Satz 2 AktG nur zulässig, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkap. oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf (sog. Kap.-Grenze). Hi...mehr

Rn. 4 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Bei der Antragstellung wird die Gesellschaft gemäß § 78 AktG vom Vorstand in vertretungsberechtigter Zahl vertreten. In diesem Zusammenhang bedarf der Vorstand nicht der Zustimmung des AR (vgl. Hüffer-AktG (2025), § 260, Rn. 2). Nach der Gegenauffassung soll der Vorstand für die Antragstellung stets der Zustimmung des AR bedürfen, da der AR ei...mehr

Rn. 32 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Der Erwerb eigener Aktien ist eine Maßnahme der Geschäftsführung und fällt als solche gemäß § 76 Abs. 1 AktG in den Zuständigkeitsbereich des Vorstands. Möglich ist jedoch, dass entweder die Satzung oder der AR anordnen, dass bestimmte Geschäfte nur mit Zustimmung des betreffenden Organs vorgenommen werden dürfen (vgl. § 111 Abs. 4 Satz 2 Akt...mehr

Rn. 27 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 § 261 Abs. 3 Satz 1 AktG bestimmt, dass der Ertrag aus höherer Bewertung nach Abs. 1f. für die Anwendung des § 58 AktG (vgl. HdR-E, AktG §§ 58, 150, Rn. 1ff.) nicht zum Jahresüberschuss rechnet. Die Entscheidung über die Verwendung des Ertrags abzgl. zu entrichtender Steuern steht der HV zu. Die Folge hieraus ist, dass weder durch die Satzung...mehr

Rn. 115 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 In der Vergangenheit (vor Inkrafttreten des BilMoG) hing die Bilanzierung erworbener eigener Aktien vom Erwerbszweck sowie der Verfügungsbefugnis des Vorstands (über die eigenen Aktien ab. Sie waren entweder zu aktivieren oder vom EK einschließlich den Gewinnrücklagen abzusetzen. Rn. 116 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Nach altem Recht wurde zwisch...mehr

Rn. 9 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Für den Beschluss der HV über die Feststellung des JA genügt eine einfache Stimmenmehrheit, soweit die Satzung nichts Abweichendes bestimmt (vgl. § 133 Abs. 1 AktG). Dabei sind die Auskunftsrechte der Aktionäre abweichend von § 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 3f. AktG insofern erweitert, als ihnen auf Verlangen in der HV Auskunft über die Differenz zwis...mehr

Rn. 14 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 § 173 Abs. 2 Satz 2 AktG bindet die HV hinsichtlich der Einstellung von Beträgen in Gewinnrücklagen an die Gesetzes- und Satzungsbestimmungen (vgl. AktG-GroßKomm. (2018), § 173, Rn. 51). Demgemäß handelt es sich i. d. S. konkret um die Einstellung in die gesetzliche Rücklage (vgl. § 150 Abs. 2 AktG), die Einstellung in die Rücklage für Anteil...mehr

Rn. 27 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 § 58 Abs. 5 AktG wurde durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) vom 19.07.2002 (BGBl. I 2002, S. 2681ff.) neu eingefügt und lässt derweil auch Sachausschüttungen zu, sofern die Satzung dies vorsieht. Normalfall bleibt jedoch die Barausschüttung. Zur Sachausschüttung bedarf es eines (mit einfacher Mehrheit) zustande gekommenen H...mehr

Rn. 4 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Ausgangspunkt für die Berechnung des jeweils in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrags ist der Jahresüberschuss. Er ist um einen etwaigen Verlustvortrag des VJ zu mindern (vgl. § 158 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 AktG), nicht jedoch um einen Gewinnvortrag aus dem VJ zu erhöhen. Weiterhin wird die Einstellung in die gesetzliche Rücklage durch e...mehr