Frotscher/Drüen, KStG § 14 Aktiengesellschaft oder Komma ... / 3.3.2.6 Auslegung von Gewinnabführungsverträgen

Rz. 328

Die Auslegung von Gewinnabführungsverträgen unterliegt besonderen Regeln. Dies ergibt sich daraus, dass der Gewinnabführungsvertrag ein korporationsrechtlicher Organisationsvertrag ist^[1] und damit die Verfassung der Körperschaft beeinflusst. Korporationsrechtliche Regeln haben, anders als Verträge über Lieferungs- und Leistungsbeziehungen, nicht nur Bedeutung für das Verhältnis zwischen den Vertragsparteien, sondern darüber hinaus auch für einen unbestimmten Personenkreis, insbesondere Gläubiger und künftige Gesellschafter der Körperschaft. Da ein Unternehmensvertrag materiell satzungsgleiche Wirkungen hat, sind an ihn hinsichtlich der Auslegung die gleichen Anforderungen zu stellen wie an die der Satzung. Umstände, für die in dem Gewinnabführungsvertrag keine ausreichenden Anhaltspunkte enthalten sind, können daher zur Auslegung nicht herangezogen werden. Das verbietet es, bei der Auslegung auf die Absichten, Kenntnisse und übereinstimmenden Intentionen der Vertragsparteien abzustellen, wenn diese nicht in dem Vertragstext deutlich geworden sind. Das gilt auch für Umstände, die allgemein bekannt sind und deren Kenntnis bei den am Rechtsverkehr Beteiligten daher vorausgesetzt werden kann. Die Auslegung hat vielmehr nach objektiven Gesichtspunkten unter Verwendung des Wortlauts, des Sinns und Zwecks der Regelung und des systematischen Bezugs einer Klausel des Vertrags zu anderen Klauseln zu erfolgen. Dabei können nur Umstände herangezogen werden, die ein Dritter dem Vertrag und den allgemein zugänglichen, insbesondere den zum Handelsregister eingereichten Unterlagen entnehmen kann. Das schließt die Berücksichtigung der Vorstellungen der Parteien, auch von übereinstimmenden und der jeweils anderen Vertragspartei bekannten Vorstellungen, der Entstehungsgeschichte ...