Fachbeiträge & Kommentare zu Gründung

Rn 19 Außer durch rechtsgeschäftliche Gründung kann die Gesellschaft auch durch Umwandlung einer Kapital- oder Personenhandelsgesellschaft in die Rechtsform einer GbR entstehen. Dies kann einerseits durch Form wechselnde Identität wahrende Umwandlung nach den §§ 190 ff UmwG erfolgen. Hierbei wird die Handels- oder Kapitalgesellschaft unter Wahrung der Identität des Rechtsträ...mehr

Rn 12 Die Europäische Union verfügt bereits seit ihrer Gründung über Bestimmungen, welche in das Zivil- und besonders das Schuldrecht der Mitgliedsstaaten eingreifen (s nur Art 101, 102 AEUV). Die Grundfreiheiten können jedenfalls die zwingenden Normen des Schuldrechts einschränken oder von der Anwendbarkeit ausschließen (s dazu Remien Zwingendes Vertragsrecht und Grundfreih...mehr

(1) Diese Verordnung gilt für vertragliche Schuldverhältnisse in Zivil- und Handelssachen, die eine Verbindung zum Recht verschiedener Staaten aufweisen. Sie gilt insbesondere nicht für Steuer- und Zollsachen sowie verwaltungsrechtliche Angelegenheiten. (2) Vom Anwendungsbereich dieser Verordnung ausgenommen sind:mehr

Rz. 283 [Autor/Stand] Diese Erstausstattung (Dotation) einer rechtsfähigen Stiftung unterliegt der Erbschaft-/Schenkungsteuer. Erfasst wird der Vermögensübergang als Erwerb vom Erblasser bei letztwillig angeordneter Stiftung (§ 3 Abs. 2 Nr. 1 ErbStG – s. § 3 ErbStG Rz. 240 ff.) und als fiktive Schenkung des Stifters bei lebzeitigem Stiftungsgeschäft nach § 7 Abs. 1 Nr. 8 Sat...mehr

Rn 34 Die Partei hat ihr Vermögen – nicht das der Gesamtfamilie – zur Begleichung der Prozesskosten einzusetzen, soweit dies zumutbar ist. Auch das Bestehen von Verbindlichkeiten hindert nicht daran, dass Vermögen zunächst zur Begleichung von Prozesskosten einzusetzen, jedenfalls dann, wenn die Verbindlichkeiten in langfristigen Raten zu tilgen sind. Das gilt selbst bei nega...mehr

Rn 52 Während des Zusammenlebens erbrachte gemeinschaftsbezogene Leistungen oder Zuwendungen können wegen des Verrechnungsverbotes regelmäßig nicht ersetzt verlangt werden (BGH FamRZ 13, 1295; 08, 247, 248), in keinem Fall für Tätigkeiten, die das tägliche Zusammenleben ermöglicht haben, zB im Haushalt. Das gilt auch für Pflegeleistungen (Frankf FamRZ 82, 265), die Übernahme...mehr

Rn 19 Zu den Formvorschriften der § 15 III u IV GmbHG ist umstr, ob diese, wenn sie als lex loci actus berufen wären, sachrechtlich überhaupt Gesellschaften mit Sitz im Ausland erfassen (so BGH NZG 05, 41 [BGH 04.11.2004 - III ZR 172/03]; Celle NJW-RR 92, 1126 und zutr Staud/Winkler von Mohrenfels Rz 310 f; aA München NJW-RR 93, 998; s.a. Merkt ZIP 94, 1417). Rn 20 Die – nur ...mehr

Tz. 3 Stand: EL 50 – ET: 06/2023 Mit den Vorgaben der Global Reporting Initiative (GRI) besteht seit der Jahrtausendwende ein zunehmend anerkannter Standard für die (freiwillige) Berichterstattung über die ökologischen, sozialen und ökonomischen Auswirkungen der Geschäftstätigkeit von Unternehmen. Die Entwicklung der GRI-Vorgaben konkretisierte die viel beachteten, aber noch ...mehr

Rn 6 Erfasst ist die Form von Verträgen, auch familienrechtlicher Art (vgl zB BGH NJW 20, 2024 [BGH 18.03.2020 - XII ZB 380/19] zu Brautgabeversprechen; BGH NJW-RR 11, 1225 [BGH 13.07.2011 - XII ZR 48/09], m Anm Mörsdorf-Schulte LMK 11, 322656 zur Güterstandsvereinbarung; VG Würzburg BeckRS 22, 8191, Jena FamRZ 20, 1461, München StAZ 20, 177, Mörsdorf-Schulte NJW 07, 1331 zu...mehr

Rn 54 Beim Unterhalt minderjähriger Kinder werden sonstige Unterhaltslasten beim Pflichtigen nicht einkommensmindernd berücksichtigt, weil die Bedarfsberechnung nach der DT dem durch eine entspr Herabstufung in den Einkommensgruppen Rechnung trägt. Bei der Bemessung des Bedarfs nach den ehelichen Lebensverhältnissen sind für den Ehegattenunterhalt grds die Umstände zu berück...mehr

Rn 15 Die Befristung des Arbeitsverhältnisses kann gem § 14 II TzBfG ohne Sachgrund bis zur Dauer von zwei Jahren wirksam vereinbart werden, sofern mit demselben ArbG (BAG NZA 16, 758; 15, 1507 [BAG 24.06.2015 - 7 AZR 452/13]) noch kein Arbeitsverhältnis (nicht: Berufsausbildungsverhältnis, BAG NZA 12, 255 [BAG 21.09.2011 - 7 AZR 375/10]; Beamtenverhältnis BAG NZA 16, 758 [B...mehr

Gesetzestext (1) 1Bestimmen die Eltern einen Ehenamen, nachdem das Kind das fünfte Lebensjahr vollendet hat, so erstreckt sich der Ehename auf den Geburtsnamen des Kindes nur dann, wenn es sich der Namensgebung anschließt. 2Ein in der Geschäftsfähigkeit beschränktes Kind, welches das 14. Lebensjahr vollendet hat, kann die Erklärung nur selbst abgeben; es bedarf hierzu der Z...mehr

Rn 23 Für wenige europäische Gesellschaftsformen ( EWIV, SE, Europäische Genossenschaft) macht einheitliches unionsrechtliches Sachrecht in EU-Verordnungen die Anwendung von IntGesR zT entbehrlich (s jeweils mwN die Darstellungen bei MAHIntWirtR/Wegen/Mossler § 11 Rz 272–373 (mit einer statistischen Übersicht zur SE in Rz 276 f); Ulmer/Behrens/Hoffmann Einl B Rz 297 f, 299 ff...mehr

Rn 1 Der Auflage widmet das BGB nur die wenigen Vorschriften §§ 2192–2196 sowie die allg Begriffsbestimmung in § 1940. Ihre praktische Bedeutung ist erheblich größer, als diese geringe Regelungsdichte vermuten lässt. Insb ermöglicht die Auflage eine weit reichende Flexibilität der Gestaltung, was beispielhaft in folgenden Fällen deutlich wird: Rn 2 Verfügt der Erblasser zugun...mehr

Rn 13 Der Strohmann hat grds die Stellung eines mittelbaren Stellvertreters und fremdnützigen Treuhänders. Da er in eigenem Namen auftritt, wird er durch das Rechtsgeschäft selbst berechtigt und verpflichtet, auch wenn der Vertragspartner von der Strohmanneigenschaft Kenntnis hatte (BGH NJW 95, 727 [BGH 06.12.1994 - XI ZR 19/94]). Die von dem Strohmann vorgenommen Rechtsgesc...mehr

Dr. Fritz R. Osthold Vor kurzem hat uns Klaus Schnitzler in Heft 2/23 alle daran erinnert, dass die FF bei ihrer Gründung als eine Zeitschrift insbesondere für die im Familienrecht tätigen Anwältinnen und Anwälte konzipiert worden ist. Wenngleich der Anspruch der FF darüber hinaus geht und sie sich am Markt auch längst entsprechend neben den großen weiteren familienrechtliche...mehr

Rn 7 Eine Antragstellerin, welche mit einer ausländischen Gesellschaftsform firmiert, wie zB die ›Limited‹ (Ltd) britischen Rechts, entbehrt nicht schon deshalb eines Gerichtsstands im Inland (§ 689 II 2), weil ihr Satzungssitz im Ausland liegt. Wenn die Limited, wie üblich, im Ausland lediglich gegründet ist, jedoch ihre Geschäfte in Deutschland führt, kann sie einen Sitz i...mehr

Rn. 89 Stand: EL 39 – ET: 06/2023 Die Definitionsgrundsätze für den Jahreserfolg klären, welche Zahlungen als Erträge und Aufwendungen in der GuV des GJ (oder ggf. als Aktiva oder Passiva in der Bilanz) zu erfassen sind. Da die Definitionsgrundsätze für den Jahreserfolg aber Fragen der Bilanzierungsfähigkeit und -pflicht von VG und Schulden sowie der Bilanzierungsverbote nur ...mehr

Rn 34 Ein Verstoß gegen ein gesetzliches Verbot ist von der Rspr in den nachfolgenden Einzelfällen geprüft worden. Rn 35 Eine Abtretung von Honorarforderungen der Angehörigen verschwiegenheitspflichtiger Berufe unter Verstoß gegen § 203 StGB ist nichtig (BGHZ 115, 130; BGH NJW 95, 2027; 14, 141 Tz 9), auch von Vergütungsansprüchen der Versicherungsvertreter (BGH NJW 10, 2509 ...mehr

Valorismus 245 11 Varianten der Geschlechtsentwicklung 1631e 1 Vater biologischer 1747 2 Vaterschaft 1592 2; Art 19 EGBGB 16 Adoption 1747 2; 1748 10 nichteheliche ~ 1748 10 Vaterschaft; Leibliche ~ 1686a 1 Vaterschaftsanerkennung 1594 1; 1963 6 Drittanerkennung 1599 8 Form, Widerruf 1597 1 Unwirksamkeit 1598 1 Verbot missbräuchlicher Anerkennung 1597a 1 Zustimmung der Mutter 1595 1 Zustim...mehr

Tz. 564 Stand: EL 110 – ET: 06/2023 Das ZivR kennt keine Mindestlaufzeit für den GAV. Demhingegen macht § 14 Abs 1 S 1 Nr 3 KStG, um eine willkürliche Beeinflussung der Besteuerung von Jahr zu Jahr zu unterbinden, die stliche Anerkennung der Organschaft davon abhängig, dass ein GAV auf mind fünf Jahre abgeschlossen und während seiner gesamten Geltungsdauer tats durchgeführt w...mehr

Rn 13 Arbeitsvertrag: Die allg Grundsätze gelten auch bei der Anbahnung von Arbeitsverhältnissen. Die falsche Beantwortung einer dem ArbN bei der Einstellung zulässigerweise gestellten Frage kann den ArbG dazu berechtigen, den Arbeitsvertrag wegen arglistiger Täuschung anzufechten, wenn die Täuschung für den Abschluss des Arbeitsvertrags ursächlich war (BAG NZA 12, 34 [BAG 0...mehr

Tz. 75 Stand: EL 110 – ET: 06/2023 OG kann nach § 14 Abs 1 S 1 KStG nur eine Europäische Gesellschaft, eine AG oder KGaA sein. Europäische Gesellschaft ist sowohl die SE, die der AG vergleichbar ist, als auch die SCE (Europäische Genossenschaft). Da als OG nur eine Kap-Ges in Betracht kommt, kann mit der Erwähnung des § 14 Abs 1 S 1 KStG nur die SE gemeint sein (glA s Frotsch...mehr

Einzelkaufleute, die an den Abschlussstichtagen von 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren oder bei einer Neugründung am ersten Abschlussstichtag nach der Neugründung nicht mehr als jeweils 600.000 EUR Umsatzerlöse und jeweils 60.000 EUR Jahresüberschuss aufweisen, brauchen keinen Jahresabschluss aufzustellen.[1] Sie können ihre Gewinne durch Einnahmen-Überschussrechnung erm...mehr

Rz. 244 Im Grundfall der Begründung einer unechten Betriebsaufspaltung (Rz. 16) erfolgt diese grundsätzlich erfolgsneutral [1] auf Gesellschafts- bzw. Unternehmensebene. Es kommen jeweils die für die Gründung eines Unternehmens der betreffenden Rechtsform geltenden Regelungen zur Anwendung. Die Gründung des Besitz- und des Betriebsunternehmens erfolgt unabhängig voneinander. S...mehr

Rz. 222 Nach § 4 Abs. 6 S. 6 Alt. 2 UmwStG ist ein Übernahmeverlust – abweichend von der Regelung im § 4 Abs. 6 S. 1 bis 5 UmwStG – nicht zu berücksichtigen, soweit die Anteile an der übertragenden Körperschaft innerhalb der letzten 5 Jahre vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag entgeltlich erworben wurden. § 4 Abs. 6 S. 6 Alt. 2 UmwStG betrifft den entgeltlichen Erwerb a...mehr

Rz. 9 Die in der Praxis relevanten Formen der Betriebsaufspaltung lassen sich nach unterschiedlichen Kriterien gliedern. Als zentrale Unterscheidungsmerkmale gelten[1]: Art der ausgeübten Tätigkeit bzw. Aufteilung betrieblicher Funktionen, Rechtsform der beteiligten Unternehmen, Zeitpunkt der Entstehung bzw. Aufspaltung, Anzahl der Spaltvorgänge. Rz. 10 Stellt man auf die Art der...mehr

Rz. 122 Nach den Grundsätzen der Gruppentheorie (Rz. 86ff.) sind die Anteile von Eltern und minderjährigen Kindern zusammenzurechnen, wenn sowohl die Eltern (bzw. ein Elternteil) als auch das Kind (bzw. mehrere Kinder) an beiden Unternehmen beteiligt sind.[1] In diesem Fall bilden sie wie fremde Dritte eine geschlossene Personengruppe, die zur personellen Verflechtung führt....mehr

Rz. 37 Für beschränkt Stpfl. gelten die allgemeinen Regeln über die Ermittlung der Einkünfte (§ 2 Abs. 1, 2 EStG), ggf. i. V. m. den speziellen Vorschriften zu den einzelnen Einkunftsarten (§§ 13ff. EStG). Für Gewinneinkünfte[1] gelten die §§ 4–7k EStG. Hierbei sind Betriebseinnahmen und Betriebsausgaben zu erfassen. Der Gewinn ist durch Bestandsvergleich nach § 4 Abs. 1, § ...mehr

Rz. 149 Gem. § 1068 Abs. 1 BGB i. V. m. § 1030 Abs. 1 BGB kann ein Nießbrauch an (mittelbar bzw. unmittelbar nutzungsfähigen) Rechten bestellt werden. Allerdings kommen dazu gem. § 1069 Abs. 2 BGB nur solche Rechte in Betracht, die übertragbar sind. Ein Gesellschaftsanteil, ob an einer OHG, KG oder GmbH bzw. AG, kann mit einem Nießbrauch belastet werden. Aufgrund der Unübert...mehr

Rz. 233 Wird im Rahmen der Begründung einer echten Betriebsaufspaltung (Rz. 16) ein bisher einheitliches Personenunternehmen dergestalt aufgeteilt, dass ein Teil der Wirtschaftsgüter auf eine Betriebskapitalgesellschaft übertragen wird, sodass mindestens eine wesentliche Betriebsgrundlage beim jetzigen Besitzunternehmen verbleibt[1], ist zwischen der Behandlung der beim Besi...mehr

Rz. 253 Die Betriebsaufspaltung endet mit Wegfall der personellen oder der sachlichen Verflechtung.[1] Auf den Grund des Wegfalls kommt es dabei nicht an; mithin es ist ohne Bedeutung, ob der Wegfall der Tatbestandsvoraussetzung bewusst durch Handlungen herbeigeführt wird oder ob dies durch sonstige Ereignisse (häufig) ungewollt geschieht (Rz. 254).[2] Bereits eine kurze Zeit...mehr

Als Gründungskosten fallen zunächst die Gebühren des beurkundenden Notars an. Dieser leistet in aller Regel bei einfachen Gründungen auch die rechtliche Beratung. Bei schwierigen Gründungen muss allerdings anwaltlicher Rat eingeholt werden. Außerdem verursacht die Eintragung zum Handelsregister Eintragungskosten. Weiterhin gehören zu den Gründungskosten die Gebühren eines Ste...mehr

Voraussetzung einer zivilrechtlich wirksamen Verpflichtung zur Übernahme der Gründungskosten ist eine Regelung in der Satzung, wonach die Gesellschaft zur Übernahme der Gründungskosten verpflichtet wird. Dabei müssen in der Satzung die einzelnen Kosten namentlich benannt und als Gesamtbetrag der Höhe nach ausgewiesen sein.[1] Nicht genau feststehende Beträge können geschätzt...mehr

Ob Amazon (USA), Zalando, Otto (Deutschland) oder Alibaba (China): Der (Einzel-) Handel hat seine neuen Kaufhäuser, in denen die Kunden Tag und Nacht grenzenlos shoppen können. Parallel zu dieser Entwicklung sind flächendeckend riesige Versandlagerhäuser entstanden – um die Kunden rund um die Uhr zu beliefern und möglichst wenig Zeit zu verlieren. Anders im Großhandel: Vorre...mehr

Die Unternehmenskultur prägt ganz maßgeblich die Orientierung und das Verhalten der Führungskräfte und Mitarbeiter. Daher ist sie (mit-)entscheidend für den Erfolg des Unternehmens und übernimmt auch gewisse wichtige Aufgaben. Da sie in ihren wesentlichen Teilen jedoch unsichtbar und nicht durch einfache "Management-Maßnahmen" direkt beeinflusst werden kann, gestaltet sich d...mehr

Ausgleich bei Trennung Zunehmend an Bedeutung gewinnt – gerade in der neueren Rechtsprechung des BGH [1] – die sog. Ehegatten-Innengesellschaft. Sie ermöglicht einen Ausgleich zwischen den Ehegatten bei Auflösung der Gesellschaft, also bei Trennung.[2] Die Annahme einer nach gesellschaftsrechtlichen Grundsätzen zu beurteilenden Zusammenarbeit der Partner setzt allerdings einen...mehr

Zusammenfassung Bei Eintragung einer neu gegründeten GmbH wird insbesondere auf die Einhaltung gläubigerschützender Vorschriften geachtet. So auch bei der Offenlegung des Gründungsaufwands; der Gesamtbetrag sowie die einzelnen Posten sind in der Satzung anzugeben. Sachverhalt Bei der von der Entscheidung des OLG Schleswig betroffenen neu gegründeten GmbH wurde in der Satzung f...mehr

Voreheliche Zuwendung Voreheliche Zuwendungen (egal ob unter Verlobten oder Partnern einer nichtehelichen Lebensgemeinschaft) werden nach der Rechtsprechung des BGH[1] wie ehebedingte Zuwendungen behandelt, wenn in Erwartung einer bevorstehenden Eheschließung besondere Vermögensdispositionen getroffen werden, als deren Geschäftsgrundlage sowohl die Gründung als auch der Fortb...mehr

Ein Grundstück wird veräußert, wenn das Eigentum auf einen Dritten übertragen wird. Die Übertragung muss durch Rechtsgeschäft erfolgen. Für den Fall des Eigentumsübergangs kraft Gesetzes ist die Vorschrift entsprechend anzuwenden.[1] Im Fall des Eigentumsübergangs im Wege der Erbfolge gehen die Rechte und Pflichten aus dem Mietverhältnis nahtlos auf den Erben über (Universals...mehr

Befindet sich eine juristische Person im Gründungsstadium, so kommt es darauf an, ob die Gründer den Mietvertrag im Namen der künftigen juristischen Person abschließen oder ob sie in eigenem Namen handeln. Im erstgenannten Fall kommt der Mietvertrag zunächst mit den Gründern zustande, die in der Regel eine GbR bilden. Mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags ...mehr

Rz. 255 Stand: EL 134 – ET: 06/2023 Die Bundesrepublik Deutschland hat sich an einer Vielzahl von multilateralen Vereinbarungen beteiligt, die zum Teil die Gründung einer Organisation beinhaltet. Auch in diesem Zusammenhang sind Steuerbefreiungen vereinbart worden. Dies gilt zB für die > Europäische Bank für Wiederaufbau und Entwicklung, das > Europäisches Hochschulinstitut, ...mehr

Steht eine Immobilie im Eigentum mehrerer Personen, so treten in der Regel alle Eigentümer als Vermieter in Erscheinung. Je nach den Rechtsbeziehungen der Vermieter zueinander bildet die Vermietermehrheit eine Innen-GbR, eine Außen-GbR, eine Bruchteilsgemeinschaft oder eine Gesamthandsgemeinschaft. Hinweis Definition GbR Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) liegt vor, wenn ...mehr

Rz. 72 Abs. 4c enthält Regelungen, wie wegen des Hinweises auf Abs. 3a, 4 und 5 die Konkurrenzsituation zwischen MVZ und freiberuflichen Vertragsärzten bereinigt wird, die in einem überversorgten Planungsbereich, für den Zulassungsbeschränkungen angeordnet sind, einen verwaisten Praxissitz übernehmen möchten. Eine zunächst beabsichtigte Vorkaufsrechtsregelung für freiberufli...mehr

Rz. 64 Stand: EL 134 – ET: 06/2023 Spenden zur Förderung der in §§ 52 bis 54 AO genannten begünstigten Zwecke (> Rz 26–47) kann der Spender bis zur Höhe von 20 % des Gesamtbetrags der Einkünfte (> Einkünfte Rz 3) oder 4 % der Summe der gesamten Umsätze und der im Kalenderjahr aufgewendeten Löhne und Gehälter abziehen. Auf die Umsätze bzw Löhne und Gehälter im Kalenderjahr ist...mehr

Rz. 59 Der Abs. 4a regelt die Bedingungen, wenn ein Vertragsarzt in einem gesperrten Planungsbereich auf seine Zulassung verzichtet, weil er in einem zugelassenen medizinischen Versorgungszentrum (MVZ) tätig sein möchte. Zunächst gilt, dass der Zulassungsausschuss der Übertragung der Zulassung zuzustimmen und die Anstellung dieses Arztes zu genehmigen hat, mit Wirkung zum 1....mehr

Zusammenfassung Der Geschäftsführer einer GmbH muss nicht alles können, sondern kann Aufgaben delegieren. Die eingeschalteten Personen muss er sorgfältig auswählen und überwachen. Er kann sich nicht auf eigene Unfähigkeit berufen und sich damit der persönlichen Haftung entziehen. Dies bestätigt auch der Bundesfinanzhof. Sachverhalt Der Kläger war seit der Gründung der A-GmbH i...mehr

Rz. 9 Abs. 3 hat die Feststellungsbefugnis der Landesausschüsse der Ärzte und Krankenkassen insoweit erweitert, als in einem nicht unterversorgten Planungsbereich ein zusätzlicher lokaler Versorgungsbedarf besteht. Die Voraussetzungen für einen Feststellungsbeschluss ergeben sich aus § 35 Bedarfsplanungs-Richtlinie, der die Prüfung, die Beurteilungsmaßstäbe und die Vorgehens...mehr

Zusammenfassung Der BGH hat in seiner Entscheidung vom 26.1.2023 erstmals die konkreten Voraussetzungen genannt, nach denen bei einer koordinierten Finanzierung durch mehrere Gesellschafter das Kleinbeteiligtenprivileg des § 39 Abs. 5 InsO entfallen kann. Sachverhalt Drei Gesellschafter, die mit ca. 50 %, ca. 40 % und mit 10 % an einer zwischenzeitlich insolventen Gesellschaft...mehr

Rz. 49 Ein zusätzlicher lokaler Versorgungsbedarf kann auch in einem Teilgebiet eines zahnärztlichen Planungsbereichs bestehen, der insgesamt gesehen nicht unterversorgt bzw. sogar überversorgt ist. Unabhängig von den Möglichkeiten der zuständigen Gremien auf Landesebene, aufgrund regionaler Besonderheiten vor der Bedarfsplanungs-Richtlinie-Zahnärzte zum Zwecke einer bedarfs...mehr