Fachbeiträge & Kommentare zu Gründung

Rz. 46 Erklärtes Ziel der Änderung des § 290 HGB durch das BilMoG war es, die Einbeziehungspflicht auf ZweckGes. auszuweiten. ZweckGes. sind Unt, die im Interesse eines MU oder TU (sog. Sponsor) tätig sind. Sie werden gegründet, um ein enges und genau definiertes Ziel zu erreichen und können die Rechtsform einer KapG, eines Treuhandfonds (unselbstständiges Sondervermögen), e...mehr

Rz. 4 § 320 HGB soll sicherstellen, dass der Abschlussprüfer alle Informationen, Unterlagen und Auskünfte erhält, damit er eine ordnungsgemäße Abschlussprüfung durchführen kann. Die Vorschrift sichert dem Abschlussprüfer die für eine unabhängige und gewissenhafte Abschlussprüfung erforderliche starke Position ggü. den gesetzlichen Vertretern. Eine ordnungsgemäße Abschlussprü...mehr

Rz. 46 Die Vorschrift bezieht sich sowohl auf die erstmalige Kapitalaufbringung bei der Gründung als auch alle späteren Maßnahmen im Rahmen von Kapitalerhöhungen.[1] Hierzu gehören insb. die Aufwendungen im Zusammenhang mit der Ausgabe von Gesellschaftsanteilen (Emissionskosten), Kosten der Börseneinführung (z. B. Bankgebühren, Kosten des Börsenprospekts) und Kosten der Bewe...mehr

Rz. 141 In die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ist der Betrag von anderen Zuzahlungen auszuweisen, die Gesellschafter in das EK leisten. Erforderlich ist also, dass Gesellschafter Zuzahlungen in das EK leisten. Gesellschafter sind die Inhaber des gezeichneten Kapitals. Der Wortlaut des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB erfasst nicht nur unmittelbar seitens der Gesellschafte...mehr

Zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb gehören auch Gewinne, die erzielt werden bei der Veräußerung des ganzen Gewerbebetriebs oder eines Teilbetriebs (§ 16 Abs. 1 S. 1 EStG). Als Teilbetrieb gilt die das gesamte Nennkapital umfassende Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft (§ 16 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 S. 2 EStG). Die Veräußerung der Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft, die d...mehr

Rz. 52 Das Festwertverfahren erlaubt statt dem Ansatz einzelner VG den zusammengefassten Ansatz zu einem gleich bleibenden Festwert. Rz. 53 Das Festwertverfahren ist nur bei kumulativer Einhaltung folgender Anwendungsvoraussetzungen zulässig: Es handelt sich um VG des Sachanlagevermögens oder um Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe (RHB). Der gesamte Festwert muss für das Unt einen ...mehr

Rz. 19 Im Bereich des Eigenkapitals hat bei noch zu leistenden ausstehenden Einlagen (grds. i. R. d. Gründung) entsprechend § 272 Abs. 1 Satz 1 HGB ein Nettoausweis zu erfolgen, da eigene Anteile und noch nicht eingeforderte ausstehende Pflichteinlagen (sog. bedungene Einlagen) nicht mehr auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen werden dürfen, sondern stattdessen, wie inter...mehr

Rz. 42 Das Gesetz regelt die Dauer des Geschäftsjahrs nicht – das Gesetz spricht von "Geschäftsjahr", nicht von einem Jahr i. S. e. Zwölf-Monats-Zeitraums; lediglich § 240 Abs. 2 Satz 2 HGB begrenzt die Dauer des Gj auf höchstens zwölf Monate. Bereits die Überschreitung um nur einen Tag ist unzulässig.[1] Rz. 43 Damit hat der Gesetzgeber keine Mindestdauer festgeschrieben und...mehr

Rz. 1 Die Norm schafft die Voraussetzung, damit interessierte Kreise Einsicht in die Rechnungslegung des Unt erlangen können, um der Gläubigerschutzfunktion der externen Rechnungslegung zu genügen.[1] Bereits die Erste EG-Richtlinie[2] verpflichtete die Mitgliedstaaten, für Ges. die offenlegungspflichtigen Unterlagen zu sammeln und Interessenten auf schriftliches Verlangen A...mehr

Rz. 176 Im sog. Nachtragsbericht nach § 285 Nr. 33 HGB ist über die Vorgänge von besonderer Bedeutung zwischen Abschlussstichtag und Zeitpunkt der Berichtserstellung zu berichten. Vorgänge besitzen eine besondere Bedeutung, wenn sie zu einer anderen Darstellung der Lage der Ges. geführt hätten, wären sie schon vor Ende des Gj eingetreten. Zu berichten ist über positive wie n...mehr

Rz. 13 Gem. Abs. 1 sind als Abschlussprüfer generell nur Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüffungsgesellschaften sowie für die Prüfung mittelgroßer GmbH (§ 267 Abs. 2 HGB) und mittelgroßer KapCoGes (§ 264a HGB) auch vereidigte Buchprüfer und Buchprüfungsgesellschaften zugelassen. Mit der Reform des GmbH-Rechts durch das MoMiG[1] ist die Möglichkeit einer vereinfachten Gründu...mehr

Rz. 16 Die Entwicklung von Empfehlungen zur Anwendung der Grundsätze über die Konzernrechnungslegung entspricht der eigentlichen Standardisierungsfunktion des privaten Rechnungslegungsgremiums. Durch sie erhält das DRSC die Berechtigung, national und international als Standardsetzer aufzutreten.[1] Rz. 17 Die Beschränkung der Standardisierungsfunktion auf das Feld der Konzern...mehr

Rz. 99 Von dem grds. anzuwendenden Konzept in der handelsrechtlichen Umsetzung des Erwerbsmodells (der Zeitpunkt, zu dem das Unt TU geworden ist) verlangt der Gesetzgeber zunächst zwei Abweichungen: Sowohl im Fall einer erstmaligen Erstellung eines Konzernabschlusses mit der Einbeziehung von TU, die bereits länger als ein Jahr beherrscht werden können, als auch für den Fall,...mehr

Rz. 51 Der Tatbestand der Sacheinlage liegt bei folgenden Gegebenheiten vor: Einbringung von VG bei der Gründung von Einzelunternehmen oder Ges., Überführung von VG aus dem Privatvermögen in das Betriebsvermögen durch Ekfl., Einbringung von VG gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten durch Gesellschafter.[1] Rz. 52 Sacheinlagen sind handelsrechtlich wahlweise mit dem Buchwert od...mehr

Rz. 9 Der Wortlaut des § 291 Abs. 1 Satz 1 HGB verlangt zusätzlich, dass zwischen dem inländischen zu befreienden MU und dem übergeordneten MU, das den befreienden Konzernabschluss aufstellt, eine Mutter-Tochter-Beziehung besteht. Es reicht aus, dass diese nur am Stichtag des zu befreienden MU vorliegt und nicht das ganze Gj bestanden hat. Ein dauerhafter Bestand der Mutter-...mehr

Rz. 12 Das erste sachlich begründete Wahlrecht bei der Vollkonsolidierung von TU besteht gem. § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB dann, wenn erhebliche und andauernde Beschränkungen die Ausübung der Rechte des MU in Bezug auf das Vermögen oder die Geschäftsführung dieses Unt nachhaltig beeinträchtigen. Rz. 13 Die Voraussetzungen für das Vollkonsolidierungswahlrecht in § 296 Abs. 1 Nr. 1 H...mehr

Rz. 9 Unt gelten gem. § 267a Abs. 1 Satz 1 HGB als KleinstKapG, wenn sie an den Abschlussstichtagen von zwei aufeinander folgenden Gj nicht mehr aufweisen als 450.000 (vorher 350.000) EUR Bilanzsumme, 900.000 (vorher 700.000) EUR Nettoumsatzerlöse und eine durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter eines Gj von zehn. Rz. 10 Insg. ergeben sich damit aktuell folgende Schwellenwerte ...mehr

Rz. 12 Die IFRS Foundation kündigte im März 2021 an, einen internationalen Standard zur Nachhaltigkeitsberichterstattung auszuarbeiten.[1] Auf dem Weltklimagipfel in Glasgow im gleichen Jahr gab sie die Gründung des International Sustainability Standards Board (ISSB) bekannt, das den entsprechenden Standard ausarbeiten soll. Der neue Standard des ISSB soll einen globalen Min...mehr

Rz. 7 Gem. der Legaldefinition des § 242 Abs. 3 HGB setzt sich der Jahresabschluss aus Bilanz und GuV zusammen. Für KapG und KapCoGes wird diese Definition gem. § 264 Abs. 1 Satz 1 HGB um den Anhang erweitert. Der Jahresabschluss für kapitalmarktorientierte Unt i. S. d. § 264d HGB, die nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet sind, ist um eine Kapitalfluss...mehr

Rz. 106 Ein aktiver Unterschiedsbetrag drückt aus, dass der Buchwert der Beteiligung höher ist als der Wert des anteiligen neu bewerteten EK. Unter der Annahme, dass die Auflösung der stillen Reserven i. R. d. Neubewertung des TU komplett erfolgt ist, handelt es sich um einen GoF. Dieser weist den Betrag aus, der nicht durch die Neubewertung oder durch eine Nachaktivierung a...mehr

Rz. 19 Nach § 241a Satz 2 HGB muss eine kaufmännische Buchführung nach §§ 238–241 HGB bereits dann eingerichtet werden, wenn die Umsatz- und Jahresüberschussgrenzen schon am ersten Abschlussstichtag überschritten werden. Rz. 20 Die Vorschrift stellt ausdrücklich auf den Jahresüberschuss – nicht auf den Einnahmenüberschuss – ab. Der Gesetzgeber lässt jedoch einen überschlägige...mehr

Rz. 14 Der maßgebliche Einfluss muss am Bilanzstichtag bestehen. Für die Einstufung am Bilanzstichtag ist es unerheblich, ob der Investor zwischenzeitlich einen maßgeblichen Einfluss hatte, sich die Verhältnisse aber bis zum Bilanzstichtag geändert haben, oder ob er nach dem Bilanzstichtag, z. B. bei Erreichen bestimmter Meilensteine, einen maßgeblichen Einfluss erlangen wir...mehr

Rz. 133 Die Berichtspflicht von Ereignissen nach dem Bilanzstichtag beschränkt sich auf diejenigen Vorgänge, die weder in der Konzern-GuV noch in der Konzernbilanz erfasst sind. Damit ist klargestellt, dass ausschl. wertbegründende und keine wertaufhellenden Ereignisse berichtspflichtig sind. Praxis-Beispiel Als aktuelles Beispiel für die Relevanz eines Nachtragsberichtes ist...mehr

Umlegungsverfahren nach dem Baugesetzbuch Der Übergang des Eigentums im Umlegungsverfahren nach dem Baugesetzbuch ist nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 Buchst. b GrEStG steuerfrei, wenn der neue Eigentümer in diesem Verfahren als Eigentümer eines im Umlegungsgebiet gelegenen Grundstücks Beteiligter in diesem Verfahren ist.[1] Ob das dem neuen Eigentümer zugeteilte Grundstück inner...mehr

Im Beispiel oben (Abb. 1) liefern die in Belgien und Italien ansässigen Großhändler "Distributor B" und "Distributor I" an den inländischen MT. Ein solcher MT wird i. d. R. aus zwei Gründen zwischengeschaltet: zur Verbilligung der Ware zur Vorsteuer-Erschleichung. Bei MT handelt es sich zumeist um Scheinfirmen. So wurde z. B. in dem vom FG Nürnberg entschiedenen Fall eine im Ha...mehr

Ergänzend wird auf Tz. 3.2., 3.2.1., 3.2.2., 3.3.1. und 3.3.2.. verwiesen. Sperrfrist von 5/10 Jahren [1] Bei den Vorgängen nach § 6 Abs. 1–3 GrEStG (s. Übersicht Nrn. 3. und 4.) treten die Vergünstigungen nicht ein, wenn und soweit ein Gesamthänder innerhalb von 5/10 Jahren vor dem Erwerbsvorgang seinen Anteil an der veräußernden Gesamthand durch Rechtsgeschäft unter Lebenden ...mehr

Umfassende Ausführungen zur steuerfreien Überlassung bzw. Übertragung von Vermögensbeteiligungen nach § 3 Nr. 39 EStG bzw. zur (nachgeholten) Besteuerung von geldwerten Vorteilen aus Vermögensbeteilungen nach § 19a EStG ergeben sich aus dem Scheiben der Finanzverwaltung.[1] Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 39 EStG Steuerfrei und damit auch beitragsfrei in der Sozialversicherung bl...mehr

Umzugskosten sind beruflich veranlasst, wenn die berufliche Tätigkeit des Steuerpflichtigen das auslösende Moment für den Umzug ist und Umstände der privaten Lebensführung nur eine ganz untergeordnete Rolle spielen. Beruflich veranlasst sind z. B. Aufwendungen, die durch den Dienstantritt entstehen. Dies gilt auch für die erstmalige Aufnahme einer beruflichen Tätigkeit. Steh...mehr

Bei beiderseits berufstätigen Ehegatten wandelt sich eine ursprünglich beruflich veranlasste doppelte Haushaltsführung auch dann nicht in eine private doppelte Haushaltsführung um, wenn die Ehegatten ohne beruflichen Grund den Ort des eigenen Hausstands mit dem Ort der doppelten Haushaltsführung tauschen.[1] Die Verlegung des Familienwohnsitzes an den Beschäftigungsort des a...mehr

Rz. 1 Durch das Gesetz zur Stärkung des Ehrenamtes[1] ist in § 60a AO ein Feststellungsverfahren zur Einhaltung der satzungsmäßigen Voraussetzungen nach §§ 51, 59 bis 61 AO eingeführt worden. Geprüft wird, ob die Satzung der Körperschaft den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Das Feststellungsverfahren tritt an die Stelle der bisherigen sog. vorläufigen Bescheinigung, di...mehr

Rz. 1238 [Autor/Stand] Auffassung der Finanzverwaltung. Nach Auffassung der Finanzverwaltung liegt eine Funktionsverlagerung vor, "wenn der Vertrieb (als Ganzes oder Teile davon) auf ein übernehmendes Unternehmen übertragen wird."[2] Nach Auffassung der Finanzverwaltung löst damit der in der Praxis äußerst relevante Fall der erstmaligen Gründung einer Vertriebsgesellschaft e...mehr

Rn 33 Zahlreiche, nach Art 3 II 1 vorrangig zu beachtende Staatsverträge gebieten die Anknüpfung an das Gründungsrecht: Prominentes Beispiel ist Art XXV Abs V des Deutsch-Amerikanischen Freundschafts-, Handels- und Schiffahrtsvertrages vom 29.10.54 (BGBl 1956 II 487, 500, Jayme/Hausmann Nr 134), das im Verhältnis zu den 50 US-amerikanischen Einzelstaaten auf die Gründungsthe...mehr

Rn 21 Die – nach dem ›gegenwärtigen Stand des Gemeinschaftsrechts‹ getroffene – National Grid Indus-Entscheidung des EuGH (s Urt v 29.11.11 – C-371/10 Rz 26) (dazu Verse ZEuP 13, 463 ff; Teichmann in FS Hommelhoff [12], 1213, 1233 ff; Mörsdorf EuZW 12, 296; Schall/Barth NZG 12, 414; Schaper EWiR 12, 506; s zuletzt EuGH C-405/18 AURES Holdings, ECLI:EU:C:2020:127 Rz 26) bestä...mehr

(4) 1 Wird eine Betriebsstätte begründet, so ist zu diesem Zeitpunkt die erste Hilfs- und Nebenrechnung für die Betriebsstätte zu erstellen. 2 Wird eine Betriebsstätte beendet, so ist zu diesem Zeitpunkt die Hilfs- und Nebenrechnung abzuschließen. 3 Der zum Zeitpunkt der Begründung oder der Beendigung einer Betriebsstätte anzunehmende Übergang von Vermögenswerten und ...mehr

Rn 9 Das mit Hilfe des IntGesR ermittelte Gesellschaftsstatut betrifft im Grundsatz alle gesellschaftsrechtlichen Fragen vom Beginn bis zum Ende der Gesellschaft (Einheitslehre; s BGHZ 25, 134, 144; IPRax 00, 423, 424 – Überseering I; Staud/Großfeld IntGesR Rz 17; Ulmer/Behrens/Hoffmann Einl B Rz 80; Spahlinger/Wegen Rz 21, 261 ff; Gebauer/Wiedmann/Weller/Hübner § 23 Rz 38; ...mehr

Rn 41 Wo weder das Unions- oder EWR-Recht noch Staatsverträge die Anknüpfung an die Gründung gebieten (s Rn 11 ff), ist das deutsche autonome IntGesR in seiner Entscheidung frei. Im Hinblick auf die Vielzahl der Staaten, deren Gesellschaften kraft staatsvertraglicher Regelung mittlerweile nach der Gründungstheorie zu beurteilen sind, wird von vielen in der Literatur die Ankn...mehr

DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION – gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft, insbesondere auf Artikel 61 Buchstabe c und Artikel 67 Absatz 5, zweiter Gedankenstrich, auf Vorschlag der Kommission, nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses (ABl C 318 vom 23.12.06, S 56) gemäß dem Verfahren des Art...mehr

DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION – gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft, insbesondere auf Artikel 61 Buchstabe c und Artikel 67, auf Vorschlag der Kommission, nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses (ABl. C 241 vom 28.9.04, S. 1), gemäß dem Verfahren des Artikels 251 des Vertrags, aufgrund ...mehr

Rn 2 Nr 1: Zum entgeltlichen wie dem unentgeltlichen Erwerb eines Erwerbsgeschäfts (oder eines Teils davon) ist ohne Rücksicht auf den Rechtsgrund des Erwerbs die Genehmigung des BtG erforderlich. Ein Erwerbsgeschäft ist jede mit der Absicht der Gewinnerzielung selbstständig ausgeübte berufliche Tätigkeit (RGZ 133, 7, 11), wobei der Gegenstand, die bisherige und die zukünfti...mehr

Rn 30 Gründung Betriebskindergarten, da statistisch gleichgeschlechtliche Lebenspartnerschaften davon weniger profitieren? Schon keine ungünstigere Behandlung, da zusätzliche wirtschaftliche Erschwernisse für alle Gruppen gleichermaßen ausgeglichen werden; jedenfalls ist sachlicher Grund die Bindung von ArbN mit Kindern an das Unternehmen.mehr

Rz. 3 [Autor/Stand] Für die Frage, ob die Limited Liability Company (LLC) US-amerikanischen Rechts für Zwecke der deutschen Besteuerung als Körperschaft oder als Personengesellschaft einzuordnen ist, gilt im Einvernehmen mit den obersten Finanzbehörden der Länder Folgendes: I. Vorbemerkung In den USA wird die Rechtsform der Limited Liability Company (wörtlich: Gesellschaft mit...mehr

Rn 43 Bei Mitarbeit eines Verlobten liegt eine GbR regelmäßig nicht vor (BGH BB 58, 5). IÜ stehen Verlobte sonstigen Dritten gleich und sind frei in der Gründung einer GbR. Bei Lösung der Verlobung kommen insb Bereicherungsansprüche sowie Ansprüche wegen Störung der Geschäftsgrundlage (§ 313) in Betracht (Hamm FamRZ 83, 494).mehr

Rn 1 Das IntGesR ist für die Lösung von Fällen mit Auslandsbezug von zentraler Bedeutung: An internationalen wirtschaftsrechtlichen Transaktionen und Prozessen sind häufig Gesellschaften aus unterschiedlichen Staaten beteiligt. Selbst wenn der Schwerpunkt eines Falles nicht im Gesellschaftsrecht sondern zB im Schuldrecht liegt, sind wesentliche gesellschaftsrechtlich zu qual...mehr

Gesetzestext Diese Verordnung tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft. Sie gilt ab 17. Dezember 2009, mit Ausnahme des Artikels 26, der ab dem 17. Juni 2009 gilt. Diese Verordnung ist in allen ihren Teilen verbindlich und gilt gemäß dem Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft unmittelbar in den Mitgliedsta...mehr

Rn 2 Mit der Verweisung auf das Recht der Gesellschaft griff das BGB die bis dahin herrschende Rechtslage auf und sicherte das System der Normativbestimmungen ab, nach dem rechtsfähige Idealvereine durch Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen aufgrund Eintragung entstehen. Im Jahr 1900 hatte die Verwaltungsbehörde ein Einspruchsrecht gg die Eintragung (sozial-)politische...mehr

Gesetzestext Diese Verordnung tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft. Artikel 2 Absatz 2, Artikel 47 Absatz 3, Artikel 71, 72 und 73 gelten ab dem 18. September 2010. Diese Verordnung findet, mit Ausnahme der in Unterabsatz 2 genannten Vorschriften, ab dem 18. Juni 2011 Anwendung, sofern das Haager Protokoll von 2007 ...mehr

Rn 4 Die Vertragstheorie sieht die Satzung als Organisationsvertrag, der die Organe des Vereins näher regelt, und als einen schuldrechtlichen Vertrag, soweit zB die Mitglieder zu Beiträgen verpflichtet werden (Soergel/Hadding Rz 1 ff). Nach der modifizierten Normentheorie verobjektiviert sich die Satzung nach ihrer Feststellung und wird zur objektiven Vereinsnorm (BGHZ 105, ...mehr

Rn 12 Der Strohmann ist eine im Rechtsverkehr vorgeschobene Person, die für einen Hintermann auftritt, der das Geschäft nicht selbst abschließen kann oder will. Typische Erscheinungsformen sind die Strohmann-Gründung einer GmbH (BGH NJW 92, 2023 ff [BGH 13.04.1992 - II ZR 225/91]), die Überlassung der Unternehmensführung an einen Strohmann wegen einer fehlenden Konzession (M...mehr

Rn 19 Außer durch rechtsgeschäftliche Gründung kann die Gesellschaft auch durch Umwandlung einer Kapital- oder Personenhandelsgesellschaft in die Rechtsform einer GbR entstehen. Dies kann durch formwechselnde Umwandlung gem §§ 190 ff UmwG erfolgen. Hierbei wird die Handels- oder Kapitalgesellschaft unter Wahrung der Identität des Rechtsträgers, dh Beibehaltung der Kontinuitä...mehr

Rn 17 Notwendig ist eine besonders enge Bindung mit dem Mieter (LG München I NZM 05, 336 stellt strenge Anforderungen, lässt enge Freundschaft nicht genügen und fordert eine Bindung, die eine weitere gleicher Art nicht zulässt). Auf eine sexuelle Beziehung kommt es nicht an; ein Vater-Sohn-ähnliches Verhältnis genügt (LG Berlin ZMR 16, 289). Ob ein Eintrittsrecht gegeben ist...mehr