Fachbeiträge & Kommentare zu Gründung

In der Umsatzsteuererklärung sind noch weitere Angaben zu machen, die weniger mit der unternehmerischen Tätigkeit zu tun haben, sondern eher verfahrenstechnischer Natur sind bzw. die Veranlagung betreffen: In der Zeile 19 wird das der Jahreserklärung zugrunde gelegte Besteuerungsverfahren abgefragt. Der Unternehmer muss angeben, ob er die Steuer nach vereinbarten Entgelten ("... mehr

Soll eine Personengesellschaft (GbR, OHG, KG, PartGG oder stille Gesellschaft) gegründet werden, kann der Gesellschaftsvertrag grundsätzlich formfrei geschlossen werden. Auch ein mündlicher Vertrag erlangt eine zivilrechtliche Wirksamkeit. Aus Gründen der Rechtssicherheit wird aber generell eine schriftliche Fassung des Gesellschaftsvertrags empfohlen. Die Formfreiheit gilt j... mehr

Rz. 3 Das Stillen wird wissenschaftlich durch die Nationale Stillkommission [1] begleitet. Hauptaufgabe der Nationalen Stillkommission (NSK) ist die Förderung des Stillens in der Bundesrepublik Deutschland. Die Kommission berät die Bundesregierung, gibt Richtlinien und Empfehlungen heraus und unterstützt Initiativen zur Beseitigung bestehender Stillhindernisse. Die Stillkommi... mehr

Kommentierung Entscheidungen: BGH NJW 2018, 2794 – zur aktuell erforderlichen Gesellschafterliste; BGH v. 17.12.2013 – II ZB 6/13, Rz. 9; BGH v. 14.2.2012 – II ZB 18/10, FGPRAX 2012, 128 – zur Betreuungsgebühr des Notars bei Einholung einer Stellungnahme der IHK vor Anmeldung einer GmbH; BGH v. 17.5.2010 – II ZB 5/10 – Versicherung nach § 8 Abs. 3 – ausreichend: "er sei" noch... mehr

Rz. 1 Die Vorschrift wurde weder durch die Novelle 1980 noch durch die Reform 2008 geändert (vgl. zur Reformbedürftigkeit Scholz/Seibt § 15 Rz. 2, 3 m.w.N.). Die Änderungen der §§ 16, 40 (Reform 2008) sind weiterhin zu beachten – Bedeutung der Gesellschafterliste (hierzu Wachter GmbHR 2008, SH 10/2008, 51 ff.; s. i.Ü. §§ 16, 40). § 15 gibt den Gesellschaftern das Recht zur V... mehr

Rz. 16 Vgl. Literatur zum aktuellen Stand: Blöse Das reformierte Recht der Gesellschafterleistungen, GmbHR 2018, 1151; Heckschen Die GmbH-Gründung 10 Jahre nach MoMiG – Eine Bestandsaufnahme, GmbHR 2018, 1093; Lieder 10 Jahre Kapitalschutz nach dem MoMiG, GmbHR 2018, 1116; Porzelt Ungeklärte Fragen der Gründerhaftung der Gesellschafter einer (Vor-) GmbH, GmbHR 2018, 663; Ver... mehr

Rz. 34 Die Vorschrift ist dem § 2 AktG angelehnt (Noack § 3 Rz. 16). Wesentlich ist, dass nunmehr jeder Gesellschafter beliebig viele Anteile jeweils mindestens mit einem Euro übernehmen kann – vgl. auch § 5 Abs. 2 S. 2 (hierzu Lutter/Hommelhoff § 3 Rz. 40 f.; auch Scholz/Scheller § 3 Rz. 51; auch Noack § 3 Rz. 16). Rz. 35 Insofern ist § 3 Abs. 1 Nr. 4 zu beachten. Nach der B... mehr

Rz. 41 Die in § 7 Abs. 2 S. 3 vorgesehene Besonderheit bei Gründung von Ein-Personen-GmbH ist infolge Aufhebung dieser Vorschrift entfallen. Für die Versicherung genügte nach altem Recht das bisher Ausgeführte nicht, wenn keine Volleinzahlung erfolgt war. Vielmehr war zu versichern, dass eine Sicherheit hinsichtlich des nicht eingezahlten Betrages bewirkt war. Das ist nicht ... mehr

Rz. 57 Wegen der Liste der Aufsichtsratsmitglieder vgl. § 52 (auch Wicke § 52 Rz. 13) – Übermittlung als elektronische Aufzeichnung nach § 12 Abs. 2 HGB – hier im Fall der Gründung auch die die Vorlage der Urkunden über die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Aufsichtsratsliste wurde zum 1.1.2007 durch das EHUG eingeführt (vgl. Krafka Rz. 1004). Rz. 58 Daneben ist ggf... mehr

Rz. 1 Die Offenlegung der Vertretungsverhältnisse der Gesellschaft dient der Sicherheit des Rechtsverkehrs. § 39 ist insoweit die Fortsetzung zu § 10 Abs. 1 – Vertretungsverhältnisse bei Gründung der Gesellschaft –, als spätere Änderungen betroffen sind. Abs. 1 ist seit 1898 unverändert geblieben, Abs. 2 beruht auf gesetzlichen Vorgaben aus 1937 (vgl. MüKo GmbHG/Stephan/Tieve... mehr

Rz. 5 In der 8. Aufl. waren bereits einige Änderungen zu berücksichtigen. So ist für die Gesellschafterliste das am 26.6.2017 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der vierten EU-Geldwäsche Richtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (BGBl. I 2017, S. 1822, 1863 f.) zu beachten. § 40 A... mehr

Rz. 24 Seit dem MoMiG können Gesellschafter mehrere Geschäftsanteile, u.a. auch bereits bei Gründung, übernehmen (vgl. § 5 Abs. 2 – s. dort). Der Erwerb mehrerer Anteile durch einen Gesellschafter führt nicht dazu, dass die Anteile vereinigt werden (§ 15 Abs. 2). Die Anteile behalten grds. die Selbstständigkeit. Dahinter steht der Gedanke, dass der Rückgriff auf die Vormänne... mehr

Rz. 9 Vgl. Thoam Der Handel mit Waren aller Art als Unternehmensgegenstand einer GmbH, RNotZ 2011, 413. Rz. 10 Im Zusammenhang mit dem MoMiG diskutierte Änderungen der hier betroffenen Probleme hat der Gesetzgeber bis heute nicht aufgegriffen (Lutter/Hommelhoff § 3 Rz. 6; hierzu etwa Schröder/Cannivé NZG 2008, 1 m.w.N.). Rz. 11 Aus dem Gegenstand des Unternehmens soll für den ... mehr

Rz. 20 Die Vorlage einer etwa für den Gegenstand des Unternehmens erforderlichen staatlichen Genehmigungsurkunde bei der GmbH-Gründung gemäß § 8 Abs. 1 Nr. 6 a.F. wurde mit dem MoMiG gestrichen, um den für die Eintragung erforderlichen Aufwand zu reduzieren (RegE: "Mit der Aufhebung von Abs. 1 Nr. 6 soll die Handelsregistereintragung von Gesellschaften erleichtert und beschl... mehr

Rz. 1 Die Nr. 1 ist durch das BiRiLiG angepasst worden. Nr. 1a und 1b eingefügt durch das BilReg 2004. Im Übrigen unverändert seit 1892, sprachliche Anpassungen sowie Ergänzung, u.a. der amtlichen Überschrift, durch MoMiG v. 23.10.2008. Rz. 2 § 46 regelt die Zuständigkeit der Gesellschaftergesamtheit. Die Gesellschafter treffen ihre Entscheidung durch Beschlussfassung (§ 47 A... mehr

Rz. 26 Der Abtretungsvertrag – auch die Abtretung des Anspruchs auf Übertragung des Geschäftsanteils – muss vollständig, bestimmt und notariell beurkundet sein (vgl. auch Sicherungs- und Treuhandabtretung – hierzu etwa Noack § 15 Rz. 25, 26, 29; Lutter/Hommelhoff § 15 Rz. 30). Das gilt nach § 15 Abs. 4 auch für Verpflichtung, durch die die Abtretung eines Geschäftsanteils "b... mehr

Rz. 11 Die nach Maßgabe des § 40 zu erstellende Gesellschafterliste ist von allen Geschäftsführern zu unterzeichnen (vgl. § 78; Stellvertretung ist ausgeschlossen, OLG Brandenburg NGZ 2022, 971; Kammergericht Berlin GmbHR 2022/696) und elektronisch einzureichen. Sie wurde durch die Reform 2008 aufgewertet (s. hierzu § 3 Rz. 46). Maßgeblich ist § 40 Abs. 1, nach dem aus der L... mehr

0 Rechtsentwicklung Rz. 1 Die Vorschrift ist mit den Abs. 1 und 2 zum 1.1.1989 durch das Gesundheitsreformgesetz (GRG) v. 20.12.1988 (BGBl. I S. 2477) eingeführt worden. Hierdurch sollte die zum Teil schon vorher praktizierte Kostenübernahme für Auslandsbehandlungen in Fällen, in denen eine Krankheit im Inland nicht ausreichend behandelt werden konnte, auf eine gesetzliche Gr... mehr

Rz. 2 Grundsätzlich ruht bei Versicherten, solange sie sich im Ausland aufhalten, der Leistungsanspruch, soweit in diesem Gesetz nichts anderes angeordnet ist (§ 16 Abs. 1 Satz 1, vgl. auch die dortige Komm.). § 18 enthält neben § 17 eine weitere Ausnahme von diesem Leistungsausschluss für Fälle während eines Aufenthalts außerhalb des Geltungsbereichs des Vertrages zur Gründ... mehr

Rz. 1 Die Vorschrift ist mit den Abs. 1 und 2 zum 1.1.1989 durch das Gesundheitsreformgesetz (GRG) v. 20.12.1988 (BGBl. I S. 2477) eingeführt worden. Hierdurch sollte die zum Teil schon vorher praktizierte Kostenübernahme für Auslandsbehandlungen in Fällen, in denen eine Krankheit im Inland nicht ausreichend behandelt werden konnte, auf eine gesetzliche Grundlage gestellt we... mehr

Rz. 53 Abs. 5 ermöglicht mit Wirkung zum 1.1.2012 auch den Kommunen, in begründeten Ausnahmefällen Eigeneinrichtungen zur ambulanten ärztlichen Behandlung zu betreiben. Die Voraussetzung des Ausnahmefalles schränkt die Möglichkeiten der Kommunen erheblich ein und schadet der kommunalen Flexibilität in der ärztlichen Versorgung. Dies gilt insbesondere, wenn eine Versorgung au... mehr

Rz. 34 Die bisher in Abs. 1 Satz 2 und 3 enthaltenen Möglichkeit der KVen, die Sicherstellung der vertragsärztlichen Versorgung durch Eigeneinrichtungen zu gewährleisten, die der unmittelbaren ambulanten medizinischen Versorgung der Versicherten dienen, ist im neuen Abs. 1c erweitert und flexibilisiert worden. Damit wird nach der Gesetzesbegründung die Option der KVen, eigen... mehr

Rz. 46 Mit der Neufassung des Abs. 4 durch das TSVG sind die KVen und KZVen gesetzlich verpflichtet worden, Sicherstellungszuschläge dann an ihre Mitglieder zu zahlen, wenn der Landesausschuss der Ärzte und Krankenkassen bzw. der Zahnärzte und Krankenkassen eine Feststellung nach § 100 Abs. 1 oder Abs. 3 getroffen hat. Die Verpflichtung ergibt sich aus der Formulierung "sind... mehr

Rz. 25 Die Landesverbände der Krankenkassen und die Ersatzkassen haben zusätzlich einen Betrag in gleicher Höhe in den Strukturfonds zu entrichten. Ein Mitbestimmungsrecht/Anhörungsrecht über die Höhe der Mittel für den Strukturfonds der KV hat die Krankenkassenseite nicht; sie muss betragsmäßig nachvollziehen, was die KV zur Höhe ihres Anteils am Strukturfonds beschlossen h... mehr

Rz. 2 Die Vorschrift ist Teil des Achten Titels SGB V, der inhaltlich mit Bedarfsplan, Unterversorgung und Überversorgung bezeichnet ist. Sie enthält Ermächtigungen und Verpflichtungen insbesondere der Kassenärztlichen Vereinigungen (KVen); vgl. Hess, in: BeckOGK SGB V, § 105 Rz. 3). Sie hat schon nach der Überschrift praktische Bedeutung vorrangig für die vertragsärztliche ... mehr

Rz. 1a Die Vorschrift ist eine leistungserbringende Korrespondenznorm zu § 37a. Die Soziotherapie ist mit Wirkung zum 1.1.2000 als neue Leistung der gesetzlichen Krankenversicherung (§ 37a) eingeführt worden. Diese Betreuungsleistung zielt darauf ab, für schwer psychisch kranke Patienten die notwendige Inanspruchnahme ambulanter vertragsärztlicher/-zahnärztlicher oder ärztli... mehr

Streitig ist, ob Verluste aus der Beteiligung an einer Fondsgesellschaft ausgleichsfähig sind, oder ob ein Steuerstundungsmodell nach § 15b EStG vorlag. Die Kläger wandten sich gegen die Feststellungen des Finanzamtes, wonach die von ihnen erzielten Verluste gem. § 15b EStG nicht mit anderen Einkünften verrechnet werden könnten. Es liege kein Steuerstundungsmodell vor, da das... mehr

Typischerweise führt der Weg hin zu einer Krypto-GmbH über ein Einzelunternehmen. Freilich wäre es theoretisch denkbar, eine Krypto-GmbH neu zu gründen und erst innerhalb dieser Struktur mit den Aktivitäten im Bereich Kryptowerte zu beginnen. Der typische Fall in der Praxis ist dies jedoch nach der Erfahrung des Verfassers nicht. Vielmehr wurden oft bereits mehr oder minder u... mehr

Bei Sachgründung einer Ein-Mann-GmbH durch Sacheinlage eines Pkw, der während des Bestehens der Vor-GmbH geliefert wird und den die Gesellschaft nach Gründung für ihre wirtschaftliche Tätigkeit ausschließlich unternehmerisch nutzt, steht nach dem Neutralitätsgrundsatz der Vorsteuerabzug aus dem Erwerb des Pkw der Gesellschaft zu – auch wenn die diesbezügliche Rechnung an den... mehr

In § 2 sind zum Teil sehr differenziert die Rechtsfolgen des Inkrafttretens des TVöD ausgestaltet. Nach dem Willen der Tarifvertragsparteien soll der TVöD den BAT, BAT-O, BMT-G usw. und die diese ergänzenden Tarifverträge der VKA nicht einfach ersetzen. Der BAT (kommunal) ist folglich auch nach dem 30.9.2005 weiterhin in Kraft. Anders beim Bund: Dort ersetzt der TVöD seit dem... mehr

Rz. 1 Die Gründung und Veränderung von Kapitalgesellschaften ist ein weiterer Bereich, in dem ein Notar zwingend heranzuziehen ist. Im Vordergrund stehen Gründungsprotokolle von AG und GmbH samt der Satzungen/Gesellschaftsverträge. Register- und Vertretungsbescheinigungen finden sich in § 7 Rdn 9 und 10. mehr

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Rz. 8 Entwickeln wir ein Anschreiben für die Übersendung von Unterlagen: mehr

Rz. 14 Der deutsche Notar hat keine englische Entsprechung. Wenngleich es sowohl in England als auch in den USA notaries public gibt, sind diese mit dem Berufsbild eines deutschen Notars nicht vergleichbar. Während der deutsche Notar eine herausragende Bedeutung hat und bei einer Vielzahl von Vorgängen unverzichtbar ist, ist die Tätigkeit eines "notary public" viel beschränk... mehr

Auch eine AG hat eine eigene Rechtspersönlichkeit und haftet für ihre Verbindlichkeiten nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Die AG kommt als Gesellschaftsform meist nur für größere Unternehmen mit höherem Kapitalbedarf in Betracht. Das Kapital – eingeteilt in Aktien – wird häufig durch Fremdaktionäre aufgebracht. Die dadurch bestehenden Fremdeinflüsse können durch die Ausgabe... mehr

Als "alte" Rechtsform genießt die OHG ein hohes Ansehen und damit verbunden eine hohe Kreditwürdigkeit. Jeder Gesellschafter hat Geschäftsführungskompetenz und zur Gründung wird kein bestimmtes Mindestkapital gefordert. mehr

Der bedeutendste Vorteil ist die auf das Gesellschaftsvermögen beschränkte Haftung. Die Gründung ist auch durch Sacheinlagen möglich. Benötigt wird "nur" ein Mindestkapital von 25.000 EUR. Steuerrechtlich besteht ein großer Gestaltungsspielraum mit entsprechenden steuerlichen Vorteilen. mehr

Eine nicht ganz einfache Gründung und die benötigte Anzahl von 3 Gleichgesinnten sind nachteilig, ebenso die Rechtsform bedingten zusätzlichen Kosten. Neben der zu leistenden Einlage kann ggf. die Pflicht, einen Nachschuss zu leisten, bestehen. Im Einzelfall kann das kapitalunabhängige Stimmrecht ein Problem darstellen. mehr

Einfache Gründung, ohne dass ein Mindestkapital erforderlich ist. Keine Eintragungspflicht im Handels- bzw. Gesellschaftsregister. Recht flexible Handhabung dank vieler Anpassungsmöglichkeiten an den individuellen Bedarf. Jeder Gesellschafter kann die Geschäftsführung und Vertretung der GbR ausüben. mehr

Als Nachteil stellt sich u. U. die etwas geringere Kreditwürdigkeit dar. Auch ist die GmbH & Co. KG als sog. Doppelgesellschaft deutlich komplexer bei der Gründung und in der täglichen Handhabung, verbunden mit erhöhten rechtsformspezifischen Kosten. mehr

Die Gründung ist deutlich vereinfacht und beschleunigt; dazu kann ein Musterprotokoll verwendet werden. Benötigt wird dem Grunde nach nur ein minimales Startkapital mit 1 EUR. mehr

Wesentliche Nachteile sind eine komplexe und relativ teure Gründung, ebenso wie die Rechtsform bedingten höheren laufenden Kosten. Das Mindestgründungskapital beträgt 50.000 EUR. Die derzeitige Besteuerung mit einer gewissen doppelten Belastung ist zumindest für die Aktionäre nachteilig. mehr

Die Kombination mehrerer Rechtsformen (Doppelgesellschaft) führt zu einer gewissen Komplexität. Dies betrifft die Gründung und auch die Handhabung im Geschäftsalltag. Einher geht dies mit erhöhten Kosten. mehr

Wird für die Gründung und den Betrieb der Gesellschaft ein bestimmtes Kapital benötigt und kann dies durch die Gesellschafter selbst aufgebracht werden? Besteht zusätzlicher Kapitalbedarf, ist zu klären, ob ein weiterer Gesellschafter als Kapitalgeber aufgenommen werden kann oder ob das Startkapital durch ein Bankdarlehen etc. beschafft wird. Hierbei spielt dann die Rechtsfo... mehr

Überblick Im Wirtschaftsleben kann ein Einzelunternehmer heute oft nicht mehr bestehen. Die erforderlichen Kenntnisse, das aufzubringende Kapital und eine Verteilung des unternehmerischen Risikos auf mehrere Schultern sprechen vielfach für die Gründung einer Gesellschaft. Dafür stehen verschiedene Gesellschaftsformen zur Verfügung. Doch welche ist die "richtige" Rechtsform? ... mehr

Zwar sind die ertragsteuerlichen Folgen aus der Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer sowie der Gewerbesteuer für die Wahl der Rechtsform ständig präsent und damit ganz erheblich. Doch auch eine einmalige und erst in der Zukunft liegende Belastung mit Erbschaftsteuer oder Schenkungsteuer sollte bei der Rechtsformwahl nicht vernachlässigt werden. Die unentgeltliche Übertragu... mehr

Die Genossenschaft (eG) grenzt sich als Kapitalgesellschaft von der GmbH bzw. der AG durch die genossenschaftliche Idee einer solidarischen, gemeinschaftlichen Kooperation ab. Zur Gründung bedarf es mindestens 3 (früher: 7) Mitgliedern – den Genossenschaftern. Diese schließen sich zusammen, um den Nutzen des Einzelnen zu mehren. Die Höhe des Grundkapitals ist gesetzlich nicht... mehr

Wie schon der Name erahnen lässt, steht bei dieser Gruppe die Person des bzw. der Unternehmer im Vordergrund, welche das Unternehmen auch selbst leiten. Damit geht typischerweise die persönliche Haftung der Gesellschafter für die Schulden des Unternehmens einher. Dies rechtfertigt es, dass grundsätzlich für die Gründung kein Mindestkapital aufgebracht werden muss. Zu den Pers... mehr

Selbst wenn die richtige Rechtsform gefunden wurde, wird diese nicht für alle Zeit das Maß der Dinge bleiben können. Ein Betrieb oder dessen Umfeld verändert sich ständig und damit können bei der Gründung angelegte Maßstäbe schon bald nicht mehr aktuell sein. Doch in aller Regel lassen die einzelnen Rechtsformen einen flexiblen Wechsel bzw. Austausch zu. Sollte eine erforder... mehr