Fachbeiträge & Kommentare zu Gewinnabführungsvertrag

Rz. 58 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Gem. § 277 Abs. 3 Satz 1 HGB sind außerplanmäßige Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Anlagevermögens gesondert auszuweisen. Es betrifft die Posten § 275 Abs. 2 Nr. 7b, 12 HGB bzw. § 275 Abs. 3 Nr. 2, 4, 5, 7, 11 HGB (n. F.).[1] Gem. § 277 Abs. 3 Satz 2 HGB sind Erträge und Aufwendungen aus Verlustübernahme und auf Grund einer Gewinng...mehr

Rz. 87 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die praktische Bedeutung von § 264 Abs. 3 HGB ist zweifelhaft. Zwar hat die Vorschrift durch die Einstandspflicht für Verbindlichkeiten eine andere Struktur gegenüber der bislang geltenden Regelung erhalten, wo es um die Verlustübernahme ging. Daher ist ihr Anwendungsbereich auf Konstellationen ohne eine körperschaftsteuerliche Organschaft ge...mehr

Rz. 879 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Verbundene Unternehmen sind in § 271 Abs. 2 HGB definiert. Dabei handelt es sich um einen gesonderten bilanzrechtlichen Tatbestand der verbundenen Unternehmen, der einige Unterschiede zu § 15 AktG aufweist. Wegen des Rückgriffs auf § 290 HGB ist es notwendig, dass das herrschende Unternehmen bei Erreichen der Schwellengrenzen des § 293 Abs. ...mehr

Rz. 234 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Andere Zuzahlungen in das Eigenkapital sind gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zu erfassen. Die Abgrenzung zu den anderen Kapitalrücklagen ist wichtig, weil andere Zuzahlungen nicht der Verrechnungsbeschränkung von § 150 Abs. 3, 4 AktG unterliegen. Die Abgrenzung zur Gewinnrücklage ist wichtig, weil eine innerorganschaftliche (und damit während des...mehr

Rz. 217 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Im Falle des Vorliegens einer ertragsteuerlichen Organschaft (§§ 14ff. KStG bzw. 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG) sind während des Organschaftzeitraums die latenten Steuern der Organgesellschaft beim Organträger zu bilanzieren, da die ertragsteuerlichen Vorgänge der Organgesellschaft dem Organträger zugerechnet werden und dieser die Ertragsteuern sch...mehr

Rz. 24 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Der Begriff des Beherrschungsvertrags ist im HGB nicht definiert. Das Aktienrecht (§ 291 AktG) beschreibt den Beherrschungsvertrag als Unternehmensvertrag, durch den eine AG, KGaA oder SE[1] mit Sitz im Inland die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unternehmen unterstellt. Da ein solches anderes Unternehmen in der Lage ist, die Geschäft...mehr

Rz. 104 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Gem. § 285 Nr. 31 HGB sind im Anhang jeweils der Betrag und die Art der einzelnen Erträge und Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung anzugeben, soweit die Beträge nicht von untergeordneter Bedeutung sind. Die Anhangangabe ermöglicht eine Analyse der Aufwendungen und Erträge[1] im Wege der Erfolgsspa...mehr

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Rz. 516 Die körperschaftsteuerliche und die gewerbesteuerliche Organschaft haben die gleichen Voraussetzungen: Es muss ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen und die finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft gegeben sein;[1] der Gewinnabführungsvertrag muss im Handelsregister eingetragen sein. Rz. 517 Eine GmbH & Co. KG kann nur dann Organträger sein, wenn sie eine eig...mehr

Rz. 37 Die für einen Erwerb maßgebenden Voraussetzungen sind: (1) Erwerb von Dritten: Neben Kaufvorgängen kommen dafür vor allem Tauschvorgänge und gesellschaftsrechtliche Sachverhalte in Betracht.[2] Bei Anerkennung dessen, dass sich der Erwerb am Markt konkretisieren muss,[3] ist vor allem fraglich, ob bei einem Kauf von einem Konzernunternehmen oder von einem Gesellschafte...mehr

Rz. 11 Der durch Tatbestandsverwirklichung entstandene Anspruch aus dem Steuerschuldverhältnis kann grundsätzlich nicht rückwirkend abgeändert werden. Zwar können die Stpfl. ihre rechtlichen und wirtschaftlichen Angelegenheiten in den durch die Rechtsordnung gezogenen Grenzen auch mit steuerlicher Wirkung frei gestalten. Dies gilt allerdings nur für die Gegenwart und Zukunft...mehr

§ 158 Abs. 1 AktG bestimmt, wie die Gewinn- und Verlustrechnung nach dem in § 275 Abs. 1 und 2 HGB vorgesehenen Schema bei einer AG fortzusetzen ist, um eine Überleitung zum Bilanzgewinn herzustellen.[1] Dies gilt allerdings nicht für Kleinstgesellschaften, wenn sie von den Erleichterungen Gebrauch machen.[2] Die Fortführung der Gewinn- und Verlustrechnungen ist im Normalfal...mehr

Verpflichtet sich eine Europäische Gesellschaft, Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Geschäftsleitung im Inland und Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem Vertragsstaat des EWR-Abkommens (Organgesellschaft) durch einen Gewinnabführungsvertrag (GAV) i.S.d. § 291 Abs. 1 AktG, ihren ganzen Gewinn an ein einziges anderes gewerbl...mehr

Rz. 14 [Autor/Stand] Die Grundsteuer wird gemäß § 9 Abs. 1 GrStG nach den Verhältnissen zu Beginn des Kalenderjahres festgesetzt, d.h. für die Höhe und die Festsetzung der Grundsteuer wird allein auf die Verhältnisse zu Beginn eines Kalenderjahres abgestellt (Stichtagsprinzip)[2]. Änderungen während eines Kalenderjahrs können sich damit erst für die Grundsteuer des folgenden...mehr

Rz. 451 [Autor/Stand] Die Organschaft (vgl. § 14 KStG) hat nicht zur Folge, dass das Betriebsvermögen der Organgesellschaft (= abhängige Kapitalgesellschaft) dem Organträger zugerechnet wird.[2] Organgesellschaften werden daher als selbstständige (Kapital-)Gesellschaften betrachtet, deren Betriebsvermögen – ab 1.1.2009 – nach Maßgabe des § 11 Abs. 2 BewG bewertet wird. Rz. 4...mehr

Rz. 30 [Autor/Stand] Das Gesetz sieht in § 15 Abs. 2 bis 5 GrStG verschiedene Vergünstigungen i.S. ermäßigter Steuermesszahlen für förderungswürdige Wohnungen und denkmalgeschützte Gebäude vor.[2] Die Anzeigepflicht ist auf diese Begünstigungstatbestände zugeschnitten. Die ursprünglich auf die Fälle des § 15 Abs. 4 GrStG beschränkte Anzeigepflicht wurde durch das GrStRefUG u...mehr

Mehr- bzw. Minderabführungen sind nichts anderes als Differenzen zwischen der handelsrechtlichen Gewinnabführung an den Organträger und dem maßgebenden steuerlichen Bilanzgewinn der Organgesellschaft.[1] Ist der abgeführte Gewinn laut Handelsbilanz höher als das steuerliche Ergebnis, liegt eine Mehrabführung vor, ist der abgeführte Gewinn geringer als der Steuerbilanzgewinn, i...mehr

Kategorisierung von Bewertungsanlässen Die Bewertungspraxis unterscheidet im Wesentlichen 5 Kategorien von Anlässen für eine Unternehmensbewertung. Unternehmerische Initiativen In dieser Kategorie findet sich eine Vielzahl an unterschiedlichsten betriebswirtschaftlichen Anlässen. Beispielhaft seien genannt: Unternehmenskäufe und -verkäufe, Fusionen, Kapitalerhöhungen (Eigen- od...mehr

Rz. 52 Abschlussgebühr, die die Bausparkasse beim Abschluss eines Bausparvertrags erhält,[1] Abschlusszahlung bei Überlassung von Filmrechten,[2] Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters nach § 89b HGB,[3] Ausgleichsbetrag von der Bundesmonopolverwaltung für ein Brennrecht nach Abschaffung eines Branntweinmonopols,[4] Ausgleichszahlung dafür, dass der die Zahlung erhaltende Steu...mehr

Rz. 211 Eine optierende Gesellschaft kann unabhängig von der Art ihrer Tätigkeit Organträgerin i. S. v. § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 S. 1 KStG sein.[1] Auch nach Ausübung der Option wird eine bestehende Organschaft fortgeführt. Die Optionsausübung hat keinen Einfluss auf die fünfjährige Mindestlaufzeit (§ 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 S. 1 KStG) des Gewinnabführungsvertrags. Eine bestehend...mehr

Rz. 215 Nach Ansicht der Finanzverwaltung kann die optierende Gesellschaft keine Organgesellschaft sein. Sie gründet ihre Rechtsauffassung darauf, dass die Regelungen des Gewinnabführungsvertrages in eintragungspflichtiger Form vereinbart werden und organisationsrechtlichen Charakter haben müssen. Nach dt. Gesellschaftsrecht bestehe weder eine Eintragungspflicht für Unterneh...mehr

a) Beherrschung durch einen unbeschränkt Steuerpflichtigen (1) [1] Beherrscht ein unbeschränkt Steuerpflichtiger ... Rz. 51 [Autor/Stand] Gesellschafterbezogenes Beherrschungskonzept. Durch das Wort "Beherrscht" wird bereits zu Beginn des ersten Satzes des § 7 Abs. 1 die erste wesentliche (und auch neue) Tatbestandsvoraussetzung einer gesellschafterbezogenen Beherrschung deutl...mehr

Weitere Voraussetzung für eine Organschaft ist ein Gewinnabführungsvertrag (GAV). Darin verpflichtet sich die Organgesellschaft ihren gesamten Gewinn an den Organträger abzuführen. Da dessen Wirkung auch die Übernahme von Verlusten der Organgesellschaft durch den Organträger umfasst,[1] wird oftmals auch von einem Ergebnisabführungsvertrag (EAV) gesprochen. Voraussetzungen Dam...mehr

Eine Organschaft kann vorliegen, wenn eine Kapitalgesellschaft – die Organgesellschaft – nach dem Gesamtbild der Verhältnisse finanziell in ein anderes Unternehmen – den Organträger – eingegliedert ist und zudem durch einen Gewinnabführungsvertrag zivilrechtlich verpflichtet ist, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. In steuerrechtlicher Hinsicht wird das gesamt...mehr

Damit eine körperschaftsteuerliche Organschaft vorliegt, müssen die folgenden einzelnen Tatbestandsmerkmale kumulativ vorliegen: Anforderungen an die Gesellschaft des Organträgers, Anforderungen an die Gesellschaft der Organgesellschaft, eine finanzielle Eingliederung und ein Gewinnabführungsvertrag. 1.2.1 Organträger Als Organträger kommen zunächst grundsätzlich alle im Inland st...mehr

Dieser Vertrag wird oftmals – inhaltlich nicht ganz zutreffend – als Gewinnabführungsvertrag bezeichnet.[1] Doch der Regelungsinhalt eines Ergebnisabführungsvertrags (EAV) ist nicht nur, dass die Organgesellschaft ihren gesamten Gewinn an den Organträger abzuführen hat, sondern dieser hat vielmehr auch einen bei der Organgesellschaft angefallenen Verlust in vollem Umfang zu ...mehr

Organgesellschaften können den maßgebenden Gewerbeertrag nicht um Fehlbeträge (Verluste) kürzen, die sich vor dem rechtswirksamen Abschluss des Gewinnabführungsvertrags ergeben haben.[1] Diese Regelung verbietet die Nutzung vorvertraglicher Verlustvorträge einer Organgesellschaft.[2] Verluste einer Organgesellschaft, die während einer gewerbesteuerrechtlichen Organschaft ent...mehr

In den vergangenen Jahren wurde immer mal wieder über eine Reform der Organschaft nachgedacht. Ein Wechsel hin zu einer sog. Gruppenbesteuerung würde eine Organschaft über die Grenze hinweg mit sich bringen, wie dies z. B. in Österreich bereits seit 2005 mit der grenzüberschreitenden Gruppenbesteuerung erfolgt. Aus wirtschafts- und standortpolitischer Sicht ist eine Gruppenb...mehr

Als Organträger kommen zunächst grundsätzlich alle im Inland steuerpflichtigen gewerblichen Unternehmen in Betracht.[1] Konkret sind dies: Nicht steuerbefreite Körperschaften, Personenvereinigungen oder Vermögensmassen i. S. d. § 1 KStG; dies sind vor allem Kapitalgesellschaften. Das gilt auch für Kapitalgesellschaften, die nur vermögensverwaltend tätig sind, da auch diese st...mehr

Einfacher sind die persönlichen Voraussetzungen an die Organgesellschaft. Als Organgesellschaft kommt nur eine Kapitalgesellschaft i. S. d. § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG infrage. Dies sind: die AG, eine SE und die KGaA,[1] doch auch eine GmbH oder eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann Organgesellschaft sein.[2] Ab 2022 wird auch eine kraft Option nach § 1a KStG wie ein...mehr

3.1 Zivilrechtliche Wirksamkeit Tz. 9 Stand: EL 114 – ET: 06/2024 Nach § 17 Abs 1 S 1 KStG ist Voraussetzung für die entspr Anwendung der §§ 14–16 KStG, dass die "andere Kap-Ges" sich wirksam verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an ein anderes Unternehmen iSd § 14 KStG abzuführen. Da § 17 Abs 1 S 1 KStG die entspr Geltung der §§ 14–16 KStG anordnet, muss der von einer anderen Kap-...mehr

Rz. 191 [Autor/Zitation] Gemäß § 158 Abs. 2 AktG iVm. § 298 Abs. 1 HGB ist vom Ertrag aus einem Gewinnabführungs- oder Teilgewinnabführungsvertrag ein vertraglich zu leistender Ausgleich an außenstehende Gesellschafter abzusetzen bzw. der den Ertrag übersteigende Betrag unter den Aufwendungen aus der Verlustübernahme auszuweisen. Die Vorschrift gilt nach dem Wortlaut des Gese...mehr

Rz. 58 [Autor/Zitation] Besteht zwischen dem MU und dem TU, an dem andere Gesellschafter beteiligt sind, ein Gewinnabführungsvertrag, so ist nach § 304 Abs. 1 Satz 1 AktG zugunsten der nicht beherrschenden Anteilseigner eine wiederkehrende Ausgleichszahlung (Dividendengarantie) zu vereinbaren. Die Ausgleichszahlungen können fix sein (§ 304 Abs. 2 Satz 1 AktG), dabei aber die e...mehr

a) Verträge ohne Verpflichtung zur Ausgleichszahlung Rz. 124 [Autor/Zitation] Besteht zwischen MU und TU ein Gewinnabführungsvertrag, so wird der beim TU erwirtschaftete Gewinn bzw. der entstandene Verlust (§ 302 AktG) stets in der Periode seiner Entstehung vom MU übernommen, so dass Konsolidierungsschwierigkeiten aus Phasenverschiebungen (vgl. Rz. 121) nicht entstehen. Ist da...mehr

Rz. 52 [Autor/Zitation] Sind von dem TU, das einen Zwischenabschluss aufstellt, aufgrund eines Gewinnabführungsvertrags Gewinne an ein anderes einbezogenes Unternehmen abgeführt worden, so sind diese Gewinne grds. aufzuteilen in einen Teil, der vor Beginn des Konzerngeschäftsjahres erwirtschaftet wurde, und einen Teil, der im Konzerngeschäftsjahr erwirtschaftet wurde (vgl. Rz...mehr

Rz. 118 [Autor/Zitation] Bei konzerninternen Ergebnisübernahmen könnten Jahresüberschüsse einzelner TU grds. doppelt erfasst werden. Zum einen beim TU im Jahr der Gewinnentstehung, zum anderen beim empfangenden Gesellschafter im Jahr der Ausschüttung. Nur wenn auf konzerninterne Ergebnisübernahmen verzichtet wird, dh. die Gewinne auf der Ebene des TU in der Rechtsform einer K...mehr

Rz. 124 [Autor/Zitation] Besteht zwischen MU und TU ein Gewinnabführungsvertrag, so wird der beim TU erwirtschaftete Gewinn bzw. der entstandene Verlust (§ 302 AktG) stets in der Periode seiner Entstehung vom MU übernommen, so dass Konsolidierungsschwierigkeiten aus Phasenverschiebungen (vgl. Rz. 121) nicht entstehen. Ist das MU alleinige Anteilseignerin der Tochtergesellscha...mehr

3.2.3.1 Rechtslage nach § 17 S 2 Nr 2 KStG idFd StÄndG 1992 Tz. 21 Stand: EL 114 – ET: 06/2024 Nach § 17 S 2 Nr 2 KStG idFd StÄndG 1992 war Voraussetzung für die Anerkennung einer Organschaft im Verhältnis zu einer GmbH als OG, dass eine Verlustübernahme entspr den Vorschriften des § 302 AktG vereinbart worden ist. Während es § 17 S 2 Nr 1 KStG für die Gewinnabführung ausreich...mehr

3.2.1 Allgemeines Tz. 15 Stand: EL 114 – ET: 06/2024 § 17 Abs 1 S 2 KStG nennt in seinen Nrn 1 und 2 über die in § 14 KStG genannten Voraussetzungen hinausgehende Zusatzvoraussetzungen für die stliche Anerkennung einer Organschaft mit einer anderen als den in § 14 Abs 1 S 1 KStG bezeichneten Kap-Ges als OG. Sind die in § 17 Abs 1 KStG genannten Voraussetzungen erfüllt, gelten ...mehr

Rz. 125 [Autor/Zitation] Sind an dem TU neben dem MU andere Gesellschafter beteiligt, so muss ein Gewinnabführungsvertrag eine wiederkehrende Ausgleichszahlung (Dividendengarantie) vorsehen (§ 304 AktG), wobei die Zahlungsverpflichtung bei der Tochter- oder bei der Muttergesellschaft liegen kann (vgl. im Einzelnen § 277 Rz. 1 ff.). Rz. 126 [Autor/Zitation] Hat sich das MU verpf...mehr

Tz. 15 Stand: EL 114 – ET: 06/2024 § 17 Abs 1 S 2 KStG nennt in seinen Nrn 1 und 2 über die in § 14 KStG genannten Voraussetzungen hinausgehende Zusatzvoraussetzungen für die stliche Anerkennung einer Organschaft mit einer anderen als den in § 14 Abs 1 S 1 KStG bezeichneten Kap-Ges als OG. Sind die in § 17 Abs 1 KStG genannten Voraussetzungen erfüllt, gelten die §§ 14–16 KStG...mehr

Rz. 116 [Autor/Zitation] Auch die von einbezogenen Unternehmen vereinnahmten Erträge sind als "andere Erträge" iSd. Gesetzes zu konsolidieren. Diesen Erträgen stehen, soweit kein Gewinnabführungsvertrag besteht, Gewinne anderer konsolidierter Unternehmen gegenüber. Um eine Doppelerfassung der Gewinne zu vermeiden, muss die Ergebnisübernahme durch das MU bei der Aufstellung de...mehr

Tz. 17 Stand: EL 114 – ET: 06/2024 Nach § 17 Abs 1 S 2 Nr 1 KStG darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG genannten Betrag nicht überschreiten. Nach § 301 AktG kann die Gesellschaft als ihren Gewinn höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, weiter verringert um den Betrag, der nach § 300 AktG in...mehr

Tz. 21 Stand: EL 114 – ET: 06/2024 Nach § 17 S 2 Nr 2 KStG idFd StÄndG 1992 war Voraussetzung für die Anerkennung einer Organschaft im Verhältnis zu einer GmbH als OG, dass eine Verlustübernahme entspr den Vorschriften des § 302 AktG vereinbart worden ist. Während es § 17 S 2 Nr 1 KStG für die Gewinnabführung ausreichen ließ, dass die Abführung den in § 301 AktG Betrag nicht ...mehr

Tz. 9 Stand: EL 114 – ET: 06/2024 Nach § 17 Abs 1 S 1 KStG ist Voraussetzung für die entspr Anwendung der §§ 14–16 KStG, dass die "andere Kap-Ges" sich wirksam verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an ein anderes Unternehmen iSd § 14 KStG abzuführen. Da § 17 Abs 1 S 1 KStG die entspr Geltung der §§ 14–16 KStG anordnet, muss der von einer anderen Kap-Ges als OG abgeschlossene GAV n...mehr

Tz. 27 Stand: EL 114 – ET: 06/2024 Nachdem ein erster gesetzgeberischer Anlauf zur Änderung des § 17 S 2 KStG iRd JStG 2010 (dazu s Eiselt, NWB 2010, 3269; s Prinz, DStR 2010, 1512; weiter s Eingabe des IDW an das BMF v 24.11.2010, WPg 2011, 55 und s Prüfbitte in der Stellungnahme des BRats, BR-Drs 318/10) nicht weiterverfolgt worden ist, kam es im Ges zur Änderung und Verein...mehr

Rz. 155 [Autor/Zitation] Wird im Laufe eines Konzerngeschäftsjahres die Mehrheitsbeteiligung im Ganzen oder – ggf. bei bereits vorhandener Minderheitsbeteiligung – sukzessiv erworben und erfolgt die Erstkonsolidierung auf diesen Zeitpunkt, so ist bei der Aufstellung der Konzern-GuV zu unterscheiden zwischen den Aufwendungen und Erträgen vor der Begründung des Mutter-Tochter-V...mehr

Rz. 154 [Autor/Zitation] Nach § 277 Abs. 3 iVm. § 298 Abs. 1 sind außerplanmäßige Abschreibungen nach § 253 Abs. 3 Satz 5 und Satz 6 auch in der Konzern-GuV gesondert auszuweisen oder im Konzernanhang anzugeben. Rz. 155 [Autor/Zitation] Gleiches gilt für die Erträge und Aufwendungen aus Verlustübernahmen und aufgrund einer Gewinngemeinschaft, eines Gewinnabführungsvertrags oder...mehr

Tz. 31 Stand: EL 114 – ET: 06/2024 Durch das sog Kroatien-StAnpG wurde der vorherige Wortlaut des § 17 KStG zu dessen Abs 1. Es wurde ein neuer Abs 2 angefügt, wonach § 34 Abs 10b KStG idFd Art 12 des Ges v 18.12.2013 (BGBl I 2013, 4318) entspr fortgilt. Wie bereits erwähnt (s Tz 2) wurde diese Regelung wegen der Neufassung des § 34 KStG durch das Kroatien-StAnpG erforderlich...mehr

Rz. 50 [Autor/Zitation] Nach § 307 Abs. 2 ist in der Konzern-GuV nach dem Posten Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag der nicht beherrschenden Gesellschafter zustehende Gewinn bzw. der auf sie entfallende Verlust unter der Bezeichnung "nicht beherrschende Anteile" gesondert auszuweisen. Treffender wäre die Bezeichnung "Anteil nicht beherrschender Anteile am Konzernergebnis" oder...mehr