Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

Der Liquidationsbesteuerungszeitraum beginnt mit der Auflösung der Gesellschaft. Ein Beschluss der Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft über die Auflösung wird mit dem Tag der Beschlussfassung wirksam, sofern sich aus dem Beschluss nichts anderes ergibt.[1] Bei Auflösung innerhalb eines Wirtschaftsjahrs kann ein Rumpfwirtschaftsjahr gebildet werden, das den Zeitraum vom ...mehr

Abwicklungs-Anfangsvermögen ist das Betriebsvermögen, das am Schluss des der Auflösung vorangegangenen Wirtschaftsjahrs der Veranlagung zur Körperschaftsteuer zugrunde gelegt worden ist. Maßgebend sind die Buchwerte der letzten Steuerbilanz (je nach Ausübung des Wahlrechts gem. R 11 Abs. 1 Satz 3 KStR 2022 des letzten Wirtschaftsjahrs oder des Rumpfwirtschaftsjahrs). War am S...mehr

Grundsätzlich wird eine Kapitalgesellschaft auf unbestimmte Zeit errichtet, jedoch kann sie aus gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglich festgelegten Gründen aufgelöst werden. Unter dem Begriff der Liquidation ist die Auflösung einer Kapitalgesellschaft und die anschließende Abwicklung zu verstehen. Mit der Auflösung, die i. d. R. von der Gesellschafterversammlung beschlos...mehr

Nach § 11 Abs. 1 KStG soll der Besteuerungszeitraum 3 Jahre nicht übersteigen. Da es sich um eine Sollbestimmung handelt, wird bei einer nur geringfügigen Überschreitung des 3-Jahreszeitraums dieser i. d. R. zweckmäßigerweise verlängert und der gesamte Abwicklungszeitraum in die Besteuerung einbezogen. Wird der 3-Jahreszeitraum dagegen deutlich überschritten, wird nach Ablau...mehr

Eine Betriebsaufspaltung liegt vor, wenn zwischen dem Besitz- und dem Betriebsunternehmen sowohl eine personelle als auch eine sachliche Verflechtung besteht. Die Grundsätze der Betriebsaufspaltung kommen auch dann zur Anwendung, wenn ein inländisches Besitzunternehmen ein im Ausland belegenes Grundstück an eine ausländische Betriebskapitalgesellschaft verpachtet.[1] Sachlic...mehr

Die Schlussverteilung des Vermögens umfasst die Rückzahlung des Nennkapitals sowie die Rückzahlung des übrigen Eigenkapitals. Bei der Vermögensverteilung gilt das übrige Eigenkapital als vor dem Nennkapital ausgezahlt. Es existiert insoweit kein Wahlrecht.[1] Vermögensverteilung ist keine Nennkapitalrückzahlung Die Vermögensverteilung ist, soweit sie nicht als Nennkapitalrückza...mehr

Die Grundsätze für den Verlustabzug sind im Rahmen der Liquidation ebenfalls zu beachten. Ergibt sich daher ein steuerlicher Liquidationsverlust, kann dieser gem. § 10d EStG i. V. m. § 8 Abs. 1 KStG zurückgetragen werden. Praxis-Beispiel Verlustabzug VZ 05: Einkommen 10.000 EUR VZ 06: Einkommen 5.000 EUR VZ 07 – 09: Liquidationsverlust ./. 3.000 EUR Der Liquidationsverlust aus den...mehr

Gründe für eine Auflösung einer Kapitalgesellschaft können u. a. sein: Ablauf der in der Satzung oder im Gesellschaftsbetrag bestimmten Zeit,[1] Beschluss der Haupt-/Gesellschafterversammlung mit Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen[2], Gerichtsurteil Bei einer GmbH können Gesellschafter, die zusammen mehr als 10 % der Anteile halten, per Auflösungsklage einen Gerichtsbesch...mehr

Rz. 30 Bei Personengesellschaften können wegen der differierenden Interessensituation die aktienrechtlichen Nichtigkeitsgründe nicht entsprechend analog übernommen werden. Aus diesem Grund kann sich die Nichtigkeit nur in den außergewöhnlichen Fällen der bürgerlich-rechtlichen Nichtigkeit[1] oder in eklatanten Verstößen gegen die gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen ...mehr

Wird ein – zu Unrecht gewährter – Freibetrag nach § 14a Abs. 4 EStG nachträglich aberkannt, handelt es sich nicht um einen Fall der Bilanzberichtigung, da der Freibetrag keinen Bilanzansatz und damit auch nicht den Bilanzgewinn betrifft.[1] Wurde ein Investitionsabzugsbetrag nach § 7g EStG zu Unrecht in Anspruch genommen, handelt es sich nicht um einen Fall der Bilanzberichti...mehr

Rz. 44 Werden die Berichtigungen bzw. Änderungen nicht im nächsten aufzustellenden Jahresabschluss durchgeführt, so müssen diese regelmäßig von denselben Organen (z. B. Haupt- oder Gesellschafterversammlung, Aufsichtsrat oder Beirat) beschlossen werden, die den zu ändernden Jahresabschluss bereits festgestellt hatten. Der abgeänderte Jahresabschluss ist als solcher deutlich ...mehr

Rz. 53 § 4 Abs. 2 Satz 1 EStG betrifft nur die Steuerbilanz, nicht aber die Handelsbilanz. Dies lässt bereits der Wortlaut der genannten Vorschrift erkennen, wonach die Bilanz nach den Vorschriften des Einkommensteuergesetzes aufzustellen ist, was auf die Handelsbilanz jedoch nicht zutrifft.[1] Gegenstand der Bilanzberichtigung ist demnach die Steuerbilanz bzw. jegliche zu s...mehr

Die Finanzverwaltung schließt "übliche Gesten der Höflichkeit" aus dem Begriff der Bewirtung i. S. d. § 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 2 EStG aus, was sich auf die Gewährung von Aufmerksamkeiten in geringem Umfang (wie Kaffee, Tee, Gebäck) z. B. anlässlich betrieblicher Besprechungen bezieht. Die Höhe der voll als Betriebsausgaben abzieh­baren Aufwen­dungen ist dabei nicht ausschlag­ge...mehr

Rz. 33 Vergleichbar zu dem in der internationalen Bilanzierungspraxis vorherrschenden Verständnis sind auch die in § 290 Abs. 2 HGB typisierend aufgeführten (Positiv-)Indikatoren keineswegs als abschließend zu begreifen; vielmehr ist § 290 Abs. 1 HGB als eine Art Generalnorm zu verstehen, unter die auch über Abs. 2 hinausgehende – rein faktische – Beherrschungstatbestände su...mehr

• 2020 Tagungen mit Eventcharakter/Betriebliche Veranlassung/§ 4 Abs. 4 EStG Die Entscheidung des BFH v. 20.2.2019, XI B 15/18, BFH/NV 2020 S. 207, kann als Leitlinie für die steuerunschädliche Ausgestaltung von Tagungen angesehen werden. Entscheidend für die betriebliche Veranlassung der Tagung ist, dass die Tagung als solche der Erwerbssphäre zuzuordnen ist. Dies erfordert ...mehr

• 2020 Verdeckte Gewinnausschüttung/Gleichzeitige Zahlung von Altersrente und Geschäftsführervergütung/Gestaltungsmöglichkeiten/§ 8 Abs. 3 KStG Grundsätzlich führt bei einem Gesellschafter-Geschäftsführer der Bezug einer Altersrente bei gleichzeitiger Fortführung der Geschäftsführertätigkeit zu einer vGA hinsichtlich der Versorgungsleistung. Vor diesem Hintergrund sollte vere...mehr

• 2020 Beteiligung gemeinnütziger Stiftungen an Personen- bzw. Kapitalgesellschaften / § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG Beteiligt sich eine gemeinnützige Stiftung an einer Personen- oder Kapitalgesellschaft, stellt sich die Frage, ob diese Beteiligung i. S. v. § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG dem wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb oder der Vermögensverwaltung zuzurechnen ist. Eine Beteiligung an ei...mehr

• 2020 Übertragung einer Immobilie unter Vorbehaltsnießbrauch/Verteilung größeren Erhaltungsaufwands/Tod des Nießbrauchers innerhalb des Verteilungszeitraums/§ 21 Abs. 1 Nr. 1 EStG Wird ein Grundstück im Rahmen der vorweggenommenen Erbfolge unentgeltlich unter Vorbehaltsnießbrauch übertragen, erzielt der Vorbehaltsnießbraucher Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung mit der ...mehr

Für die Abtretung des Anteils gelten die üblichen Modalitäten: Die Abtretung des Anteils bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Dasselbe gilt für das schuldrechtliche Geschäft. Das Rechtsgeschäft kann vollentgeltlich, teilentgeltlich oder unentgeltlich sein (die unentgeltliche Übertragung an die GmbH kann eine steuerpflichtige Schenkung an die Mitgesellschafte...mehr

Musterformulierung – Kauf- und Abtretungsvertragmehr

Rz. 73 Beweglich zu handhabende, flexible Mittel sind für die Bilanzpolitik von größter Wichtigkeit. Mittel mit solchen Eigenschaften ermöglichen es, auf sich verändernde Unternehmenslagen rasch und situationsgerecht zu reagieren. Dabei ist "Flexibilität" in diesem Zusammenhang ein vielschichtiges Phänomen, das u. a. folgende Gesichtspunkte umfasst: Bindungswirkung: Hier geht...mehr

Bei Verträgen zwischen einem nicht beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer und der Gesellschaft entscheidet die Gesellschafterversammlung. Sie sind grundsätzlich von einem Interessengegensatz geprägt (der Geschäftsführer will z. B. möglichst viel verdienen, die Gesellschafter wollen möglichst wenig zahlen). Daher gelten hier die besonderen Anforderungen an Dienstverträ...mehr

Die Höhe der vGA erhöht den zu versteuernden Gewinn der GmbH. Das bedeutet höhere Steuerlast bei der Körperschaft- und Gewerbesteuer. Eine festgestellte vGA wird im Rahmen der Einkommensermittlung dem Steuerbilanzgewinn außerhalb der Steuerbilanz zugerechnet. Maßgebend für die Hinzurechnung ist der Betrag, der im laufenden Wirtschaftsjahr den Steuerbilanzgewinn und damit das...mehr

Frau Musterfrau (40 %) und Herr Mustermann (60 %) sind Gesellschafter der Muster-GmbH. Herr Mustermann ist alleiniger und allein zur Vertretung der GmbH berechtigter Geschäftsführer. Herr Mustermann wurde am 15.11.2025 von seinem Steuerberater anlässlich der Bilanzbesprechung und aktuellen BWA für Oktober 2025 darüber informiert, dass aufgrund des unerwarteten Zahlungsausfall...mehr

Vereinbarungen mit dem beherrschenden Gesellschafter müssen im Voraus getroffen werden, um steuerlich anerkannt zu werden, weil er ansonsten den Gewinn der Gesellschaft nachträglich zu seinem Vorteil beeinflussen könnte (sog. Rückwirkungsverbot BFH, Urteil v. 24.1.1990, I R 157/86, BStBl II 1990, 645). Dabei ist es unerheblich, ob anderen Arbeitnehmern rückwirkende Leistunge...mehr

Die Zahlung umsatz- oder gewinnabhängiger Bezüge (Tantiemen) an den beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH muss auf einer im Voraus getroffenen, klaren und nachweisbaren Vereinbarung über die Bemessungsgrundlage der Bezüge beruhen. Sonst wird sie steuerrechtlich nicht anerkannt. Der Unsicherheit der Schätzung des voraussichtlichen Umsatzes oder Gewinns kann...mehr

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Die Vereinbarung von Tantiemen ist häufig das Kernstück der Gehaltsverhandlungen bzw. -vereinbarung. Der Geschäftsführer erhält z. B. eine gesonderte Vergütung für das Erreichen von Zielvereinbarungen. Auch die Vereinbarung von Tantiemen muss im angemessenen Rahmen bleiben, weil ansonsten auch hier eine vGA angenommen werden kann. Hinsichtlich der Höhe von Festvergütung und T...mehr

Der häufigere Fall ist die Vereinbarung eines Gehaltsverzichts mit einer sog. Besserungsklausel; d. h. erholt sich die GmbH wirtschaftlich, so wird der Gehaltsbetrag, auf den der Geschäftsführer verzichtet hat, nachgezahlt. Verzichtet der beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer aufgrund der wirtschaftlich angespannten Situation der Kapitalgesellschaft auf einen Teil sei...mehr

Für die Einstellung des Geschäftsführers und damit für sein Gehalt bzw. für Gehaltserhöhungen ist die Gesellschafterversammlung zuständig. Für den beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH ist eine Gehaltserhöhung (relativ) leicht umzusetzen, denn er kann einen solchen Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Beschluss-Mehrheit jederzeit herbeiführen. Allerd...mehr

Vertragliche Vereinbarungen zwischen der GmbH und ihrem beherrschenden Gesellschafter müssen in Form und Beschlussfassung dem Gesetz und der Satzung entsprechen. Für die Bestellung des Geschäftsführers und für den Abschluss des Dienstvertrags ist jeweils die Gesellschafterversammlung zuständig. Dies gilt auch für Änderungen des Dienstvertrags, und dazu gehört schließlich auc...mehr

Für die Bemessung von angemessenen Bezügen eines Geschäftsführers gibt es keine festen Regeln. Die Vergütung des Geschäftsführers soll grundsätzlich ein Äquivalent für den Wert seiner Arbeit darstellen und ist auf dieser Basis zu schätzen. Das richtige Maß zu finden, ist dabei gar nicht so einfach. Hilfe bieten z. B. der "interne" Fremdvergleich, also ein Vergleich mit den B...mehr

Tz. 325 Stand: EL 110 – ET: 06/2023 Gem § 291 Abs 1 AktG ist der GAV ein Unternehmensvertrag, durch den sich eine SE, eine AG bzw eine KGaA verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an ein anderes Unternehmen (beliebiger Rechtsform) abzuführen. Während eine OG in der Rechtsform einer AG beim Abschluss eines Unternehmensvertrags zwingend die strengen Satzungsregelungen des AktG beacht...mehr

Tz. 249 Stand: EL 110 – ET: 06/2023 Finanzielle Eingliederung bedeutet nach § 14 Abs 1 S 1 Nr 1 S 1 KStG, dass der OT an der OG in einem solchen Maße beteiligt sein muss, dass ihm die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der OG zusteht. Hiernach ist zunächst Voraussetzung, dass der OT an der OG beteiligt ist. Die Stimmrechte müssen dem OT selbst zuzurechnen sein; die ...mehr

Für mitarbeitende Gesellschafter ohne Geschäftsführerfunktion ist ein Beschäftigungsverhältnis von vornherein grundsätzlich ausgeschlossen, wenn sie über mehr als die Hälfte des Stammkapitals verfügen.[1] Die Beschlussfassung erfolgt in der Gesellschafterversammlung grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Zwar obliegt das Weisungsrecht gegenüber den Bes...mehr

Tz. 233 Stand: EL 110 – ET: 06/2023 Mit der ges Normierung der Mehrmütterorganschaft wurde durch zwei Maßnahmen die Anwendung der in Tz 231 dargestellten BFH-Rspr von der mehrfachen Abhängigkeit bei der Mehrmütterorganschaft ausgeschlossen: Nach § 14 Abs 1 S 1 KStG muss die OG ihren Gewinn an ein einziges anderes gew Unternehmen abführen, nach § 14 Abs 2 S 2 KStG ist der PersGe...mehr

Für den Abschluss des Geschäftsführer-Anstellungsvertrags ist in der Regel die Gesellschafterversammlung zuständig.[1] Im Gesellschaftsvertrag kann diese Aufgabe einem anderen Organ übertragen werden, z. B. dem Beirat oder einem einzelnen Gesellschafter oder einer Gesellschaftergruppe. Für GmbHs, die unter das Mitbestimmungsgesetz fallen, ist der Aufsichtsrat für den Abschlu...mehr

Tz. 261 Stand: EL 110 – ET: 06/2023 Für die finanzielle Eingliederung ist nach § 14 Abs 1 S 1 Nr 1 S 1 KStG grds eine unmittelbare Beteiligung des OT an der OG erforderlich (wegen mittelbarer Beteiligung s Tz 263 ff). Aus diesem Grund ist eine Organschaft zwischen zwei inl Tochter-Kap-Ges (SchwGes) einer ausl MG nicht möglich (dazu s Tz 245). Eine unmittelbare Beteiligung liegt...mehr

Verfügen Geschäftsführer einer GmbH als Gesellschafter über mindestens die Hälfte des Stammkapitals, können sie dadurch die Entscheidungen der Gesellschaft maßgeblich beeinflussen. Die Beschlüsse werden in der Gesellschafterversammlung grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Gegen ihren Willen können dann keine Beschlüsse getroffen werden. Diese...mehr

Für die steuerliche Anerkennung eines Dienstvertrags[1] ist Voraussetzung, dass der Vertrag zivilrechtlich wirksam ist. Daher muss i. d. R. das Selbstkontrahierungsverbot des § 181 BGB beachtet werden. Sofern der Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH Verträge mit der GmbH abschließen will, muss er sich durch die Gesellschafterversammlung eine Befreiung vom Selbstkontrahi...mehr

Tz. 1250 Stand: EL 110 – ET: 06/2023 Der Ges-Geber räumt in den Fällen, in denen es zu einem sofortigen Ertrag käme den Stpfl die Möglichkeit ein, diesen Ertrag durch Einstellung in eine Rücklage zu neutralisieren. Die Rücklage ist grds in dem Jahr ihrer Bildung und in den neun folgenden Wj mit je 1/10 gewinnerhöhend aufzulösen. Bei bestimmten Vorgängen kommt es jedoch innerh...mehr

Eine Limited (Ltd.) ist eine eigenständige juristische Person des Privatrechts, die gewisse Ähnlichkeiten zu einer GmbH aufweist.[1] Aus diesem Grund sind deren geschäftsführende Organe, die Direktoren (directors), als abhängig Beschäftigte anzusehen, deren Vergütung dem Lohnsteuerabzug unterliegt. Besonderheiten können sich ergeben, wenn die Direktoren zugleich Gesellschaft...mehr

Tz. 1322 Stand: EL 110 – ET: 06/2023 Nach § 14 Abs 4 S 5 KStG aF sind insbes die Umwandlung der OG auf eine PersGes oder natürliche Person, die verdeckte Einlage der Beteiligung an der OG und die Auflösung der OG der Veräußerung der Organbeteiligung gleichgestellt. Das in § 14 Abs 4 S 5 KStG aF enthaltene Wort "insbes" bedeutet, dass die dort enthaltene Aufzählung nicht abschließ...mehr

Eine weit verbreitete Gesellschaftsform ist die der GmbH und Co. KG. Die Konstruktion dieser Gesellschaftsform zielt darauf ab, die flexible Struktur der Personengesellschaft mit dem Vorteil der Haftungsbeschränkung für alle Beteiligten zu verbinden. Die Besonderheit dieser Gesellschaftsform liegt darin, dass die Komplementärstellung innerhalb einer KG nicht eine natürliche,...mehr

Rz. 60 Bei der Beweiskraft von Urkunden unterscheidet die ZPO zwischen den öffentlichen (§ 415, 417, 418 ZPO) und privaten Urkunden (416 ZPO). Rz. 61 § 415 ZPO Beweiskraft öffentlicher Urkunden über Erklärungen (1) Urkunden, die von einer öffentlichen Behörde innerhalb der Grenzen ihrer Amtsbefugnisse oder von einer mit öffentlichem Glauben versehenen Person innerhalb des ihr...mehr

Tz. 348 Stand: EL 110 – ET: 06/2023 Nach § 14 Abs 1 S 2 KStG idF des StVergAbG ist das Einkommen der OG dem OT erstmals für das Kj zuzurechnen, in dem das Wj endet, in dem der GAV wirksam wird. § 14 Abs 1 S 1 Nr 3 KStG wurde parallel geändert. Bei nicht iSd §§ 319 ff AktG eingegliederten OG wird der GAV mit seiner Eintragung in das HReg wirksam; bei eingegliederten OG tritt di...mehr

Tz. 56 Stand: EL 121 – ET: 01/2026 Für während der Interimszeit an AE der übertragenden Kö geleistete GA enthält der UmwSt-Erl 2025, Rn 02.25 ff (so bereits s Schr des BMF v 16.12.2003, BStBl I 2003, 786, Rn 23 ff) folgende nach Fallgruppen differenzierenden Regelungen (dazu auch s § 4 UmwStG Tz 95 ff und s § 11 UmwStG Tz 126 ff): Tz. 57 Stand: EL 121 – ET: 01/2026 Fallgruppe 1...mehr

Rn. 21 Stand: EL 186 – ET: 01/2026 § 11 Abs 1 S 1 EStG stellt auf den Zufluss von Einnahmen ab. Maßgeblich für den Zufluss ist dabei der Zeitpunkt, in dem der StPfl tatsächlich die wirtschaftliche Verfügungsmacht über die Einnahme endgültig erlangt, BFH v 30.06.2011, VI R 37/09, BStBl II 2011, 923; BFH v 11.12.2008, VI R 9/05, BStBl II 2009, 385; BFH v 30.09.2008, VI R 67/05,...mehr

Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich alle Gesellschafter schriftlich in Textform mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären, § 48 Abs. 2 GmbHG. Diese Regelung hat 2 Varianten: Ein Gesellschafterbeschluss kommt zustande, wenn alle Gesellschafter schriftlich in Textform mit der Beschl...mehr