Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

Rn. 24a Stand: EL 184 – ET: 10/2025 Es handelte sich jeweils um Ehegatten-GmbH & Co KG, bei denen die nichttätigen Familienmitglieder Kommanditisten sind und das aktive "Familienoberhaupt" Geschäftsführer der Komplementär-GmbH und Verpächter und/oder Großgläubiger ohne Gesellschafterstellung in der KG ist und die wie folgt konstruiert waren:mehr

Rn. 31e Stand: EL 188 – ET: 04/2026 Das dingliche Nießbrauchsrecht nach den §§ 1030ff ist vermögensrechtlicher Natur und umfasst nach dem gesetzlichen Leitbild keine (Um-)Gestaltungsrechte des Nießbrauchers (§ 1037 BGB iVm § 1068 BGB). Inwieweit dem Nießbraucher aber auch Mitwirkungsrechte in der Gesellschaft zustehen, insb Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung, ist um...mehr

Rn. 321 Stand: EL 177 – ET: 12/2024 Allgemein s Rn 320.mehr

Rn. 23e Stand: EL 188 – ET: 04/2026 Verwaltungsanweisungen: OFD Erfurt v 23.10.2003, S 2241 A-08 – L 221, GmbHR 2004, 209 (Steuerliche Behandlung der typisch und atypisch stillen Gesellschaft). OFD Ffm v 12.12.2024, S 2241 A-00019–0357-St 517 (Ertragsteuerliche Behandlung der atypischen stillen Gesellschaft). Die Rspr hält einzelne Merkmale durchaus für verzichtbar, dh, Mitunte...mehr

Rn. 161 Stand: EL 65 – ET: 02/2005 Der wesentliche Inhalt des Gesetzes – die ESt betreffend – sind Neuregelungen zur steuerlichen Berücksichtigung von Aus- u Fortbildungskosten sowie Änderungen bei der Voraussetzungen für die Gewährung des Entlastungsbetrages für Alleinerziehende nach § 24b EStG. § 10 Abs 1 Nr 7, § 12 Nr 5 EStG Das Gesetz ist eine Reaktion auf die neuere Rspr d...mehr

Rn. 41a Stand: EL 177 – ET: 12/2024 Bzgl des Beteiligungsverhältnisses an KG und GmbH sind folgende Erscheinungsformen möglich (s Wacker in Schmidt, § 15 EStG Rz 700 (42. Aufl 2023)):mehr

Rn. 320b Stand: EL 165 – ET: 06/2023 Vorbemerkung Bei der Betriebs-GmbH muss die "Personengruppe", die die Besitz-PersGes beherrscht, auch nur über eine einfache, nicht eine 75 %ige qualifizierte Mehrheit verfügen, weil die einfache Mehrheit für die Beherrschung gemäß § 47 Abs 1 GmbHG ausreichend ist (wenn dies nicht gesellschaftsvertraglich zugunsten eines qualifizierten Mehr...mehr

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Rn. 320c Stand: EL 165 – ET: 06/2023 Eine personelle Verflechtung liegt lt IV. Senat BFH BStBl II 1989, 455 (so auch BFH BStBl II 2006, 415; BFH X BStBl II 1997, 44) auch dann vor, wenn der/die beherrschende/n Gesellschafter der Betriebs-KapGes bei Gesellschafterbeschlüssen über bestimmte laufende Geschäfte (insbesondere Abschluss/Modifizierung des Nutzungsvertrags) mit dem i...mehr

Rn. 402 Stand: EL 188 – ET: 04/2026 Es handelt sich um eine Verschmelzung unter Aufnahme (§ 2 Nr 1 UmwG), weil die Gesellschaft, auf die verschmolzen werden soll, bereits besteht. Bei der Verschmelzung auf einen schon bestehenden Rechtsträger wird das gesamte Vermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Auflösung ohne Abwicklung übertragen, wobei den Anteilsinhabern des üb...mehr

Rn. 27 Stand: EL 180 – ET: 04/2025 Beispiel 1 (BFH BFH/NV 1990, 92): Einziger persönlich haftender Gesellschafter einer KG war Vater V. Einzige Kommanditistin seine Schwester S mit einer Kommanditeinlage von DM 40 000 und einem Gewinnanteil von 1/7. Mit Änderung des Gesellschaftsvertrages wurden die Ehefrau des V, die Mutter M und deren vier gemeinsamen minderjährigen Kinder ...mehr

Rn. 108 Stand: EL 177 – ET: 12/2024 Auch s Rn 23e zu (12). Angesprochen ist die Problematik, dass aus Gründen des familiären Machterhalts des früheren Einzelunternehmers (Vater oder Mutter) das Regelstatut des HGB hinsichtlich der Kommanditistenrechte wesentlich unterschritten wird und deshalb die Mitunternehmerstellung nicht anerkannt wird mit der Folge, dass entweder der Au...mehr

Rn. 13d Stand: EL 183 – ET: 08/2025 Betrifft im Wesentlichen durch Gesellschafterbeschluss vereinbarte Auszahlungen überschüssiger Liquidität (insb bei Publikums-GmbH & Co KG, was – bei mittelfristig fehlender Gewinnerwartung – eine vorläufige Maßnahme in Form einer nach dem Gesellschaftsvertrag zulässigen Darlehensgewährung darstellt: BFH v 16.10.2008, BStBl II 2009, 272 zu ...mehr

Weber-Grellet, Konsequenzen von Vetorecht und Stimmrechtsausschluss bei den personellen Voraussetzungen einer Betriebsaufspaltung, DStR 1984, 618; Salje, Einstimmigkeitsprinzip als Gestaltungsmöglichkeit bei der Betriebsaufspaltung aus einkommen- und gewerbesteuerlicher Sicht, GmbH-Rdsch 1988, 196; Unverricht, Beweisanzeichen für die Annahme einer personellen Verflechtung bei ...mehr

Rn. 33 Stand: EL 188 – ET: 04/2026 Wegen verbliebener Zweifel an der generellen Zulässigkeit einer – bei entsprechender vertraglicher Ausgestaltung (s Rn 32b) – doppelten Mitunternehmerstellung am PersGes-Anteil s Rn 32. Nach BFH v 11.04.1973, IV R 67/69, BStBl II 1973, 528) ist neben dem Anteilseigner auch der Nießbraucher (verdeckter Gesellschafter) an Anteilen einer PersGes...mehr

Rn. 23 Stand: EL 188 – ET: 04/2026 Mitunternehmer des gewerblichen (s Rn 14, 123) oder gewerblich geprägten (s Rn 169 ff) Betriebs (s GrS BFH BStBl II 1993, 616/21) einer Personengemeinschaft iSd § 15 Abs 1 S 1 Nr 2 EStG können sein natürliche Personen (auch minderjährig: s Rn 107–108), juristische Personen (unbeschränkt oder beschränkt stpfl) KapGes (unbeschränkt oder beschrän...mehr

Herzig/Kessler, Tatbestandsmerkmale und Anwendungsbereich des Gepräge-Gesetzes, DStR 1986, 451; Felix, Nicht-Gesellschafter als Geschäftsführer einer "gewerblich geprägten PersGes" neuen ESt-Rechts?, DStZ 1986, 117; König, Die vermögensverwaltende GmbH & Co KG nach dem StBereinG 1986, BB 1986, 569; Blinzler/Buchbinder, Geprägegesetz und GmbH & Co KG – Vermeidung der Geprägegrun...mehr

Rn. 133 Stand: EL 164 – ET: 04/2023 Schrifttum: Figgener/von der Tann, Gewerblicher Grundstückshandel allein durch Zurechnung der Verkäufe von PersGes und Gemeinschaften, DStR 2012, 2579; Schöne, Der Einfluss des Investments in Fonds auf die Abgrenzung zwischen privater Vermögensverwaltung und gewerblichem Grundstückshandel auf Ebene des Fondsanlegers im Einkommensteuerrecht,...mehr

Lenzen, Die Testamentsvollstreckung bei der GmbH & Co KG nach höchstrichterlicher Rspr, GmbH-Rdsch 1977, 56; Durchlaub, Die Ausübung von Gesellschaftsrechten in PersGes durch Testamentsvollstrecker, DB 1977, 1399; Bommert, Neue Entwicklungen zur Frage der Testamentsvollstreckung in PersGes, BB 1984, 178; nn, Testamentsvollstreckung an Gesellschaftsanteilen, GmbHR 6/1985, R 4; Kl...mehr

Mittelgroße und große GmbHs sind dazu verpflichtet, den Jahresabschluss, Anhang und Lagebericht von einem Abschlussprüfer prüfen zu lassen.[1] Ohne diese Prüfung kann der Jahresabschluss nicht festgestellt werden. Zweck der Prüfung ist es, Fehler bei der Erstellung des Jahresabschlusses zu vermeiden bzw. – gewollte und ungewollte – Fehler aufzudecken und zu korrigieren. Dadu...mehr

Von der Aufstellung des Jahresabschlusses ist dessen Feststellung zu unterscheiden. Den Jahresabschluss aufzustellen bedeutet, das Rechenwerk zu entwickeln; die Feststellung entspricht dagegen der Genehmigung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung gem. § 46 Nr. 1 GmbHG. Denn der vom Geschäftsführer erstellte und gegebenenfalls geprüfte Jahresabschluss, Anh...mehr

Musterformulierung zum Einziehungsbeschlussmehr

Der Jahresabschluss setzt sich aus der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zusammen. Er ist um einen Anhang zu ergänzen. Kleinst-GmbHs müssen keinen Anhang erstellen, wenn sie bestimmte, in § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB vorgeschriebene Angaben unter der Bilanz machen. Mittelgroße und große GmbHs haben darüber hinaus einen Lagebericht anzufertigen. Unabhängig von der Größe ei...mehr

• 2021 Einnahmen-Überschuss-Rechnung/Regelmäßig wiederkehrende Zahlungen/Zweistufigkeit der Gewinnermittlung/§ 4 Abs. 3 EStG Im Rahmen von § 11 Abs. 1 Satz 2 bzw. § 11 Abs. 2 Satz 2 EStG gilt als kurzer Zeitraum der Zeitraum vom 22.12. bis 10.1. des jeweiligen Jahres. Geltung hat dies auch dann, wenn das Fristende auf ein Wochenende oder einen Feiertag fällt. Auch die Fälligk...mehr

• 2021 Kaufpreisaufteilung / BMF-Arbeitshilfe / § 21 EStG Vor dem Hintergrund der AfA sollte beim Kauf eines bebauten Grundstücks eine Vereinbarung über die Kaufpreisaufteilung erfolgen. Vorzunehmen ist diese im Notarvertrag. Dieser ist grundsätzlich zu folgen, sofern sie nicht zum Schein erfolgte, keinen Gestaltungsmissbrauch darstellt und plausibel ist. In diesem Zusammenha...mehr

Rz. 16 Die Folgen einer bestimmten Festlegung des handelsrechtlichen Geschäftsjahres sind sehr vielfältig. Aus der Wahl des Geschäftsjahres ergeben sich vor allem Auswirkungen auf das Bilanzbild (sowohl der Handels- als auch der Steuerbilanz). Die Wahl des Bilanzstichtags kann daher sowohl aus bilanzpolitischen Motiven als auch aus steuertaktischen Erwägungen erfolgen.[1] Gl...mehr

Tz. 114 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Folgende Vorbereitungen sind zu treffen:mehr

Jeder Gesellschafter hat ein Stimmrecht, wenn Beschlüsse durch alle Gesellschafter gefasst werden, z. B. auf einer Gesellschafterversammlung (§ 709 Abs. 3 BGB). Beschlüsse durch alle Gesellschafter sind notwendig, wenn eine Entscheidung nicht durch die geschäftsführenden Gesellschafter getroffen werden kann, sondern von allen Gesellschaftern gemeinsam getroffen werden muss.[...mehr

Meinungsverschiedenheiten gehören zur Arbeits- bzw. Ressortteilung. Wichtig ist, dass diese zeitnah, direkt und ohne Polemik angesprochen werden. Dazu gehört auch, Fehler und Pannen offen anzusprechen und Maßnahmen zur Abhilfe vorzuschlagen. Die meisten Konflikte lassen sich entschärfen, indem sie von allen Beteiligten gemeinsam und offen – also im Gremium – angesprochen und ...mehr

Für die Bestimmung und die Geltendmachung der Rechte und Pflichten der GbR-Gesellschafter gibt es einige allgemeine Regeln. Im Recht der GbR gilt der Grundsatz der gleichmäßigen Behandlung. Dieser Grundsatz besagt, dass eine Differenzierung zwischen den Gesellschaftern ohne sachlichen Grund grundsätzlich verboten ist. Allerdings ist dieser Grundsatz dispositiv, sodass im Ges...mehr

Eine Gesellschaft, ob rechtsfähig oder nicht, kann als juristische Konstruktion nicht selber, sondern nur durch natürliche Personen handeln. Bei der GbR handeln die Gesellschafter als natürliche Personen für die GbR durch Beschlussfassungen aller Gesellschafter formlos oder auf einer förmlichen Gesellschafterversammlung, durch Maßnahmen der Geschäftsführung und durch die Ver...mehr

Sorgen Sie dafür, dass Ihre Mit-Gesellschafter über Ihr Ressort so gut wie möglich informiert sind. Sprechen Sie offen über Probleme, die in Ihrem Ressort auftreten und holen Sie den Rat Ihrer Mit-Gesellschafter/Geschäftsführer dazu ein. Informieren Sie lieber "zu viel" als "zu wenig". Stellen Sie Informationen grundsätzlich immer in den dazugehörenden Informationszusammenhan...mehr

Im kleinen Unternehmen, in dem wenige Gesellschafter zugleich auch Geschäftsführer sind, sind Fragen der Zusammenarbeit und der gegenseitigen Information leicht zu lösen. Solange keine wirklichen Kommunikationsbarrieren bestehen, ergeben sich innerhalb der täglichen Zusammenarbeit laufend Gelegenheiten zu einem Informationsaustausch. Werden zusätzlich bestimmte Formen durchg...mehr

Rz. 6 Die Gesellschafterversammlung der gematik kann Vertreter weiterer Gruppen und Bundesbehörden sowie bis zu 5 unabhängige Experten als Mitglieder des Beirats berufen.mehr

Rz. 9 Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung. Die Regelung ist verpflichtend und räumt dem Beirat kein Ermessen ein. Die Funktion der Geschäftsordnung ist es, das Verfahren bei der Arbeit des Beirats zu regeln. Eine Mitwirkung Dritter an der Geschäftsordnung entfällt; staatliche Genehmigungsvorbehalte existieren nicht. Zum Inhalt der Geschäftsordnung gehören u. a. Regeln...mehr

Rz. 5 Die Mitglieder des Beirats werden von verschiedenen Stellen benannt:mehr

Rz. 7 Jeweils 1 Vertreter für jeden Gesellschafter sowie die Geschäftsführung der gematik können an den Sitzungen des Beirats teilnehmen (Satz 1). Mit der zahlenmäßigen Begrenzung wird sichergestellt, dass die Arbeitsfähigkeit des Beirats erhalten bleibt. Die Teilnahme ist in das Ermessen des jeweiligen Vertreters gestellt. Rz. 8 Der Vorsitzende des Beirats oder sein Stellver...mehr

Neben den ausgefüllten Erklärungsvordrucken – grundsätzlich in elektronischer Form – müssen folgende Unterlagen beim Finanzamt eingereicht werden: Unverkürzte Steuerbilanz (oder Handelsbilanz mit Überleitungsrechnung) ggf. einschließlich Anhang und Lagebericht, steuerliche Gewinn- und Verlustrechnung für das Wirtschaftsjahr. Die o. g. Jahresabschlussunterlagen sind standardisie...mehr

Die o. g. Ausführungen zum Erstellen der Körperschaftsteuererklärung werden nachfolgend anhand eines Beispielfalls mit Eintrag in den jeweiligen Formularen aufgezeigt. Verkürzte Steuerbilanz der GmbH zum 31.12.2025:mehr

Rz. 33 Persönlich haftende Gesellschafter von Personenhandelsgesellschaften wie OHG und KG sind regelmäßig keine Beschäftigten, während der Kommanditist, wenn er keinen maßgebenden Einfluss auf die Gestaltung seiner Tätigkeit bzw. die Geschicke der Gesellschaft besitzt, durchaus in einem Beschäftigungsverhältnis zu ihr stehen kann.[1] Ob angestellte Fremdgeschäftsführerinnen ...mehr

Gründe: I. [1] Die beteiligten Eheleute schlossen am xx.xx. 2002 die Ehe, die durch den hier nur zur Folgesache Versorgungsausgleich angefochtenen Verbundbeschluss des Amtsgerichts – Familiengericht – Celle vom 26.3.2025 geschieden worden ist, nachdem der Scheidungsantrag des Ehemannes der Ehefrau am xx.xx. 2024 zugestellt worden war. [2] Während der Ehezeit erwarb die Ehefra...mehr

Rz. 303 Der BGH[1] hat grundsätzlich zu den Voraussetzungen der zivilrechtlichen Wirksamkeit eines Gewinnabführungsvertrags Stellung genommen. Steuerlich bedeutet dies, dass der Ergebnisabführungsvertrag nur anerkannt werden kann, wenn er diesen Voraussetzungen entspricht.[2] Zusätzlich müssen die Voraussetzungen des § 14 KStG erfüllt sein, um einem zivilrechtlich wirksamen ...mehr

Rz. 208 Finanzielle Eingliederung liegt nach § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 S. 1 KStG vor, wenn der Organträger an der Organgesellschaft in einem solchen Umfang beteiligt ist, dass ihm die Mehrheit der Stimmrechte zusteht. Die finanzielle Eingliederung soll gewährleisten, dass der Organträger in den im regelmäßigen Geschäftsverkehr auftretenden Fragen seinen Willen durchsetzen kann....mehr

Rz. 332 Die steuerliche Anerkennung des Ergebnisabführungsvertrags erfordert, dass er handelsrechtlich wirksam geworden ist.[1] Ein handelsrechtlich unwirksamer, wenn auch tatsächlich durchgeführter Ergebnisabführungsvertrag hat steuerrechtlich grds. keine Wirkung. Der Ergebnisabführungsvertrag muss spätestens zum Ende des Wirtschaftsjahrs der Organgesellschaft wirksam sein,...mehr

Rz. 675 Die Organschaft endet auch, wenn über das Vermögen der Organgesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet wird. Das Verwaltungs- und Verfügungsrecht steht mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens dem Insolvenzverwalter der Organgesellschaft zu. Daher entfällt die finanzielle Eingliederung, da der Gesellschafter über seine Stimmrechte keinen Einfluss mehr auf die Organges...mehr

Rz. 327a Organträger kann eine Gesellschaft mit Sitz und Geschäftsleitung im Inland, nur mit Sitz oder nur mit Geschäftsleitung im Inland oder ohne Sitz und Geschäftsleitung, aber mit einer Betriebsstätte im Inland sein. Organgesellschaft kann eine Kapitalgesellschaft mit Sitz und Geschäftsleitung im Inland oder mit Geschäftsleitung im Inland, aber Sitz in einem EU- oder EWR...mehr

Rz. 290 Ein Gewinnabführungsvertrag ist nach § 291 Abs. 1 AktG ein Unternehmensvertrag, durch den sich eine AG oder eine KGaA dazu verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an ein anderes Unternehmen, dessen Rechtsform nicht maßgeblich ist, abzuführen. Danach kann auch eine KGaA, trotz ihres "hybriden Charakters"[1], einen Gewinnabführungsvertrag abschließen und sich dazu verpflicht...mehr

Rz. 141a Durch Gesetz v. 20.2.2013[1] wurde der Inlandsbezug des Organträgers in § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 S. 4–7 KStG neu geregelt. Dabei wurden die Unterscheidungen zwischen unbeschränkter und beschränkter Steuerpflicht sowie die nach dem Ort der Geschäftsleitung und dem des Sitzes aufgegeben. Entsprechend wurde § 18 KStG ersatzlos aufgehoben. Stattdessen wird der Inlandsbezu...mehr

Rz. 445 Die tatsächliche Durchführung des Ergebnisabführungsvertrags hat in der Vergangenheit immer wieder zu Problemen geführt, da schon kleine Fehler bei der Ermittlung des abzuführenden Gewinns dazu geführt hatten, dass der Ergebnisabführungsvertrag nicht durchgeführt worden war. Folge war, dass die Organschaft für das Wirtschaftsjahr, in dem der Fehler aufgetreten war, n...mehr

Rz. 64 Das Institut der Organschaft kommt mit der steuerlichen Zusammenfassung von verbundenen Unternehmen zu einem "Steuerverbund" der Idee eines Konzernsteuerrechts näher als z. B. die verdeckte Gewinnausschüttung und die verdeckte Einlage. Die Organschaft führt dennoch nicht zu einem echten Konzernsteuerrecht. Defizite bestehen insbes. in folgenden Bereichen[1]: Notwendigk...mehr