Fachbeiträge & Kommentare zu Corporate Governance

Für die Bezeichnung des Gegenstands von CSR sind in der Praxis verschiedene Begriffspaare anzutreffen.[1] Ist der Begriff "Corporate" vorangestellt, so bezieht sich die Wahrnehmung von Verantwortung in der Regel auf rechtsfähige Körperschaften, wie insbesondere privatwirtschaftliche oder kommunale Unternehmen mit Gewinninteresse. Da Verantwortung aber von allen Arten von Orga...mehr

Nachfolgend werden einige der wichtigen, branchenübergreifend anwendbaren Dokumente (Normen, Standards, Leitlinien) mit Bezug zu CSR vorgestellt, die bereits von zahlreichen Unternehmen beachtet oder angewendet werden. Themenübergreifendmehr

Überblick Mit der DIN ISO 26000:2011-01 (im Folgenden als ISO 26000 bezeichnet) existiert seit Ende 2010[1] erstmals eine weltweit anerkannte Leitfadennorm, mit der gesellschaftliche Verantwortung im gesamten unternehmerischen Kontext beschrieben wird. Die Norm bietet eine Orientierungshilfe und konkrete Empfehlungen, mit denen Organisationen aller Art die Inhalte und Reichw...mehr

Während über viele Jahre hinweg Unklarheit über den Gegenstand von gesellschaftlicher Verantwortung von Unternehmen (engl. Corporate Social Responsibility – CSR) bestand, hat der Begriff heute an Kontur gewonnen. Das Thema CSR hat sich endgültig von der bisher weit verbreiteten Auffassung entfernt, es ginge dabei einzig um Umweltaspekte, Sponsoring oder den Einsatz für den gu...mehr

Auf die Frage, wie CSR im Unternehmen zu bestimmen und umzusetzen ist, gibt die Ende 2010 verabschiedete ISO 26000 eine umfassende Antwort. Die internationale Norm, die auch in das deutsche DIN-Normenwerk aufgenommen wurde, unterscheidet sich von in der Praxis bekannten, vorwiegend technischen Normen vor allem dahingehend, dass sie nicht zertifizierbar ist. Die ISO 26000 stel...mehr

Dem ganzheitlichen CSR-Ansatz der ISO 26000 folgend ist die Wahrnehmung gesellschaftlicher Verantwortung eine Aufgabe, die sich im gesamten Unternehmen wiederfindet. Um Aufgaben für die unterschiedlichen Bereiche und das gesamte Management sowie vor allem für die Personalarbeit ableiten zu können, sollten Unternehmen sich zunächst bewusst machen, was der Gegenstand von CSR is...mehr

Rz. 1 Bei Unternehmen des öffentlichen Interesses (sog. Public Interest Entities) befindet sich die externe Berichterstattung spätestens seit der Finanzkrise 2008/2009 in einer zentralen Umbruchphase. Aufgrund der zunehmenden Komplexität durch die Megatrends der Vernetzung und Digitalisierung, die nicht selten disruptive Geschäftsmodelle zur Folge haben, ist die traditionell...mehr

Rz. 21 Die nachfolgende Tabelle stellt eine mögliche Gliederung für eine geschlossene Corporate Governance Berichterstattung im Rahmen der Erklärung zur Unternehmens- bzw. Konzernführung dar.[1] Die Inhalte zu den einzelnen Gliederungspunkten beruhen auf gesetzlichen Angabepflichten mit dem Stand des ARUG II, Deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) sowie dem aktuellen Deut...mehr

Rz. 16 Rechtssystematisch problematisch ist die Vermengung von Vorstands- und Aufsichtsratsaufgaben im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung. Formal sollte eine klare Trennung zwischen Aufstellung (Vorstand) und Prüfung (Aufsichtsrat) vorliegen, doch bedingen einige Inhalte, dass diese nur vom Aufsichtsrat berichtet werden können. Auch die Entsprechenserklärung zum Co...mehr

Rz. 14 Der Gesetzgeber unterstellt, dass das Mutterunternehmen für den Konzern und für sich selbst gleiche Unternehmensführungsgrundsätze zugrunde legt.[1] Somit kommt es diesbezüglich in großen Teilen zu Wiederholungen der Aussagen aus dem Lagebericht des Mutterunternehmens. Fraglich ist jedoch, wie vorzugehen ist, wenn dies etwa aufgrund von kürzlich erfolgten Übernahmen n...mehr

Rz. 8 In § 289f Abs. 2 HGB (Verweis von § 315d HGB) ist der Inhalt der Erklärung zur Unternehmensführung aufgezählt. Demnach beinhaltet die (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB bzw. § 315d HGB: die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex durch den Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG, einen Bezugnahme auf die Internetseite d...mehr

Rz. 1 Für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2004 beginnen, sind nach der entsprechenden EU-Verordnung EG 1606/2002 [1] Konzernabschlüsse kapitalmarktorientierter Unternehmen auf Basis der IFRS aufzustellen. Nach Schätzungen waren seinerzeit von der Erstanwendung der IFRS per 1.1.2005 in Deutschland etwa 750 und EU-weit etwa 7.000 Unternehmen betroffen.[2] Die Mitgliedstaaten ...mehr

Rz. 12 Ab dem Geschäftsjahr 2017 erfolgt für bestimmte börsennotierte Unternehmen (s. Rz. 6) eine Ausweitung der Erklärung der Unternehmensführung um weitere Diversitätsangaben.[1] Konkret handelt es sich über die bereits gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen zur Frauenquote hinaus um eine Beschreibung des Diversitätskonzepts, das im Hinblick auf die Zusammensetzu...mehr

Rz. 49 Der Standard wurde am 7.12.2007 vom DSR verabschiedet und am 5.6.2008 gemäß § 342 Abs. 2 HGB im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Die letzte von mehreren Überarbeitungen wurde mit DRÄS 9 am 24.10.2019 verabschiedet und im Bundesanzeiger veröffentlicht. §§ 314 Abs. 1 Nr. 6, 315a Abs. 2 HGB a. F. regelten bis zum Geschäftsjahr 2020 die Berichterstattung über die Vergütung...mehr

Aus Sicht der Managementberatung Horváth sind die Themenfelder eine modernen CFO Financial Governance, Data Production, Data Science und Business Partnering. Eine primäre Forderung ist die Fokussierung auf Themen, die für das Unternehmen Wert schaffen. Der frühere Fokus auf viele unterschiedliche Planungs- und Berichtsinhalte sowie -formate für unterschiedliche Gremien und A...mehr

Fachliche Kompetenzen im Bereich Nachhaltigkeit sind von zentraler Bedeutung für die Arbeit von Sustainability Managern und allen, die sich mit Nachhaltigkeitsfragen beschäftigen. Diese Kompetenzen umfassen ein tiefes Verständnis der Themen ökologische Nachhaltigkeit, insbes. zum Schutz der Umwelt, Soziale Verantwortung und Governance (ESG). Nachhaltigkeitskonzepte und -frame...mehr

Zusammenfassung Für das Modethema ESG findet sich auf internationaler, europäischer und nationaler Ebene mittlerweile eine Vielzahl von Standards und Normen, die für Unternehmen und ihre ESG-Maßnahmen relevant sind. Der Beitrag gibt einen Überblick. ESG (Environment, Social & Governance) ist in aller Munde. Aus Unternehmenssicht handelt es sich um ein neues Querschnittsthema,...mehr

Zusammenfassung Environmental-, Social-, Governance (ESG)-Kriterien gewinnen bei Unternehmenstransaktionen zunehmend an Bedeutung, da sie erhebliche Haftungs- und Reputationsrisiken mit sich bringen. Deshalb gehört die Identifizierung ESG-bezogener Chancen und Risiken zum Pflichtprogramm bei Due-Diligence-Prüfungen. Das Akronym "ESG" steht für Umwelt (Environmental), Soziales...mehr

Rz. 46 Im Rahmen der Harmonisierungsbestrebungen und der Angleichung der Bilanzierung an die IFRS kommt es zu einem Konflikt mit den Grundprinzipien der deutschen Bilanzierung. Insbesondere das Vorsichtsprinzip mit seinen Ausprägungen Realisations-und Imparitätsprinzip findet in der angloamerikanischen Rechnungslegung keinen vergleichbaren Niederschlag. Eine Annäherung an in...mehr

Rz. 17 Kapitalerhaltungskonzepte dienen der Vermeidung der Ausschüttung und Besteuerung von Scheingewinnen. Die Berücksichtigung der nominellen Kapitalerhaltung als auch der Substanzerhaltung verfolgt Hax durch das Prinzip des symmetrischen doppelten Minimums:[1] Gewinne und Verluste werden gleich behandelt und können mit den Erfolgen der Vorperioden verrechnet werden. Auch ...mehr

Zusammenfassung Die EU schreitet mit ihren ESG-Aktivitäten voran und verpflichtet viele Unternehmen zu einer umfassenden Nachhaltigkeitsberichterstattung. Das wirkt sich unmittelbar auf die Pflichten von Vorständen und Geschäftsführern aus. Der Beitrag fasst die wichtigsten Need-to-Knows zusammen. Bereits seit 2017 sind große kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften, Kre...mehr

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Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) hat mit § 87 AktG eine Regelung über die Höhe der Bezüge von Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft getroffen: Im Fall der Aktiengesellschaften hat der Aufsichtsrat gemäß § 87 AktG bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhält...mehr

Berücksichtigung der zukünftigen Entwicklung Grundsätzliche Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Kontrolle des Vorstands und damit ein Plan-Ist-Vergleich, verbunden mit der Einleitung bzw. Initiierung von Korrekturmaßnahmen. Dabei soll sich die Kontrolle nicht ausschließlich auf vergangene Vorgänge beziehen. "Die Kontrolle des Aufsichtsrats darf nicht nur retrospektiv (ex post) ...mehr

Controller im Prüfungsausschuss Falls ein Prüfungsausschuss oder ein vergleichbares Gremium gebildet wird, sollte der Controller deshalb explizit nach einer Mitgliedschaft nachfragen. Nach der Richtlinie 2006/43/EG müssen nur Unternehmen von öffentlichem Interesse Prüfungsausschüsse einrichten. Nach $ 41 der EU-Prüferrichtlinie bestehen die Aufgaben des Prüfungsausschusses in:...mehr

Persönliches Gespräch mit den Eigentümern Am Beginn der Entscheidungsfindung wird das persönliche Gespräch mit den Unternehmenseigentümern gesucht, um die Motive der Einrichtung und persönlichen Berufung zu klären. Auch wenn gesetzliche Erfordernisse ohnehin eine Einberufung erforderlich machen, sollte dennoch explizit nach den Erwartungen der Eigentümer gefragt werden. Die M...mehr

Ergänzend legt der Deutsche Corporate Governance Kodex in Punkt 3.3 fest, dass für Geschäfte von grundlegender Bedeutung Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats bestehen. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens wesentlich verändern. Entsprechende Klauseln sind nur wirksam, wenn der Unternehmensleit...mehr

Der (Corporate-)Purpose beschreibt den eigentlichen übergeordneten Unternehmenszweck und -sinn, welchen ein Unternehmen verfolgt – also das "Warum ist unser Unternehmen wichtig – was ist der SINN?". Diese Fragestellung nach dem "Warum?" wird so oft wiederholt, bis man im eigentlichen Kern und Sinn des Unternehmens angekommen ist. Für die Nachhaltigkeit bzw. für ESG ergeben s...mehr

Grundlegende Voraussetzung eines funktionsfähigen und effizienten Tax Compliance Management Systems ist, dass der gesamte Prozess unternehmensweit bekannt gemacht wird, nachvollziehbar ist und dokumentiert ist.[1] In der Praxis haben sich die folgenden vier Komponenten des TCMS etabliert, die sich auch als auf den Bereich der Steuern ausgestaltetes Subsystem der Governance Sy...mehr

Rz. 103 Nach § 315a Abs. 2 HGB a. F. waren börsennotierte Aktiengesellschaften bis einschließlich zum Geschäftsjahr 2020 verpflichtet, im Konzernlagebericht einen sog. Vergütungsbericht aufzunehmen. In diesem waren die Grundzüge des Vergütungssystems für die in § 314 Nr. 6 HGB genannten Gesamtbezüge darzustellen und zu erläutern. Rz. 104 Ziel der Berichterstattung war, mehr T...mehr

Rz. 106 Die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess sind in den Konzernlagebericht nach § 315 Abs. 4 HGB aufzunehmen, sofern das Mutterunternehmen oder ein in den Konzernabschluss einbezogenes Tochterunternehmen ein kapitalmarktorientiertes Unternehmen i. S. d. § 264d HGB ist.[1] Die Position...mehr

Die neue Organisationsform muss durch ihren Aufbau eine Struktur schaffen, welche den optimalen Informationsfluss – sowohl innerhalb der Controlling- und Finanzabteilung als auch außerhalb eingebettet in das Gesamtunternehmen – sowie prozessorientiertes und agiles Arbeiten, einen erhöhten Informationsaustausch und Transparenz gewährleistet. Für diesen Zweck wurde im Rahmen d...mehr

Rz. 11 Die Corporate Governance folgt in ihrer traditionellen Auslegung der Principal-Agent-Theorie und dem Shareholder-Value-Ansatz.[1] Hiernach stehen die (finanziellen) Interessen der (Eigen-)Kapitalgeber (Investoren und Gläubiger) als Prinzipale des Unternehmens im Fokus, wobei andere Stakeholder-Gruppen weitgehend ausgeblendet werden.[2] Die Sustainable Corporate Govern...mehr

3.5.1 Erstellung durch den Vorstand (und den Aufsichtsrat) Rz. 27 Die durch das BilMoG 2009 eingeführte Erklärung zur Unternehmensführung wurde seither um die sog. Diversitätsberichterstattung in § 289f HGB erweitert.[1] Neben Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus gemacht werden, und einer Darlegung der Zusammensetzung und Arbeitsweise ...mehr

4.1 Nachhaltigkeitspflichten des Vorstands 4.1.1 Nachhaltiges Unternehmensinteresse Rz. 31 Der Wortlaut des § 76 AktG, wonach der Vorstand "unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten" hat, lässt unterschiedliche Sichtweisen zum sog. "Unternehmensinteresse" im Schrifttum auftreten. Der Shareholder-Value-Ansatz als erster Extrempunkt stellt auf eine Maximierung des M...mehr

3.1 Nachhaltigkeit in der variablen Vorstandsvergütung Rz. 13 Die Transformation der neugefassten EU-Aktionärsrechte-Richtlinie durch das sog. ARUG II im Jahr 2019 hatte zu einer Anpassung des § 87 Abs. 1 S. 2 AktG dahingehend geführt,[1] dass bei der variablen Vorstandsvergütung bei börsennotierten Aktiengesellschaften seither eine "nachhaltige und langfristige Entwicklung d...mehr

Zusammenfassung Derzeit wird auf nationaler und internationaler Ebene eine stärkere Regulierung der nachhaltigen Unternehmensführung (Sustainable Corporate Governance) vorgenommen. Ein wesentlicher Motor stellt in diesem Kontext das "EU Green Deal"-Projekt dar, das neben Regulierungen in den Bereichen Nachhaltigkeitsberichterstattung und nachhaltiges Finanzwesen auch eine Int...mehr

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Rz. 1 Die EU-Kommission hat in den vergangenen Jahren vielfältige Reformen angestoßen, um primär Unternehmen des öffentlichen Interesses (Public Interest Entities – PIEs) zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung zu bewegen. Der Nachhaltigkeitsbegriff ist im Schrifttum divers belegt und kann zum einen durch das sog. "Triple Bottom Line"-Konzept operationalisiert werden. ...mehr

Rz. 31 Der Wortlaut des § 76 AktG, wonach der Vorstand "unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten" hat, lässt unterschiedliche Sichtweisen zum sog. "Unternehmensinteresse" im Schrifttum auftreten. Der Shareholder-Value-Ansatz als erster Extrempunkt stellt auf eine Maximierung des Marktwerts des Eigenkapitals aus Sicht der Investoren (Shareholder Value) ab.[1] Da...mehr

Rz. 41 Bislang besteht keine Verpflichtung, die vielfältigen ESG-Berichte von PIEs (Erklärung zur Unternehmensführung, nichtfinanzielle Erklärung, Vergütungsbericht) mit der Finanzberichterstattung zu integrieren (Integrated Reporting). Dieser Umstand vergrößert das Risiko von "Greenwashing" und einer Informationsüberflutung durch den stetig steigenden Umfang der ESG-Bericht...mehr

Rz. 29 In § 171 AktG ist keine explizite Prüfungspflicht des Aufsichtsrats bezogen auf die Erklärung zur Unternehmensführung, anders als bei der nichtfinanziellen Erklärung, kodifiziert.[1] Strittig ist daher, inwiefern der Aufsichtsrat die Erklärung zur Unternehmensführung überhaupt nach § 171 AktG prüfen muss.[2] Nach Maßgabe der allgemeinen Überwachungsnorm des § 111 Abs....mehr

Derzeit wird auf nationaler und internationaler Ebene eine stärkere Regulierung der nachhaltigen Unternehmensführung (Sustainable Corporate Governance) vorgenommen. Ein wesentlicher Motor stellt in diesem Kontext das "EU Green Deal"-Projekt dar, das neben Regulierungen in den Bereichen Nachhaltigkeitsberichterstattung und nachhaltiges Finanzwesen auch eine Integration von Co...mehr

Rz. 35 Die zwingende Einrichtung von Nachhaltigkeitsexperten im Verwaltungsrat wird auf internationaler Ebene kontrovers diskutiert,[1] wobei einige Staaten bereits Regulierungen hierzu erlassen haben. So sieht das Indische Aktienrecht durch den sog. "Companies Act 2013" die obligatorische Einrichtung eines Nachhaltigkeitsausschusses mit mind. 3 Personen im Verwaltungsrat be...mehr

Rz. 50 Die Ausweitung der Inhalte der nichtfinanziellen Erklärung sowie eine Integration von Nachhaltigkeitspflichten in das betriebliche Risikomanagementsystem und in die Sorgfaltspflichten des Vorstands könnten eine Klarstellung der §§ 111, 107 Abs. 3, 171 AktG für den Aufsichtsrat nach sich ziehen. So schlägt der SFB in seinem Abschlussbericht vor, die Überwachung des Auf...mehr

Rz. 21 Die jüngste Regulierung i. R. d. Sustainable Corporate Governance stellt das sog. " Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz " (im Folgenden Lieferkettengesetz; § 15) aus dem Jahr 2021 dar. Wenngleich andere europäische Staaten, z. B. das Vereinigte Königreich und Frankreich, in den vergangenen Jahren ähnliche Gesetze erlassen haben, hat sich auf EU-Ebene neben der CSR-Rich...mehr

3.4.1 Erstellung durch den Vorstand Rz. 24 Die CSR-Richtlinie 2014/95 wurde in Deutschland durch das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG) umgesetzt.[1] Für Geschäftsjahre ab dem 1.1.2017 ist die Erstellung einer nichtfinanziellen Erklärung bzw. eines nichtfinanziellen Berichts für bestimmte PIEs vorgeschrieben. Beim Ausweis und bei der Prüfung der nichtfinanziellen Beric...mehr

4.1.1 Nachhaltiges Unternehmensinteresse Rz. 31 Der Wortlaut des § 76 AktG, wonach der Vorstand "unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten" hat, lässt unterschiedliche Sichtweisen zum sog. "Unternehmensinteresse" im Schrifttum auftreten. Der Shareholder-Value-Ansatz als erster Extrempunkt stellt auf eine Maximierung des Marktwerts des Eigenkapitals aus Sicht der ...mehr

4.2.1 Nachhaltigkeitsexpertise Rz. 45 Mit dem BilMoG aus dem Jahr 2009 wurde in § 100 Abs. 5 AktG die sog. Finanzexpertise im Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss implementiert. So mussten nach dem BilMoG kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften i. S. d. § 264d HGB mind. 1 Mitglied im Aufsichtsrat vorweisen, welches über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder ...mehr

Rz. 27 Die durch das BilMoG 2009 eingeführte Erklärung zur Unternehmensführung wurde seither um die sog. Diversitätsberichterstattung in § 289f HGB erweitert.[1] Neben Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus gemacht werden, und einer Darlegung der Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der eingerichteten Aus...mehr