Fachbeiträge & Kommentare zu Corporate Governance

Rz. 3 ESRS 1 legt die grundlegende Struktur der ESRS dar und behandelt damit zugleich das Zusammenspiel der bereits vorliegenden und noch in Entwicklung befindlichen ESRS. Unterschieden werden drei Ebenen von Standards, die sektorunabhängig für alle berichtspflichtigen Unternehmen gelten (ESRS 1.4): generelle Standards (cross-cutting standards): diese umfassen ESRS 1 ("Allgem...mehr

Rz. 71 In den Nachhaltigkeitsbericht ist auch eine Beschreibung der wichtigsten Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems des Unternehmens in Bezug auf das Verfahren der Nachhaltigkeitsberichterstattung aufzunehmen (ESRS 2.34). Ausweislich des ESRS 2.BC39 erkannte der SRB der EFRAG (§ 1 Rz 31 ff.) an, dass Informationen über die internen Kontrollp...mehr

Rz. 110 Die Schlüsselregelung zu den Berichtsgrenzen, d. h. zum Umfang, in dem Daten für die geforderte Nachhaltigkeitsberichterstattung einzuholen sind, findet sich in ESRS 1 am Anfang von Kap. 5 "Wertschöpfungskette": "Die Nachhaltigkeitserklärung gilt für dasselbe Bericht erstattende Unternehmen wie die Abschlüsse" (ESRS 1.62). D. h., dass für eine nicht konsolidierte Nac...mehr

Rz. 157 Die Angabepflichten gem. ESRS S1-16 zielen darauf ab, Einkommensungleichheiten darzustellen: Zum einen sind etwaige geschlechtsspezifische Verdienstunterschiede (auch: " gender pay gap ") unter den Arbeitnehmern des Unternehmens aufzuzeigen, zum anderen die innerbetriebliche Einkommensspreizung zwischen dem höchsten Einkommen und dem Medianeinkommen (ESRS S1.95 f.). Fo...mehr

Rz. 87 Seit dem TransPuG[1] müssen börsennotierte KapG zusätzlich die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG offenlegen. Darin müssen Vorstand und Aufsichtsrat erklären, inwieweit sie die Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der jeweils aktuellen Fassung (2022)[2] beachtet haben (§ 285 Rz 110 f.), insbes. welche der dort genannten Regelungen nicht ber...mehr

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Rz. 1 Mit dem BilRUG wurde als Umsetzung der Vorgabe der Bilanz-RL (Art. 29 Abs. 1 RL 2013/34/EU i. V. m. Art. 20 RL 2013/34/EU) in § 315 HGB ein Abs. 5 angefügt, der mit dem CSR-RL-Umsetzungsgesetz ab dem Gj 2017 in einen neuen § 315d HGB verschoben wurde, der bestimmte MU zu einer Erklärung zur Unternehmensführung für den Konzern verpflichtet. Danach sind die in § 289a HGB ...mehr

Rz. 1 Im Zuge der Reformmaßnahmen zur Modernisierung der Corporate Governance trat im September 2006 die EU-Abänderungsrichtlinie (RL 2006/46/EG des Europäischen Parlaments und des Rates v. 14.6.2006) in Kraft, die bis September 2008 in nationales Recht umzusetzen war. Diese enthält u. a. die Pflicht zur Veröffentlichung eines sog. "Corporate-Governance-Statement", das deutl...mehr

Rz. 3 Nach § 315d Satz 2 HGB ist § 289f HGB entsprechend anzuwenden. Die Konzernerklärung zur Unternehmensführung gem. § 315d i. V. m. 289f Abs. 2 HGB umfasst die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex durch den Vorstand und Aufsichtsrat gem. § 161 Abs. 1 AktG (sog. Entsprechenserklärung), eine Bezugnahme auf die Internetseite der Gesellschaft, auf der der Vergütun...mehr

Rz. 14 Abs. 2 a. F. ist auf Jahresabschlüsse und Lageberichte letztmalig für das vor dem 1.1.2021 beginnende Gj anzuwenden. Soweit für das vor dem 1.1.2021 beginnende Gj oder für ein diesem vorausgehenden Gj ein Vergütungsbericht nach dem neuen § 162 AktG erstellt wird (§ 315a Rz 41 ff.), ist Abs. 2 a. F. bereits nicht mehr anzuwenden. Durch das VorstOG wurden börsennotierte ...mehr

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Hinweis Die Kommentierung basiert auf dem Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes vom 3.9.2025.[1] Rz. 10 Aufgrund der Zielsetzung der Stärkung der Transparenz und Vergleichbarkeit der Unternehmensberichterstattung in puncto Nachhaltigkeit hat die EU die CSRD erlassen, die die bisherigen Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung erheblich erweitert und präzisiert....mehr

Hinweis Die Kommentierung basiert auf dem neuen Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes .[1] Rz. 9 Eine direkte Änderung des § 315d HGB ist nicht vorgesehen, allerdings wird der § 289f HGB, auf den verwiesen wird, geändert: Aufgrund des breiten Begriffsverständnisses der Richtlinie hinsichtlich Nachhaltigkeit, welche auch die Dimension der (Corporate) Governance umfass...mehr

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Rz. 11 Neben den Effekten auf den Jahresabschluss und den Lagebericht sind durch kapitalmarktorientierte Gesellschaften u. U. weitere Berichterstattungen vorzunehmen: Vergütungsbericht nach § 162 AktG für börsennotierte Aktiengesellschaften: Der Vergütungsbericht muss unter Namensnennung aller gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder u. a. die festen u...mehr

Rz. 29 Der durch das FüPoG neu angefügte Abs. 4 (§ 289f Abs. 4 HGB) erweitert seit dem Gj 2016 den Adressatenkreis des § 289f HGB über börsennotierte AG und KGaA hinaus auf all jene Unt (mitbestimmte GmbH, GmbH mit Aufsichtsrat, VersicherungsUnt), deren Organe nach gesetzlichen Vorgaben verpflichtet sind, Zielgrößen und Fristen für die Erhöhung des Frauenanteils festzulegen....mehr

Rz. 13 Grundlage der Aufstellung des Konzernanhangs ist § 297 HGB bzw. § 11 PublG. Größenabhängige Erleichterungen bestehen für den Konzernanhang nicht. Gleiches gilt bzgl. Erleichterungen hinsichtlich der Offenlegung. Auch hier ist vollumfänglich zu berichten. Rz. 14 Die in § 313 Abs. 2 und 3 HGB geforderten Angaben haben Unt, die von der befreienden Regelung des § 315e HGB ...mehr

Rz. 62 Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Ges. haben gem. § 161 AktG jährlich darüber zu berichten, ob den Verhaltensempfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes (DCGK) entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewandt werden oder wurden. Sofern Empfehlungen des DCGK nicht angewendet bzw. von ihnen abgewichen werden oder wurden, ist ...mehr

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Rz. 49 Sonstige Informationen sind im Geschäftsbericht eines Unt enthaltene Finanzinformationen oder nichtfinanzielle Informationen außerhalb des geprüften Abschlusses und der geprüften Lageberichtsangaben.[1] Bei sonstigen Informationen handelt es sich um nicht vom Abschlussprüfer geprüfte Informationen, auf die sich entsprechend die Prüfungsurteile im Bestätigungsvermerk n...mehr

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Rz. 1 Mit Umsetzung der unionsrechtlichen Übernahmerichtlinie[1] haben MU i. S. d. § 290 HGB, die einen organisierten Markt i. S. d. § 2 Abs. 7 WpÜG von ihnen ausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nehmen, im Konzernlagebericht über übernahmerelevante Belange zu berichten. Die mit diesem Gesetz eingeführten Berichtspflichten waren erstmals auf Konzernabschlüsse und ...mehr

Rz. 1 Nach § 264 Abs. 1 HGB haben mittelgroße und große KapG (§ 267 Abs. 2 und 3 HGB) sowie mittelgroße und große Personenhandelsgesellschaft i. S. d. § 264a Abs. 1 HGB, sofern sie als TU nicht nach § 264 Abs. 3 bzw. § 264b HGB befreit sind, einen Lagebericht aufzustellen. Unt, die dem PublG unterliegen, haben, sofern es sich bei ihnen nicht um Einzelkaufleute (EKfl.) oder r...mehr

Rz. 110 Börsennotierte AG haben anzugeben, dass die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung [1] zum DCGK abgegeben wurde und wo diese dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht worden ist. Es ist damit leichter nachzuprüfen, ob Vorstand und Aufsichtsrat erklärt haben, dass den im amtlichen Teil des BAnz bekannt gemachten und auch unter www.dcgk.de/de/ veröffentlich...mehr

Rz. 17 Nach § 289f Abs. 2 Nr. 2 HGB sind die angewandten wesentlichen Unternehmensführungspraktiken anzugeben, die über die gesetzlichen Anforderungen aus dem deutschen Recht hinausgehen. Dazu ist anzugeben, wo diese öffentlich zugänglich sind. Praxis-Beispiel Die Erklärung zur Unternehmensführung der Oldenburgischen Landesbank AG enthält 2016 folgende Angaben zu den Unterneh...mehr

Rz. 78 Neben den Vorschriften im HGB sind im Konzernabschluss nach § 298 Abs. 1 HGB auch die für die Rechtsform und den Geschäftszweig der in den Konzernabschluss einbezogenen Unt mit Sitz im Geltungsbereich des HGB – also inländischen KonzernUnt – geltenden Vorschriften entsprechend anzuwenden, soweit die Eigenart des Konzernabschlusses keine Abweichung bedingt. Sofern insb...mehr

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Rz. 45 Erfolgt die Offenlegung des Jahresabschlusses, IFRS-Einzelabschlusses oder Konzernabschlusses nicht gleichzeitig mit allen anderen nach § 325 HGB offenzulegenden Unterlagen (u. a. Bericht des Aufsichtsrats, Erklärung gem. § 161 AktG zum Corporate Governance Kodex, gem RegE CSRD-UmsG zukünftig auch Prüfungsvermerk über den Nachhaltigkeitsbericht), so ist darauf hinzuwe...mehr

Rz. 12 In § 289f Abs. 2 HGB sind die Bestandteile der Erklärung zur Unternehmensführung im Einzelnen aufgeführt. Nach Abs. 2 Nr. 1 ist zunächst die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG in die Erklärung aufzunehmen. Nach Art. 46a Abs. 1 Buchstaben a und b der Bilanzrichtlinie i. d. F. d. Abänderungsrichtlinie hat die Erklärung einen Hinweis auf den angewandten Corporate-Gov...mehr

Rz. 160 § 322 HGB gibt die Möglichkeit, den Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers zusammenzufassen, wenn der Konzernabschluss zusammen mit dem Jahresabschluss der Mutter oder mit einem nach § 325 Abs. 2a HGB erstellten Abschluss, also einem Jahresabschluss unter Beachtung internationaler Rechnungslegungsstandards, bekannt gemacht wird. In diesem Fall kann der Abschlussprü...mehr

Rz. 11 Abs. 4 führt den Ansatz "Comply or Explain", wie er aus der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG bereits bekannt ist,[1] in der nichtfinanziellen Erklärung ein. Entscheidet sich eine Ges. dafür, kein Konzept für den Umgang mit einem nichtfinanziellen Aspekt zu haben, muss sie das unter Angabe von Gründen erläutern. Dies wirkt sich allerdings nicht auf die Berichterst...mehr

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Rz. 33 Die letzte Aufgabe, die dem Standardsetzer übertragen wird, besteht in der Erarbeitung von Interpretationen der IFRS. Diese Aufgabe war im Aufgabenkatalog nach KonTraG 1998 nicht enthalten und erfolgte erst mit Verabschiedung des BilMoG im Jahr 2009. In der Zwischenzeit hatte das DRSC bereits das Rechnungslegungs Interpretations Committee (RIC) ins Leben gerufen, um e...mehr

Rz. 2 Der Kreis der offenlegungspflichtigen Unt umfasst KapG gem. § 325 Abs. 1 Satz 1 HGB, PersG ohne eine natürliche Person als phG gem. § 264a Abs. 1, § 325 Abs. 1 Satz 1 HGB, eG gem. § 339 Abs. 1 Satz 1 HGB, Banken gem. § 340l Abs. 1 Satz 1 HGB, VersicherungsUnt gem. § 341l Abs. 1 Satz 1 HGB, Zweigniederlassungen ausländischer KapG mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat oder ...mehr

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Rz. 1 Kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften unterliegen i. R. d. HGB gesonderten Bestimmungen. Aus diesem Grund ist es notwendig, den Terminus der "Kapitalmarktorientierten Kapitalgesellschaft" zu definieren. Diese Aufgabe kommt § 264d HGB zu. Werden künftig Änderungen des WpHG vorgenommen, so sind diese automatisch über § 264d HGB erfasst und müssen lediglich auf ih...mehr

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Rz. 38 Im Konzernanhang sind Angaben über die Organbezüge, Kredite und sonstige Rechtsgeschäfte mit Organmitgliedern aufzunehmen. Getrennt nach Personengruppen (Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, Aufsichtsrats, Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung des MU) sind die Gesamtbezüge des Gj zu nennen. Gleiches gilt für die Bezüge früherer Mitglieder der Organe und ihrer H...mehr

Rz. 85 Die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess sind in den Konzernlagebericht aufzunehmen, sofern kapitalmarktorientierte Unt i. S. d. § 264d HGB (§ 264d Rz 1 ff.) dem Konzernverbund angehören.[1] Dabei ist es gleichgültig, ob das MU oder ein TU die Kriterien des § 264d HGB erfüllt. Auch ...mehr

Rz. 20 In der Erklärung zur Unternehmensführung sind nach § 289f Abs. 2 Nr. 3 HGB ebenfalls die Arbeitsweisen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise seiner Ausschüsse zu beschreiben. Dabei kann sich die Erklärung zur Unternehmensführung auf die Beschreibung der personellen Zusammensetzung der Ausschüsse beschränken, da die Angaben zu den Org...mehr

Rz. 99 Große KapG, wozu nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB auch alle kapitalmarktorientierten Ges. zählen, haben auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren in die Analyse von Geschäftsverlauf und Lage der Ges. nach Abs. 1 Satz 2 einzubeziehen. Wie bei Abs. 1 Satz 3 geht es dem Gesetzgeber hier um die "bedeutsamsten" Leistungsindikatoren (hier nichtfinanzieller Art), die für die Ge...mehr

Rz. 9 Entsprechend den unionsrechtlichen Vorgaben bezieht sich die Verpflichtung zur Abgabe der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 1 Satz 1 HGB nur auf börsennotierte AG und solche AG, die ausschl. andere Wertpapiere (etwa Schuldverschreibungen) zum Handel am organisierten Markt i. S. d. § 2 Abs. 11 WpHG ausgegeben haben und deren Aktien mit Wissen[1] der Ges...mehr

Rz. 86 Angaben sind zumindest über wesentliche marktunübliche Geschäfte des MU und der TU mit nahestehenden Unt und Personen, einschl. der Angaben über deren Wert, über die Art der Beziehung zu den nahestehenden Unt und Personen, in den Konzernanhang aufzunehmen. Dabei ist es freigestellt, ob nur über die wesentlichen marktunüblichen Geschäfte oder über alle Geschäfte mit na...mehr

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Rz. 129 Die Regelung des Nr. 21 verpflichtet mittelgroße und große KapG/KapCoGes zu Angaben zumindest über die wesentlichen marktunüblichen Geschäfte der Ges. mit nahestehenden Unt und Personen, einschl. der Angaben über deren Wertumfang und über die Art der Beziehung zu den nahestehenden Unt und Personen.[1] Außerdem sind weitere Angaben über solche Geschäfte zu machen, die...mehr

Rz. 39 Wer Anteile oder andere nicht nur unwesentliche finanzielle Interessen an der zu prüfenden KapG/KapCoGes oder eine Beteiligung an einem Unt besitzt, das mit der zu prüfenden KapG/KapCoGes verbunden ist, oder von dieser mehr als 20 % der Anteile besitzt, darf nicht Abschlussprüfer sein. Rz. 40 Als Anteilsbesitz gilt jede Beteiligung am gezeichneten Kapital der zu prüfen...mehr

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Rz. 81 Eine Offenlegungspflicht für den Bericht des Aufsichtsrats[1] gibt es nur, wenn dieses Gremium zwingend zu bilden ist. Fehlt es – wie regelmäßig bei KapCoGes – an einem solchen Organ, besteht keine Offenlegungspflicht. Zu einer freiwilligen Bildung eines solchen Organs s. Rz 83. Rz. 82 Unerheblich ist, aufgrund welcher Regelungen ein Aufsichtsrat errichtet wird, wenn s...mehr

Rz. 106 Im Lagebericht sind in Umsetzung von Art. 46a Abs. 1 Buchst. c der Bilanzrichtlinie i. d. F. d. Abänderungsrichtlinie von sog. kapitalmarktorientierten KapG im Lagebericht in einem Risikomanagement-Bericht die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben.[1] Rz. 107 Abs. 4 gilt ...mehr

Rz. 49 Der Gesetzgeber hat eine einheitliche Aufzählung der offenlegungspflichtigen Unterlagen geschaffen. Diese umfasst gem. § 325 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB: den festgestellten oder gebilligten Jahresabschluss (Rz 60 ff.), den Lagebericht (Rz 79 f.), den Bestätigungsvermerk bzw. Versagungsvermerk für den Abschluss (Rz 69 ff.) (mit dem CSRD-UmsG ist zusätzlich der Bericht über d...mehr