Fachbeiträge & Kommentare zu Corporate Governance

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Rz. 38 Im Konzernanhang sind Angaben über die Organbezüge, Kredite und sonstige Rechtsgeschäfte mit Organmitgliedern aufzunehmen. Getrennt nach Personengruppen (Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, Aufsichtsrats, Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung des MU) sind die Gesamtbezüge des Gj zu nennen. Gleiches gilt für die Bezüge früherer Mitglieder der Organe und ihrer Hi...mehr

Rz. 69 Mit Abs. 1 Satz 5 transformierte der deutsche Gesetzgeber den Art. 4 Abs. 2 EU-Transparenz-RL [1] in deutsches Recht. Gemeinsam mit dem neu eingefügten § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB soll diese Vorschrift einen Beitrag dazu leisten, dass Adressaten der Berichterstattung zuverlässige und umfassende Informationen über die Wertpapieremittenten am Kapitalmarkt erhalten. Art. 4 de...mehr

Rz. 129 Die Regelung des Nr. 21 verpflichtet mittelgroße und große KapG/KapCoGes zu Angaben zumindest über die wesentlichen marktunüblichen Geschäfte der Ges. mit nahestehenden Unt und Personen, einschl. der Angaben über deren Wertumfang und über die Art der Beziehung zu den nahestehenden Unt und Personen.[1] Außerdem sind weitere Angaben über solche Geschäfte zu machen, die...mehr

Rz. 6 Wie bisher besteht für Aufsichtsräte deutscher AG keine gesetzliche Verpflichtung, Ausschüsse einzurichten (§ 107 Abs. 3 AktG: "Der Aufsichtsrat kann ... Ausschüsse bestellen ..."). In der Praxis haben allerdings insbes. börsennotierte Ges. diverse Ausschüsse eingerichtet, darunter auch Prüfungsausschüsse.[1] Durch den neu gefassten § 107 Abs. 4 HGB sind PIE-AG nunmehr ...mehr

Rz. 81 Eine Offenlegungspflicht für den Bericht des Aufsichtsrats[1] gibt es nur, wenn dieses Gremium zwingend zu bilden ist. Fehlt es – wie regelmäßig bei KapCoGes – an einem solchen Organ, besteht keine Offenlegungspflicht. Zu einer freiwilligen Bildung eines solchen Organs s. Rz 83. Rz. 82 Unerheblich ist, aufgrund welcher Regelungen ein Aufsichtsrat errichtet wird, wenn s...mehr

Rz. 86 Angaben sind zumindest über wesentliche marktunübliche Geschäfte des MU und der TU mit nahestehenden Unt und Personen, einschl. der Angaben über deren Wert, über die Art der Beziehung zu den nahestehenden Unt und Personen, in den Konzernanhang aufzunehmen. Dabei ist es freigestellt, ob nur über die wesentlichen marktunüblichen Geschäfte oder über alle Geschäfte mit na...mehr

Rz. 85 Die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess sind in den Konzernlagebericht aufzunehmen, sofern kapitalmarktorientierte Unt i. S. d. § 264d HGB (§ 264d Rz 1 ff.) dem Konzernverbund angehören.[1] Dabei ist es gleichgültig, ob das MU oder ein TU die Kriterien des § 264d HGB erfüllt. Auch ...mehr

Rz. 20 In der Erklärung zur Unternehmensführung sind nach § 289f Abs. 2 Nr. 3 HGB ebenfalls die Arbeitsweisen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise seiner Ausschüsse zu beschreiben. Dabei kann sich die Erklärung zur Unternehmensführung auf die Beschreibung der personellen Zusammensetzung der Ausschüsse beschränken, da die Angaben zu den Org...mehr

Rz. 99 Große KapG, wozu nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB auch alle kapitalmarktorientierten Ges. zählen, haben auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren in die Analyse von Geschäftsverlauf und Lage der Ges. nach Abs. 1 Satz 2 einzubeziehen. Wie bei Abs. 1 Satz 3 geht es dem Gesetzgeber hier um die "bedeutsamsten" Leistungsindikatoren (hier nichtfinanzieller Art), die für die Ge...mehr

Rz. 9 Entsprechend den unionsrechtlichen Vorgaben bezieht sich die Verpflichtung zur Abgabe der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 1 Satz 1 HGB nur auf börsennotierte AG und solche AG, die ausschl. andere Wertpapiere (etwa Schuldverschreibungen) zum Handel am organisierten Markt i. S. d. § 2 Abs. 11 WpHG ausgegeben haben und deren Aktien mit Wissen[1] der Ges...mehr

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Rz. 39 Wer Anteile oder andere nicht nur unwesentliche finanzielle Interessen an der zu prüfenden KapG/KapCoGes oder eine Beteiligung an einem Unt besitzt, das mit der zu prüfenden KapG/KapCoGes verbunden ist, oder von dieser mehr als 20 % der Anteile besitzt, darf nicht Abschlussprüfer sein. Rz. 40 Als Anteilsbesitz gilt jede Beteiligung am gezeichneten Kapital der zu prüfen...mehr

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Rz. 49 Der Gesetzgeber hat eine einheitliche Aufzählung der offenlegungspflichtigen Unterlagen geschaffen. Diese umfasst gem. § 325 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB: den festgestellten oder gebilligten Jahresabschluss (Rz 60 ff.), den Lagebericht (Rz 79 f.), den Bestätigungsvermerk bzw. Versagungsvermerk für den Abschluss (Rz 69 ff.) (mit dem CSRD-UmsG ist zusätzlich der Bericht über di...mehr

Rz. 106 Im Lagebericht sind in Umsetzung von Art. 46a Abs. 1 Buchst. c der Bilanzrichtlinie i. d. F. d. Abänderungsrichtlinie von sog. kapitalmarktorientierten KapG im Lagebericht in einem Risikomanagement-Bericht die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben.[1] Rz. 107 Abs. 4 gilt ...mehr

Rz. 41 Mit dem ARUG II ist der Vergütungsbericht ab dem Gj 2021 aus dem Konzernlagebericht herausgelöst worden und muss seither als gesonderter Bericht nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und getrennt vom Konzernlagebericht veröffentlicht werden.[1] Nach § 162 Abs. 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft seit dem ...mehr

Rz. 21 Rechtsform- und branchenunabhängige Pflichtangaben im Anhang umfassen:[1]mehr

Rz. 43 Wenngleich mit dem BilReG vorwiegend die Etablierung der IFRS als weiterer Standard der externen Rechnungslegung in Deutschland in Verbindung gebracht wird, erweiterte dieser Reformschritt (nochmals) die Inhalte des Lageberichts: Ausgehend vom BiRiLiG (1985) hatten Unt, die nach § 264 Abs. 1 HGB verpflichtet waren, einen Lagebericht zu erstellen, zumindest den Geschäft...mehr

Rz. 1 Die Regulierung der Nachhaltigkeitsberichterstattung ist zu einem komplexen Prozess geworden, da verschiedene Regulierungen Einfluss nehmen auf die Berichterstattung und während der Umsetzung weitreichende Änderungen vorgenommen wurden bzw. werden sollen. Ergänzend gibt es von den verschiedensten Akteuren begleitende Hinweise und FAQ-Dokumente, sodass es schwer ist, de...mehr

Rz. 74 Die Regelungen der Prüfung ab § 316 HGB sollen künftig zweigeteilt werden in die Prüfung des Abschlusses und die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts, weshalb hier viele neue Paragrafen eingefügt werden müssen. Zur klaren Trennung wird auch sprachlich nun stets von "Abschlussprüfer", "Abschlussprüfungsbericht" usw. statt nur "Prüfung" gesprochen. Die Abschlussprüfung s...mehr

AK Corporate Governance Reporting, Eckpunkte zum Bericht des Aufsichtsrats und Thesen zur Integration von Nachhaltigkeitsaspekten, Der Betrieb, 2024, S. 405 Arbeitskreis "Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSR)" des BVBC, Standard für die Nachhaltigkeitsberichterstattung von kapitalmarktorientierten Unternehmen, KoR, 2024, S. 321 Arbeitskreis "Nachhaltigkeitsberichterstattung (...mehr

Rz. 54 Infographic Nachdem die alte Bundesregierung einen erfolglosen Anlauf für die Umsetzung der CSRD unternommen hatte, ist das Gesetzgebungsverfahren mit Ende der 20. Legislaturperiode verfallen.[1] Erst am 10.7.2025 wurde dann mit der Vorlage eines neuen Referentenentwurfs (RefE) eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsb...mehr

Rz. 17 Die mit RL (EU) 2025/794 geänderte CSRD unterteilt die Anwendung in folgenden Klassen: Für die kapitalmarktorientierten Unternehmen (1. Welle) gilt weiterhin eine Pflicht zur Anwendung der neuen Vorgaben für am oder nach dem 1.1.2024 beginnende Geschäftsjahre, soweit sie bereits jetzt nach § 289b HGB zur Abgabe einer nichtfinanziellen Erklärung verpflichtet sind. Hier ...mehr

Liegen die Antworten der befragten Führungskräfte und Mitarbeitenden vor und sind die erforderlichen Einzelgespräche geführt worden, erstellt der Compliance-Beauftragte auf Basis des Inputs aus den Fragebögen und den Ergebnissen seiner Einzelgespräche zunächst ein Compliance-Unternehmensprofil, das aufzeigt, welche Berührungspunkte zu Compliance-Themen aufgrund der Aktivität...mehr

Rn 23 Für wenige europäische Gesellschaftsformen ( EWIV, SE, Europäische Genossenschaft) macht einheitliches unionsrechtliches Sachrecht in EU-Verordnungen die Anwendung von IntGesR zT entbehrlich, s jeweils mwN die Darstellungen bei MAHIntWirtR/Wegen/Mossler § 11 Rz 272–373 (mit einer statistischen Übersicht zur SE in Rz 276f); Ulmer/Behrens/Hoffmann Einl B Rz 297 f, 299 ff ...mehr

Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) hat mit § 87 AktG eine Regelung über die Höhe der Bezüge von Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft getroffen: Im Fall der Aktiengesellschaften hat der Aufsichtsrat gemäß § 87 AktG bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhält...mehr

Rz. 10 Der vorab bestimmte Zweck eines Akquisitionszweckunternehmens – auch Special Purpose Acquisition Company (SPAC) genannt – ist der Erwerb eines anderen Unternehmens.[1] Zunächst wird dazu oftmals eine GmbH oder eine strukturähnliche ausländische Rechtsform, aufgrund mannigfaltiger Restriktionen im deutschen Recht, von einem Sponsor gegründet.[2] Im Anschluss führt die ...mehr

Rz. 28 Problemfelder der Sonderregelung für Zweckgesellschaften können ggf. aus der Überschneidung von Rechtsvorschriften resultieren. So wurde durch das BilMoG auch erstmalig allgemein das wirtschaftliche Eigentum mittels § 246 Abs. 1 Satz 2 HGB kodifiziert. Auf diese Weise hätte die bilanzielle Berücksichtigung von Zweckgesellschaften bereits ausreichend geregelt sein müss...mehr

Mit dem ESRS G1 "Unternehmensführung" rückt die Governance-Struktur von Unternehmen als zentrales Element nachhaltiger Unternehmensführung in den Fokus der regulatorischen Berichterstattung. Der Standard verlangt von CSRD-pflichtigen Unternehmen eine umfassende Offenlegung zu Leitungs- und Kontrollstrukturen, internen Kontrollsystemen, unternehmerischen Entscheidungsprozesse...mehr

Die zweite Offenlegungssäule des ESRS G1 befasst sich mit der Frage, wie Unternehmen ihr Geschäftsgebaren im Hinblick auf potenzielle Auswirkungen, Risiken und Chancen analysieren, steuern und weiterentwickeln – insbesondere im Verhältnis zu externen Geschäftspartnern wie Lieferanten und Dienstleistern. Im Zentrum steht die transparente Darlegung, wie Risiken wie Korruption,...mehr

Überblick Der European Sustainability Reporting Standard (ESRS) G1 verpflichtet Unternehmen zur umfassenden Offenlegung ihrer Governance-Strukturen – von der Unternehmenskultur über die Gestaltung von Lieferantenbeziehungen bis hin zur Korruptionsprävention, Lobbytätigkeit und verantwortungsvollen Zahlungspraktiken. Für den Einkauf bedeutet dies eine strategische Erweiterung...mehr

Die Umsetzung des ESRS G1 erfordert vom Einkauf ein deutlich erweitertes Rollenverständnis im Sinne guter Unternehmensführung. Integrität, Transparenz, ethisches Verhalten und verantwortungsvolle Lieferantenbeziehungen sind nicht mehr nur Compliance-Themen, sondern strategische Anforderungen, die operativ durch den Einkauf mitgestaltet werden müssen. Die folgenden übergreife...mehr

Die ESRS bilden das zentrale Berichtsrahmenwerk im Kontext der CSRD. Sie konkretisieren die in der Richtlinie verankerten Offenlegungspflichten und strukturieren die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen entlang der drei bekannten Kategorien. Insgesamt umfasst das ESRS-Rahmenwerk derzeit zwölf sektorübergreifende Standards, ergänzt durch zwei Querschnittsstandards...mehr

Der Einkauf und die Supply Chain spielen eine zentrale Rolle bei der unternehmerischen Klimatransformation. Typischerweise wird der größte Teil der Emissionen über die Lieferkette eingekauft. In der Regel managen die Einkaufsabteilungen über drei Viertel des CO2-Fußabdrucks ihrer Endprodukte. Bei elektronischen Erzeugnissen sind dies 77 %, bei Mode 85 % und bei Konsumgütern ...mehr

Rz. 71 Der Lagebericht (§ 289, § 315 HGB) ist ein zusätzliches Berichtsinstrument, das den Jahresabschluss ergänzt.[1] Er ist pflichtmäßig nur von mittelgroßen und großen Kapitalgesellschaften zu erstellen. Kleine Kapitalgesellschaften können freiwillig einen Lagebericht aufstellen (§ 264 Abs. 1 Satz 4 HGB). Anteilseigner kleiner Kapitalgesellschaften können eine Aufstellung...mehr

Die Vorbereitung bildet das Fundament jeder erfolgreichen Dekarbonisierungsstrategie. In diesem Schritt geht es darum, klare Strukturen und Zielsetzungen zu schaffen, auf denen alle weiteren Maßnahmen aufbauen können. Ein zentraler Bestandteil ist zunächst die Projektorganisation und Governance. Hier werden Rollen, Verantwortlichkeiten und Entscheidungsstrukturen definiert, u...mehr

Die Dringlichkeit der Dekarbonisierung ist unbestritten – doch der Wandel hin zu einer klimaneutralen Wirtschaft geschieht nicht automatisch. In der Realität erkennen viele Unternehmen die ökologischen und ökonomischen Vorteile nachhaltigen Wirtschaftens nicht sofort oder priorisieren kurzfristige Effizienzgewinne gegenüber langfristiger Resilienz. Hier kommt die Politik ins...mehr

Fachliche Kompetenzen im Bereich Nachhaltigkeit sind von zentraler Bedeutung für die Arbeit von Sustainability Managern und allen, die sich mit Nachhaltigkeitsfragen beschäftigen. Diese Kompetenzen umfassen ein tiefes Verständnis der Themen ökologische Nachhaltigkeit, insbes. zum Schutz der Umwelt, Soziale Verantwortung und Governance (ESG). Nachhaltigkeitskonzepte und -frame...mehr

Rz. 225 Die IFRS haben zwar auf den ersten Blick recht große Ähnlichkeit mit den Abschreibungsregelungen nach dem HGB, doch ergeben sich durch die Lösung von den steuerrechtlichen Vorschriften im Detail deutlich mehr Einschätzungsspielräume, die einer intensiven Beobachtung des Corporate-Governance-Systems und der internen Revision bedürfen. So sind neben der Entscheidung be...mehr

Rz. 209 Der erzielbare Betrag eines Vermögenswerts ist gem. IAS 36.6 als der höhere der beiden Beträge aus Nettoveräußerungswert (fair value less costs to sell) und Nutzungswert (value in use) definiert. Grundlage dieser Regelung ist, dass eine rational denkende und handelnde Unternehmensleitung grundsätzlich – wie Abbildung 4 zeigt – die wirtschaftlich vorteilhaftere Altern...mehr

Überblick Die KGaA ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie stellt praktisch eine Mischform zwischen Kapitalgesellschaft und Personengesellschaft dar, ist jedoch formalrechtlich den Kapitalgesellschaften zugeordnet. Bei der KGaA bestehen wie bei der Kommanditgesellschaft 2 Gesellschaftergruppen: Erstens die Komplementäre als Vollhafter und zweitens die Kom...mehr

Rz. 11 Der Anhang ist bei Kapitalgesellschaften integraler Bestandteil des Jahresabschlusses (§ 264 Abs. 1 Satz 1 HGB). Die inhaltlichen Angaben sind in §§ 284 ff. HGB geregelt.[1] Für das Außenverhältnis billigt § 288 HGB kleinsten und kleinen (§ 267a HGB, § 267 Abs. 1 HGB) sowie mittelgroßen (§ 267 Abs. 2 HGB) KGaAs Erleichterungen zu. Aktionäre müssen allerdings gem. § 13...mehr

Rz. 1 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Die KGaA ist als Handelsgesellschaft ex lege Kaufmann i. S. d. Handelsgesetzbuchs. Gesetzliche Grundlage für den Jahresabschluss bildet das 3. Buch des HGB sowie einzelne Vorschriften des Aktiengesetzes sowohl für den Jahresabschluss (§ 286 AktG), als auch weitere Berich...mehr

Rz. 13 § 264 Abs. 1 Satz 1 HGB fordert von Kapitalgesellschaften die Aufstellung eines Lageberichts. Dieser muss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Verhältnisse der Gesellschaft vermitteln (§ 289 Abs. 1 Satz 1 HGB). Die Erstellungspflicht betrifft nur Kapitalgesellschaften, die nicht kleine i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB sind (§ 264 Abs. 1 Satz 4 HGB). Die...mehr

Für die Bezeichnung des Gegenstands von CSR sind in der Praxis verschiedene Begriffspaare anzutreffen. Ist der Begriff "Corporate" vorangestellt, so bezieht sich die Wahrnehmung von Verantwortung in der Regel auf rechtsfähige Körperschaften, wie insbes. privatwirtschaftliche oder kommunale Unternehmen mit Gewinninteresse. Da Verantwortung aber von allen Arten von Organisation...mehr

Nachfolgend werden einige der wichtigen, branchenübergreifend anwendbaren Dokumente (Normen, Standards, Leitlinien) mit Bezug zu CSR vorgestellt, die von zahlreichen Unternehmen beachtet oder angewendet werden. Themenübergreifendmehr

Während über viele Jahre hinweg Unklarheit über den Gegenstand von gesellschaftlicher Verantwortung von Unternehmen (engl. Corporate Social Responsibility – CSR) bestand, hat das Konzept inzwischen eine klare Kontur. CSR hat sich endgültig von der langen Zeit weit verbreiteten Auffassung entfernt, es ginge dabei einzig um Umweltaspekte, Sponsoring oder den Einsatz für den gut...mehr

Dem ganzheitlichen CSR-Ansatz der ISO 26000 folgend ist die Wahrnehmung gesellschaftlicher Verantwortung eine Aufgabe, die das gesamte Unternehmen zu durchziehen hat. Um erforderliche Aktivitäten für die unterschiedlichen Bereiche, bspw. für die Personalarbeit, ableiten zu können, sollten Unternehmen sich zunächst bewusst machen, was der genaue Gegenstand von CSR-Management ...mehr

Das Thema CSR hat erst im Frühjahr 2008 Bedeutung für die Politik in Deutschland gewonnen. Im gleichen Jahr formierte sich unter der Federführung des Bundesministeriums für Arbeit und Soziales ein nationales CSR-Forum mit dem Ziel der Entwicklung einer nationalen CSR-Strategie. Am 6.10.2010 wurde vom Bundeskabinett die nationale Strategie zur gesellschaftlichen Verantwortung...mehr