Sittenwidrige Abfindungsklausel und unwirksame Vertragsstrafe

Zusammenfassung

Eine Abfindungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GmbH, nach der keine Abfindung zu leisten ist, wenn der ausgeschiedene Gesellschafter die Interessen der Gesellschaft oder seine Pflichten als Gesellschafter grob verletzt hat, ist nach einem neuen Urteil des BGH sittenwidrig. Auch als Vertragsstrafe ist dies grundsätzlich nicht möglich.

Hintergrund

Scheidet ein Gesellschafter aus einer GmbH aus, so ist ihm grundsätzlich eine Abfindung in Höhe des tatsächlichen Werts seiner Beteiligung zu bezahlen. Da dies jedoch zu erheblichen Liquiditätsabflüssen aus der GmbH führen kann, sind die Gesellschafter oftmals darum bemüht, Abfindungsansprüche im Vorfeld vertraglich zu beschränken. Nicht selten wird dabei vereinbart, dass ein Gesellschafter, dessen Geschäftsanteil aus wichtigem Grund eingezogen wird, keine oder nur eine deutlich geminderte Abfindung erhalten soll.

BGH, Urteil v. 29.4.2014, II ZR 216/13

Der Bundesgerichtshof hatte in seinem jüngst zur Abfindung ergangenen Urteil einen Fall zu entscheiden, in dem im Fall einer groben Verletzung der Interessen der Gesellschaft keine Abfindung zu leisten sein sollte. Der BGH kassierte die Regelung als unwirksam.

Die Klägerin war Gesellschafterin der beklagten GmbH. Ihr Geschäftsanteil wurde eingezogen; die übrigen Gesellschafter warfen ihr grobe Pflichtverstöße vor, und weigerten sich, ihr Abfindungsguthaben auszuzahlen. Sie beriefen sich dabei auf zwei Regelungen im Gesellschaftsvertrag der GmbH, nämlich:

"Hat der Gesellschafter die Interessen der Gesellschaft grob verletzt, so erfolgt die Einziehung ohne Entgelt. bzw. Mit Ausnahme der Einziehung wegen grober Pflichtverletzung hat in den Fällen der […] Einziehung […] der ausscheidende Gesellschafter Anspruch auf Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens."

Nach An...