§ 14 Unternehmensumstrukturierungen / a) Muster (Partnerschaftsgesellschaft zur Aufnahme auf eine andere Partnerschaftsgesellschaft ohne Abfindungsangebot)

Rz. 213

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Muster 14.22: Verschmelzungsvertrag (Partnerschaftsgesellschaft zur Aufnahme auf eine andere Partnerschaftsgesellschaft ohne Abfindungsangebot)

A. Urkundseingang und Sachstand

_________________________

Die Erschienenen ließen folgenden

B. Verschmelzungsvertrag

zwischen

der A-Partnerschaft als Überträgerin mit Sitz in X

und

der B-Partnerschaft als Übernehmerin mit Sitz in Y

beurkunden und erklärten, handelnd wie angegeben:

§ 1 Vermögensübertragung

Die A-Partnerschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung auf die B-Partnerschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme. Zum Ausgleich räumt die B-Partnerschaft den Partnern der A-Partnerschaft Anteile ein.

§ 2 Angabe der neuen Partner nach § 45b UmwG

An der übertragenden Partnerschaft sind folgende Personen beteiligt, die folgende Berufe in der übernehmenden Partnerschaft ausüben:

Herr X (Vor-, Nachname, Wohnort), ausgeübter Beruf _________________________

Herr Y (Vor-, Nachname, Wohnort), ausgeübter Beruf _________________________

§ 3 Gegenleistung

(1) Die B-Partnerschaft räumt den Partnern der A-Partnerschaft als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens Anteile ein, und zwar

dem Partner X einen festen Kapitalanteil i.H.v. _________________________ EUR,

dem Partner Y einen festen Kapitalanteil i.H.v. _________________________ EUR.

Die Beteiligungen werden kostenfrei und mit Gewinnberechtigung ab _________________________ gewährt.

(2) Die Kapitalanteile der bisherigen Partner der B-Partnerschaft bleiben unverändert.

(3) Das Umtauschverhältnis der Beteiligungen beträgt _________________________

§ 4 Bilanzstichtag

(Anm.: Um die 8-Monatsfrist des § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG zu entschärfen, wird teilweise auch ein variabler Stichtag...