Muster 14.23: Verschmelzungsvertrag (Genossenschaft zur Aufnahme auf eine andere Genossenschaft)

Kurzbeschreibung

Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)

Mustervorlage

A. Urkundseingang und Sachstand

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Die Erschienenen ließen folgenden

B. Verschmelzungsvertrag

beurkunden und erklärten, handelnd wie angegeben:

§ 1 Vermögensübertragung

Die A-Genossenschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung auf die B-Genossenschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme. Die B-Genossenschaft gewährt als Ausgleich hierfür den Mitgliedern der A-Genossenschaft Mitgliedschaften.

Auf Nachfrage erklärten die Beteiligten, dass der übertragende Rechtsträger keine Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hält. (Anm.: Diese Information ist für den beurkundenden Notar wichtig, um ggf. eine neue Gesellschafterliste bei der Tochter-GmbH einreichen zu können; s. zur diesbezüglichen Zuständigkeit des Notars nach § 40 Abs. 2 GmbHG: OLG Hamm, ZIP 2010, 128)

§ 2 Gegenleistung

(1) Die B-Genossenschaft gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung jedem Mitglied der A-Genossenschaft die Mitgliedschaft in der B-Genossenschaft.

(2) Jedes Mitglied der A-Genossenschaft erhält bei der B-Genossenschaft mit Wirksamwerden der Verschmelzung einen Geschäftsanteil i.H.v. _________________________ EUR.

(3) Die Mitgliedschaften werden kostenfrei und mit Gewinnbezugsberechtigung (Anm.: Eine variable Gewinnbezugsberechtigung für den Fall der Verzögerung der Eintragung ist zulässig: BGH, 4.12.2012 – II ZR 17/12, DB 2013, 334; dazu Bungert/Wansleben, DB 2013, 979.) ab dem _________________________ gewährt. Die Angaben zu der Mitgliedschaft in der B-Genossenschaft ergeben sich aus dem als Anlage 1 zu dieser Urkunde genommen...