ZErb 10/2025, Gesellschaftsrecht

Vererbung der GmbH-Geschäftsführerhaftung – Ein wenig beachtetes Problem besonders in Familienunternehmen sowie bei Fremdgeschäftsführung

Der Tod eines GmbH-Geschäftsführers, insbesondere in der Situation des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers, wird vor allem hinsichtlich der Problematik der sich dann stellenden Frage der Vertretung der Gesellschaft und der diesbezüglichen Vorsorge behandelt.^[1]

Wenig Beachtung findet die Situation, was mit den Haftungsansprüchen gegen den Geschäftsführer (§ 43 GmbHG) im Erbfall passiert.

Der zweite Zivilsenat des BGH lässt mit zwei Urteilen vom 23.7.2024 – II ZR 206/22 und II ZR 222/22 sowie bereits die Vorinstanz, das OLG München mit Urt. v. 19.5.2022 – 8 U 2506/20 die Selbstverständlichkeit erkennen,^[2] dass zum Nachlass eines verstorbenen Geschäftsführers auch die gegen diesen gerichteten Schadensersatzansprüche aufgrund etwaiger Haftung gem. § 43 GmbHG gehören.

Beachtet man, dass die weit überwiegende Zahl der deutschen Unternehmen familienkontrollierte Unternehmen sowie eigentümergeführte Familienunternehmen sind, die in großer Zahl aus kleinen und mittleren Unternehmen und Handwerksbetrieben bestehen,^[3] muss erkannt werden, dass stets die Gefahr in diesen Unternehmen besteht, dass in deren jeweiligen Alltagsgeschäft nicht immer in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns angewandt wird.

Es sollte deshalb darauf geachtet werden, dass gerade diejenigen Familienunternehmer, deren Unternehmen in der Form einer GmbH geführt wird, nicht dem Trugschluss unterliegen, dass mit der Gründung einer GmbH jegliche Haftung auch für den Geschäftsführer ausgeschlossen ist. Dasselbe gilt sinngemäß für Fremdgeschäftsführer.

Insofern ist zu erkennen, dass Geschäftsführer, welche ihre Obliegenheiten verle...