ZErb 08/2024, Die gemeinnützige GmbH - ein geeignetes Ge ... / I. Ordentlicher Pflichtteilsanspruch, § 2303 BGB

Die Geschäftsanteile an einer GmbH sind gem. § 15 Abs. 1 GmbHG regelmäßig frei veräußerlich und vererblich. Die Vererblichkeit des Geschäftsanteils kann gesellschaftsvertraglich nicht ausgeschlossen werden. Dies gilt auch für Geschäftsanteile an einer gGmbH, welche somit ebenfalls in den Nachlass fallen.

Bei der Berechnung des Pflichtteils ist gem. § 2311 Abs. 1 S. 1 BGB der Bestand und der Wert des Nachlasses zur Zeit des Erbfalls zugrunde zu legen. Es gilt das Stichtagsprinzip. Der Pflichtteilsberechtigte soll so gestellt werden, als wenn er mit seinem hälftigen gesetzlichen Erbteil am Nachlass beteiligt gewesen und der Nachlass im Erbfall in Geld umgesetzt worden wäre, sog. Erbersatzfunktion.^[1]

Der Pflichtteilsberechnung ist daher grundsätzlich der "gemeine Wert" zugrunde zu legen.^[2] Das BGB definiert den Begriff des gemeinen Werts nicht, allerdings ist allgemein anerkannt, dass Ziel der Wertermittlung der "wirkliche Wert" des jeweiligen Nachlassgegenstands sein muss,^[3] d.h. der Wert, den der Gegenstand für jedermann hat, mithin der Verkehrs- oder Normalverkaufswert.^[4] Abzustellen ist im Ergebnis also auf den Preis, der sich unter normalen Marktbedingungen im gewöhnlichen Geschäftsverkehr erzielen lässt.^[5]

Nachstehend soll zunächst die allgemeine pflichtteilsrechtliche Bewertung von Geschäftsanteilen an einer (nichtgemeinnützigen) GmbH dargestellt (1.) und sodann die pflichtteilsrechtliche Bewertung von Geschäftsanteilen an einer gGmbH betrachtet werden (2.).