§ 32 Personengesellschaften / IV. Muster: Gesellschaftsvertrag einer stillen Gesellschaft

Präambel

(A) Gegenstand der X-GmbH & Co. KG in Y-Stadt ist _________________________. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Y-Stadt unter HR A 12345 eingetragen.

(B) Bei der X-GmbH & Co. KG besteht erhöhter Kapitalbedarf. S ist bereit, der X GmbH & Co. KG als stiller Gesellschafter eine Einlage in Höhe von _________________________ EUR für unbegrenzte Zeit zur Verfügung zu stellen, die auch zur Deckung von Verlusten der X-GmbH & Co. KG herangezogen werden kann. Als Gegenleistung für die Bereitstellung der vorbezeichneten Einlage soll S an den Gewinnen der X-GmbH & Co. KG mit einem Anteil von _________________________ % partizipieren. Eine Beteiligung an den stillen Reserven der X GmbH & Co. KG soll ausdrücklich nicht erfolgen.

(C) Dies vorausgeschickt, schließen die X-GmbH & Co. KG und S folgenden Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft:

§ 1 Gesellschaft, Gesellschafter

(1) Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb des Unternehmens der X-GmbH & Co. KG auf gemeinsame Rechnung der X-GmbH & Co. KG und des S. Die X-GmbH & Co. KG ist demgemäß verpflichtet, das Unternehmen auch im Interesse des S bestmöglich zu führen; S ist seinerseits verpflichtet, seine Mitwirkungsbefugnisse nur im Interesse und seine Kontrollrechte nur mit Rücksicht auf die Interessen der Gesellschaft auszuüben (gegenseitige gesellschaftliche Treuepflicht).

(2) Grundlagenangelegenheiten/Vertragsänderungen, die ohne Zustimmung des S nicht vorgenommen werden dürfen, sind insbesondere: